股票代碼:300647 股票簡稱: 超頻三 公告編號:2018-046
深圳市超頻三科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第五次會議決議的公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
1、本次監(jiān)事會會議通知于 2018 年 5 月 17 日通過電子郵件等形式送達至各
位監(jiān)事，監(jiān)事會會議通知中包括會議的相關材料，同時列明了會議的召開時間、
地點、內(nèi)容和方式。
2、本次監(jiān)事會于 2018 年 5 月 20 日在公司會議室召開，采取現(xiàn)場投票表決
的方式進行表決。
3、本次監(jiān)事會應出席監(jiān)事 3 人，實際出席監(jiān)事 3 人。
4、本次會議由監(jiān)事會主席帥維女士主持。
5、本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)
和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易條
件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、以及中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題
的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12
號（2015 年修訂）》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司已經(jīng)對公司實
際情況及相關事項進行了自查，公司本次資產(chǎn)重組符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的各
項條件。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、審議通過了《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的交易方案如下：
（一）交易對方、標的資產(chǎn)、對價支付方式
公司本次將通過發(fā)行股份方式購買黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙
企業(yè)（有限合伙）3 位交易對方持有的炯達能源 49%股權。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
（二）交易價格及定價依據(jù)
標的資產(chǎn)的交易對價將以具有相關證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的資
產(chǎn)評估報告結果為基礎，由交易雙方協(xié)商確定。根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司
為本次交易出具的北京亞超評報字（2018）第 A124 號《深圳市超頻三科技股份
有限公司擬發(fā)行股份購買股權涉及的浙江炯達能源科技有限公司全部股東權益
價值資產(chǎn)評估報告》，以 2017 年 12 月 31 日為評估基準日，炯達能源 100%股權
的評估值為 35,496.14 萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達能源的股東全部權益作
價 35,000.00 萬元，本次交易標的資產(chǎn)炯達能源 49%股權的交易作價為 17,150.00
萬元。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
（三）發(fā)行股票的種類及面值、對象、價格、股數(shù)、擬上市交易所
1）種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1
元。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
2）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票的方式發(fā)行。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
3）發(fā)行對象
本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為：黃海燕、陳書潔、杭州贏
海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等 3 位。具體發(fā)行對象信息如下表格：
身份證號碼/統(tǒng)一社會信用 標的公司持股股權
序號 姓名/名稱
代碼 比例
1 黃海燕 33010419681011**** 32.83%
2 陳書潔 33010219871015**** 6.37%
杭州贏海投資管理合
3 91330110MA27YYKQ5F 9.80%
伙企業(yè)（有限合伙）
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
4）發(fā)行價格與定價依據(jù)
（1）發(fā)行股份的定價基準日
本次用于購買資產(chǎn)所發(fā)行的股份的定價基準日為公司審議本次交易的首次
董事會決議公告日。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
（2）發(fā)行股份的定價依據(jù)和發(fā)行價格
本次交易涉及的新增股票發(fā)行的定價基準日每股發(fā)行價格為：不低于定價基
準日前 120 個交易日公司 A 股股票交易均價的 90%，即 19.90 元/股。該股份發(fā)
行價格尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 120 個交易日公司股票
交易均價＝定價基準日前一百二十個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前
一百二十個交易日公司股票交易總量。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積金轉增股本等除息、除權事項，將根據(jù)深交所的相關規(guī)定對發(fā)行價格作
相應調(diào)整。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
5）發(fā)行數(shù)量
公司本次新增發(fā)行股票數(shù)額將根據(jù)最終交易價格和新增股票發(fā)行價格測算，
即，股票發(fā)行數(shù)量=最終交易價格÷股票發(fā)行價格（如計算結果出現(xiàn)股票數(shù)量非
整數(shù)的情形，股票數(shù)量向下取整。由于計算發(fā)行股份數(shù)量時因取整造成的本次發(fā)
行股份數(shù)量乘以發(fā)行價格的金額低于標的資產(chǎn)作價的差額部分，交易對方同意免
除上市公司的支付義務。）；最終發(fā)行股數(shù)以中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司的登記為準。
根據(jù)本次交易標的評估值確定的交易價格以及上述發(fā)行價格定價原則估算，
本次向所有交易對方發(fā)行股份數(shù)量為 8,617,657 股，具體如下：
序號 發(fā)行股份對象 支付交易對價（萬元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
1 黃海燕 11,490.50 5,773,831
2 陳書潔 2,229.50 1,120,295
杭州贏海投資管
3 理合伙企業(yè)（有限 3,430.00 1,723,531
合伙）
合計 17,150.00 8,617,657
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積轉增股本等除息、除權事項，則將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整，對發(fā)行數(shù)量作
相應調(diào)整。
本次交易最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準的股數(shù)為準。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
6）擬上市交易所
本次重組之新增發(fā)行股票的擬上市交易所為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
（四）所發(fā)行股份的鎖定期安排
1）根據(jù)《重組辦法》，公司因購買炯達能源股權而向黃海燕、陳書潔發(fā)行的
股份自本次發(fā)行結束之日 12 個月內(nèi)不得轉讓。
黃海燕、陳書潔所持炯達能源股份按照如下予以解禁：
（1）如標的公司實現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市
滿 12 個月后，可轉讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標的公司實現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市
滿 12 個月后，可再轉讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標的公司實現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市
滿 12 個月后，可再轉讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
2）根據(jù)《重組辦法》，公司因購買炯達能源股權而向杭州贏海投資管理合伙
企業(yè)（有限合伙）發(fā)行的股份，若杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）對標
的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益時間不少于 12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得的公司股份
自本次發(fā)行結束之日起 12 個月內(nèi)不得轉讓；若杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有
限合伙）對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益時間不足 12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得
的公司股份自本次發(fā)行結束之日起 36 個月內(nèi)不得轉讓。
杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）所持炯達能源股份按照如下予以解
禁：
若杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益時間不
少于 12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得的公司股份自本次發(fā)行結束之日 12 個月
內(nèi)不得轉讓，12 個月屆滿后鎖定如下：
（1）如標的公司實現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市
滿 12 個月后，可轉讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標的公司實現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市
滿 12 個月后，可再轉讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標的公司實現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市
滿 12 個月后，可再轉讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
若杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益時間不
足 12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自本次發(fā)行結束之日 36
個月內(nèi)不得轉讓，36 個月屆滿后鎖定如下：
（1）如標的公司實現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自上市之日
起滿 36 個月后，可轉讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標的公司實現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，自上市之日起
滿 36 個月后，可再轉讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標的公司實現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，自上市之日起
滿 36 個月后，可再轉讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
3）本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，
亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構的最
新監(jiān)管意見不相符，公司與交易對方將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見對鎖定
期進行相應調(diào)整。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
（五）評估基準日至交割日的期間損益歸屬
在《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理
合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以
下簡稱《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》）生效之日起 1 個月內(nèi)，交易對方需完成標的
資產(chǎn)的交割；交割完成后，交易各方應盡快共同委托具有證券業(yè)務審計資格的會
計師事務所進行專項審計并出具專項審計報告。
交易各方確認，專項審計基準日的專項審計結果，即視為交割日審計結果。
標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日之間盈利的，盈利部分歸公司享有，標的資產(chǎn)自
評估基準日至交割日之間虧損的，虧損部分由交易對方以現(xiàn)金方式向公司補償。
在實際計算該過渡期的期間損益歸屬時，系指自評估基準日起至交割日當月的最
后一日。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
（六）公司滾存未分配利潤安排
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由公司新老股東按本次發(fā)行完成后各自
持有公司股份的比例共同享有。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
（七）標的資產(chǎn)權屬轉移的合同義務和違約責任
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，各方應在《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起 1 個月內(nèi)辦理完畢標的資產(chǎn)的交割手續(xù)；《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或
不及時、不適當履行協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在協(xié)議項下作出的
任何陳述或保證，均構成其違約，應按照法律規(guī)定承擔違約責任。一方承擔違約
責任應當賠償另一方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限于：另一方為
本次交易事宜而發(fā)生的審計費用、財務顧問費用、律師費用、差旅費用等。在本
協(xié)議簽署后，因交易對方原因主動單方面提前終止本協(xié)議的，交易對方除需全額
返還上市公司已支付的交易對價外，交易對方需另行支付上市公司違約金 1,000
萬元（經(jīng)上市同意終止《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》除外）。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
（八）業(yè)績承諾、補償方案安排
1）利潤補償期間
交易各方同意，本次交易的業(yè)績承諾補償期間為 2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
2）業(yè)績承諾
交易對方承諾，標的公司 2018 年、2019 年和 2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格
的會計師事務所審計確認的合并報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
的凈利潤 （因?qū)嵭泄蓹嗉顦嫵晒煞葜Ц叮痛怂龅臅嬏幚韺衾麧欀笜?br/>的影響需排除在外）將分別不低于 3,500 萬元、4,000 萬元、4,500 萬元。
3）利潤差額的確定
交易各方確認，在業(yè)績承諾期，上市公司應當在標的公司每年的年度審計時
聘請具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所對標的公司的實現(xiàn)凈利潤與承諾凈
利潤之間的差異情況進行補償測算并出具專項核查意見（以下簡稱“《專項審核
報告》”）。
4）業(yè)績承諾補償條件及方式
（1）業(yè)績承諾補償
交易對方承諾，根據(jù)《專項審核報告》所確認的結果，若標的公司實現(xiàn)凈利
潤低于承諾凈利潤的，交易對方將對實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進行補
償。交易對方應優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金
補償。上市公司應依據(jù)下述公式計算并確定交易對方當期應補償?shù)墓煞輸?shù)額(以
下簡稱“應補償股份數(shù)”)和當期應補償?shù)默F(xiàn)金金額(以下簡稱“應補償現(xiàn)金金
額”)。
業(yè)績承諾期內(nèi)，當期應補償股份數(shù)的計算公示如下:
當期應補償股份數(shù)=(截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積
實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易價格÷
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格－累積已補償股份數(shù)。
如交易對方持有的股份數(shù)量不足以補償時，差額部分由交易對方以現(xiàn)金方式
補償，具體補償金額的計算公式如下：
當期應補償現(xiàn)金金額=(當期應補償股份數(shù)－當期已補償股份數(shù))×本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格。
（2）減值測試
在業(yè)績承諾期屆滿時，上市公司應聘請具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務
所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具《減值測試報告》。根據(jù)《減值測試報告》，
若出現(xiàn)如下情形：標的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格＋業(yè)績承諾期內(nèi)已補償現(xiàn)金總金額），則就前
二者的差額部分，交易對方將另行進行股份補償；若持有的股份數(shù)不足以補償?shù)模?br/>差額部分由交易對方進行現(xiàn)金補償。具體計算公式如下：
應補償股份數(shù)=(標的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格－已補償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的股份發(fā)行價格。
如交易對方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補償?shù)?，差額部分由交易對方
以現(xiàn)金補償，具體計算公式如下：
應補償現(xiàn)金金額=(標的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份數(shù)×本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格－已補償現(xiàn)金總額)－可補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格。
（3）補償金額的調(diào)整
業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司實施資本公積金轉增股份或送股導致交易對方持有
的上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應補償股份數(shù)相應調(diào)整，具體計算公式如下：
當年應補償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當年應補償股份數(shù)×(1＋轉增或送股比例)。
業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司實施現(xiàn)金分紅的，則交易對方補償股份所對應的現(xiàn)
金分紅應當返還，具體計算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應補償股份數(shù)。
（4）交易對方各自承擔的補償金額比例的計算方式為：交易對方各自因本
次交易所獲得的交易對價/交易對方合計因本次交易所獲得的交易對價。對上述
交易對方的股份及現(xiàn)金補償義務，黃海燕承擔不可撤銷的連帶補充賠償責任。
（5）交易對方累計補償金額（包括業(yè)績承諾補償、減值補償）合計最大金
額不超過本次交易對價。在計算業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度的當期應補償股份數(shù)
或應補償現(xiàn)金金額時，若當期應補償股份數(shù)或應補償現(xiàn)金金額小于 0 時，按 0
取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不沖回。
（6）股份補償方式：
a）交易對方進行股份補償?shù)?，由上市公司回購交易對方所持有的當年應進
行股份補償?shù)墓煞?，前述股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。上市公司
應在會計師事務所出具《專項審核報告》后 40 個工作日內(nèi)召開董事會及股東大
會審議關于回購交易對方應補償股份并注銷的相關議案；
b）上市公司股東大會審議通過相關股份回購議案后，上市公司以人民幣
1.00 元的對價向交易對方回購當年應補償股份，并予以注銷，并根據(jù)相關法律、
法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求履行必要的減資程序。上市公司應在股東大會決議公
告后 10 個工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量書面通知交易對方。交易對方應在接到書面
通知后 10 個工作日內(nèi)向上市公司實施補償，協(xié)助上市公司辦理相關回購、注銷
事宜。
（7）交易對方持有的股份數(shù)額不足以補償?shù)?，差額部分由交易對方根據(jù)《業(yè)
績承諾補償協(xié)議》的約定向上市公司進行現(xiàn)金補償。交易對方應在接到上市公司
的書面通知后 10 個工作日內(nèi)將應補償?shù)默F(xiàn)金一次性支付至上市公司指定的銀行
賬戶。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議通過了《關于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構成關聯(lián)交易的議案》
本次交易的交易對方之一黃海燕為上市公司高級管理人員，且本次交易完成
后，黃海燕持有上市公司股份比例將超過 5%；本次交易的交易對方之一贏海投
資系黃海燕擔任執(zhí)行事務合伙人的企業(yè)。根據(jù)《上市規(guī)則》相關規(guī)定，黃海燕、
贏海投資被視同為上市公司的關聯(lián)方。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
4、審議通過了《關于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
暨關聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組
若干問題的規(guī)定》、《第十四條、第四十四條的
適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號（2015 年修訂）》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關規(guī)定，公司制訂了
《深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草
案）》。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議通過了《關于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案》
本次交易，公司監(jiān)事會經(jīng)認真比對《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問
題的規(guī)定》第四條規(guī)定并經(jīng)審慎判斷，認為本次交易符合第四條規(guī)定，具體情況如下：
（一） 公司本次重組的標的資產(chǎn)為企業(yè)股權，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準
入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。本次交易行為涉及的有關報批事項
和尚需呈報批準的程序，已在本次重組草案中詳細披露，并對可能無法獲得批準
的風險作出特別提示。
（二） 于本次董事會決議公告前，交易對象已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整
權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。目標公司不存在出資不實或者影響其合
法存續(xù)的情況。公司擬購買的資產(chǎn)為炯達能源49%股權。轉讓方合法擁有上述股
權所有權，不存在其他質(zhì)押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被
采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、其他限制轉讓、其他任何權利限制
的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機
關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。炯達能源為依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。其注冊資本為人民
幣3,000萬元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情
況。
（三） 炯達能源擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需的完整的資產(chǎn)，在業(yè)務、機構、人員、
財務和資產(chǎn)方面均獨立于轉讓方，具有完整獨立的技術、運營及銷售等體系部門。
因此，本次重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、研發(fā)、運營
銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。
（四） 本次交易完成后，炯達能源的業(yè)務、資產(chǎn)、核心人員將全部注入公
司，有利于公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、
改善公司財務狀況、增強公司的持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風
險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議通過了《關于本次交易符合相關
規(guī)定的議案》
本次交易，經(jīng)公司監(jiān)事會認真比對《重組辦法》相關規(guī)定并作出審慎判斷，
認為本次交易符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的如下規(guī)定：
（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條對重大資產(chǎn)重組要求的情況
1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法
規(guī)的規(guī)定；
2）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；
3）本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益
的情形；
4）本次交易所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，
相關債權債務處理合法；
5）本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司
重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；
6）本次交易有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)
定；
7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構；
（二） 本次交易符合《重組辦法》第四十三條要求的情況
1）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；
2）有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；
3）上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報
告；
4）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
5）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定
期限內(nèi)辦理完畢權屬轉移手續(xù)。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議通過了《關于本次重組不構成第
十三條規(guī)定的重組上市的議案》
本次交易前，上市公司控股股東、實際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁合計
持有公司股份 57,600,000 股，占公司股本總額的 46.85%。本次交易完成后，杜
建軍、劉郁夫婦及張魁合計持有公司股份為 57,600,000 股，占公司股本總額的
43.78%，仍為公司控股股東、實際控制人。
本次交易前后，上市公司的實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不構成《重組
辦法》規(guī)定的重組上市。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
8、審議通過了《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司
與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源
科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》
就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同意公司與交易對方簽署的《深圳市超頻三科技
股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙
江炯達能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。該協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，
并于協(xié)議約定的先決條件實現(xiàn)后生效。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
9、審議通過了《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司
與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源
科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議〉的議案》
就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同意公司與交易對方簽署的《深圳市超頻三科技
股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙
江炯達能源科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議》。該協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，并于
協(xié)議約定的先決條件實現(xiàn)后生效。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
10、審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法
律文件的有效性的說明的議案》
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《重
組辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定及公司章程的規(guī)定，就本次重組的相關事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該
等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、
準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司就本次重大資產(chǎn)重組事宜所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完
整性承擔個別及連帶責任。
公司本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完備、合規(guī)，符合相關法律法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次擬向深圳證券交易所提交的法律文
件合法有效。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
11、審議通過了《關于公司股票價格波動是否達到第五條相關標準的說明的議案》
公司股票停牌前一個交易日（2018 年 4 月 12 日）的收盤價為每股 23.74 元，
停牌前第 21 個交易日（2018 年 3 月 13 日）的收盤價為每股 21.80 元，該 20 個
交 易 日 內(nèi) 公 司 股 票 收 盤 價 格 累 計 漲 幅 為 8.90% 。 同 期 ， 創(chuàng) 業(yè) 板 綜 合 指 數(shù)
（399102.SZ）累計跌幅為 0.53%，制造業(yè)指數(shù)（399233.SZ）累計跌幅為 3.86%。
本次重大資產(chǎn)重組停牌前 20 個交易日內(nèi)，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素
影響后，公司股票價格累計漲幅分別為 9.43%、12.76%，均未超過 20%。因此，
公司股票價格波動未達到中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行
為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條的相關標準。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
12、審議通過了《關于聘請本次重組相關中介機構的議案》
就本次交易，同意公司聘請以下中介機構為本次交易提供服務并簽署相關服
務協(xié)議：北京亞超資產(chǎn)評估有限公司為評估機構、中審眾環(huán)會計師事務所（特殊
普通合伙）為審計機構、國浩律師（深圳）事務所為法律顧問、廣發(fā)證券股份有
限公司為獨立財務顧問。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
13、審議通過了《關于本次資產(chǎn)重組相關的審計報告、資產(chǎn)評估報告及備
考審閱報告的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司聘請了中審眾環(huán)會計
師事務所（特殊普通合伙）、北京亞超資產(chǎn)評估有限公司就本次交易進行相關審
計、評估工作。
上述審計和評估機構在進行了相關審計、評估后，分別出具了眾環(huán)審字
（2018）110089 號《浙江炯達能源科技有限公司審計報告 2016-2017 年度》、眾
環(huán)閱字（2018）110002 號《深圳市超頻三科技股份有限公司備考合并財務報表
審閱報告》、 北京亞超評報字（2018）第 A124 號《深圳市超頻三科技股份有限
公司擬發(fā)行股份購買股權涉及的浙江炯達能源科技有限公司全部股東權益價值
資產(chǎn)評估報告》。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
14、審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評
估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“亞超資產(chǎn)評估”或“評估機構”）
對浙江炯達能源科技有限公司 100%股權進行了評估,并出具了北京亞超評報字
（2018）第 A124 號《深圳市超頻三科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買股權涉及
的浙江炯達能源科技有限公司全部股東權益價值資產(chǎn)評估報告》。根據(jù)公司監(jiān)事
會對交易標的資產(chǎn)評估相關工作的審查，公司監(jiān)事會認為：
1）關于評估機構的獨立性
公司聘請了具有證券、期貨從業(yè)資格的亞超資產(chǎn)評估作為本次重組的評估機
構，除正常業(yè)務關系外，亞超資產(chǎn)評估及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司及本次重組的
交易對方及所涉各方均無其他關聯(lián)關系，亦不存在影響其提供服務的現(xiàn)實及預期
的利益關系或沖突，本次評估機構的選聘程序合規(guī)。因此，本次重組的評估機構
具有獨立性。
2）關于評估假設前提的合理性
本次重組相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規(guī)與規(guī)定、遵循了市
場通行慣例及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3）關于評估方法與評估目的的相關性
本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)于評估基準日的市場價值，為本次重組提供
價值參考依據(jù)。評估機構采用了資產(chǎn)基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產(chǎn)價
值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。評估機構實際
評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應
的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符
合標的資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值公
允、準確。因此，評估方法與評估目的相關性一致。
4）關于評估定價的公允性
本次重組標的資產(chǎn)經(jīng)過了具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構的評
估，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，評估方法選用恰當，所采用
計算模型、選取的重要評估參數(shù)及重要評估依據(jù)均符合評估對象的實際情況，評
估結論合理。因此，本次重組的資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關法律、法規(guī)及公
司章程的規(guī)定，本次重組定價公允。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
15、審議通過了《關于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說
明的議案》
本次資產(chǎn)重組涉及標的資產(chǎn)的交易對價以北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具
的北京亞超評報字（2018）第 A124 號《深圳市超頻三科技股份有限公司擬發(fā)行
股份購買股權涉及的浙江炯達能源科技有限公司全部股東權益價值資產(chǎn)評估報
告》所確認的評估結果為依據(jù)，由公司與交易對方協(xié)商確定，公司本次股份發(fā)行
價格符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價符合相關法律法規(guī)
及《公司章程》的規(guī)定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的
情形。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
《深圳市超頻三科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會第五次會議決議》
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司監(jiān)事會
2018 年 5 月 21 日