廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)的核查意見(jiàn)
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超頻三”、“上市公司”）擬
通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合
伙）（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）持有的浙江炯達(dá)能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炯
達(dá)能源”、“標(biāo)的公司”）49%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱 “本次重大資產(chǎn)重組”或“本次
交易”）。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為
上市公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)超頻三本次交易前十二個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售
資產(chǎn)情況核查如下：
一、上市公司購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)情況
1、本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)情況
（1）收購(gòu)炯達(dá)能源51%股權(quán)
2017年9月11日，超頻三第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于現(xiàn)金
收購(gòu)浙江炯達(dá)能源科技有限公司51%股權(quán)的議案》，同意超頻三以自有資金
12,750.00萬(wàn)元收購(gòu)黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）3
名股東持有的炯達(dá)能源51%股權(quán)。上述資產(chǎn)過(guò)戶之工商變更登記手續(xù)已于2017年9
月27日辦理完畢。
（2）投資設(shè)立惠州格仕樂(lè)散熱技術(shù)有限責(zé)任公司
2018年1月，超頻三與深圳市格仕樂(lè)科技有限公司、唐勇軍先生共同投資設(shè)
立惠州格仕樂(lè)散熱技術(shù)有限責(zé)任公司，惠州格仕樂(lè)散熱技術(shù)有限責(zé)任公司注冊(cè)資
金2,000萬(wàn)元，超頻三通過(guò)全資子公司惠州市超頻三光電科技有限公司出資780
萬(wàn)元，持股比例為39.00%。
（3）投資設(shè)立超頻三（國(guó)際）技術(shù)有限公司
2018年3月，超頻三與全資子公司惠州市超頻三光電科技有限公司共同投資
設(shè)立超頻三（國(guó)際）技術(shù)有限公司，超頻三（國(guó)際）技術(shù)有限公司注冊(cè)資本為
37,384.00白俄羅斯盧布，超頻三持股比例為1%，惠州市超頻三光電科技有限公
司持股比例為99.00%。
2、與本次交易的關(guān)系
上述第1項(xiàng)交易標(biāo)的資產(chǎn)為交易對(duì)方持有的炯達(dá)能源51%股權(quán)，本次交易標(biāo)的
資產(chǎn)為交易對(duì)方持有的炯達(dá)能源剩余49%股權(quán)，兩次交易的標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交
易方擁有或控制，屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的同一或相關(guān)資
產(chǎn)，因此需納入本次交易的累計(jì)計(jì)算范圍。
上述第2項(xiàng)、第3項(xiàng)交易與本次交易無(wú)關(guān)聯(lián)，涉及的標(biāo)的資產(chǎn)與本次交易的標(biāo)
的資產(chǎn)不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的同一或相關(guān)資產(chǎn)，因此
無(wú)需納入本次交易的累計(jì)計(jì)算范圍。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本核查意見(jiàn)出具日，除上述交易外，上
市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易前12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生其他購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)
情形。上述第1項(xiàng)交易與本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方擁有或控制，屬于
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的同一或相關(guān)資產(chǎn)，因此需納入本次交
易的累計(jì)計(jì)算范圍。上述第2項(xiàng)、第3項(xiàng)交易無(wú)關(guān)聯(lián)，涉及的標(biāo)的資產(chǎn)與本次交易
的標(biāo)的資產(chǎn)不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的同一或相關(guān)資產(chǎn)，
因此無(wú)需納入本次交易的累計(jì)計(jì)算范圍。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易前 12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)的核查意見(jiàn)》之
簽章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
汪 柯 廖亞玫
項(xiàng)目協(xié)辦人：
王德昌 周 都
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 5 月 20 日