股票代碼:300647 股票簡稱:超頻三 公告編號:2018-045
深圳市超頻三科技股份有限公司
第二屆董事會第六次會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會會議由董事長杜建軍先生召集，會議通知于 2018 年 5 月 17
日通過電子郵件等形式送達至各位董事，董事會會議通知中包括會議的相關(guān)材
料，同時列明了會議的召開時間、地點、內(nèi)容和方式。
2、本次董事會于 2018 年 5 月 20 日 10：00 在公司會議室召開，采取現(xiàn)場
投票和通訊表決的方式進行表決。
3、本次董事會應(yīng)出席董事 9 人，實際出席董事 9 人，其中獨立董事 3 人。
4、本次董事會由董事長杜建軍先生主持，所有監(jiān)事和高級管理人員列席了
本次董事會。
5、本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)
和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條
件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、以及中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題
的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12
號（2015 年修訂）》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司已經(jīng)對公司實
際情況及相關(guān)事項進行了自查，公司本次資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的各
項條件。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的交易方案如下：
（一）交易對方、標的資產(chǎn)、對價支付方式
公司本次將通過發(fā)行股份方式購買黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合
伙企業(yè)（有限合伙）3 位交易對方持有的炯達能源 49%股權(quán)。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
（二）交易價格及定價依據(jù)
標的資產(chǎn)的交易對價將以具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資
產(chǎn)評估報告結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司
為本次交易出具的北京亞超評報字（2018）第 A124 號《深圳市超頻三科技股份
有限公司擬發(fā)行股份購買股權(quán)涉及的浙江炯達能源科技有限公司全部股東權(quán)益
價值資產(chǎn)評估報告》，以 2017 年 12 月 31 日為評估基準日，炯達能源 100%股權(quán)
的評估值為 35,496.14 萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達能源的股東全部權(quán)益作
價 35,000.00 萬元，本次交易標的資產(chǎn)炯達能源 49%股權(quán)的交易作價為 17,150.00
萬元。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
（三）發(fā)行股票的種類及面值、對象、價格、股數(shù)、擬上市交易所
1）種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1
元。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
2）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票的方式發(fā)行。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
3）發(fā)行對象
本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為：黃海燕、陳書潔、杭州
贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等 3 位。具體發(fā)行對象信息如下表格：
身份證號碼/統(tǒng)一社會信用 標的公司持股股權(quán)
序號 姓名/名稱
代碼 比例
1 黃海燕 33010419681011**** 32.83%
2 陳書潔 33010219871015**** 6.37%
杭州贏海投資管理合
3 91330110MA27YYKQ5F 9.80%
伙企業(yè)（有限合伙）
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
4）發(fā)行價格與定價依據(jù)
（1）發(fā)行股份的定價基準日
本次用于購買資產(chǎn)所發(fā)行的股份的定價基準日為公司審議本次交易的首次
董事會決議公告日。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
（2）發(fā)行股份的定價依據(jù)和發(fā)行價格
本次交易涉及的新增股票發(fā)行的定價基準日每股發(fā)行價格為：不低于定價
基準日前 120 個交易日公司 A 股股票交易均價的 90%，即 19.90 元/股。該股份
發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 120 個交易日公司股票
交易均價＝定價基準日前一百二十個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前
一百二十個交易日公司股票交易總量。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，將根據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作
相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
5）發(fā)行數(shù)量
公司本次新增發(fā)行股票數(shù)額將根據(jù)最終交易價格和新增股票發(fā)行價格測
算，即，股票發(fā)行數(shù)量=最終交易價格÷股票發(fā)行價格（如計算結(jié)果出現(xiàn)股票數(shù)
量非整數(shù)的情形，股票數(shù)量向下取整。由于計算發(fā)行股份數(shù)量時因取整造成的本
次發(fā)行股份數(shù)量乘以發(fā)行價格的金額低于標的資產(chǎn)作價的差額部分，交易對方同
意免除上市公司的支付義務(wù)。）；最終發(fā)行股數(shù)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司的登記為準。
根據(jù)本次交易標的評估值確定的交易價格以及上述發(fā)行價格定價原則估
算，本次向所有交易對方發(fā)行股份數(shù)量為 8,617,657 股，具體如下：
序號 發(fā)行股份對象 支付交易對價（萬元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
1 黃海燕 11,490.50 5,773,831
2 陳書潔 2,229.50 1,120,295
杭州贏海投資管
3 理合伙企業(yè)（有限 3,430.00 1,723,531
合伙）
合計 17,150.00 8,617,657
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，則將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整，對發(fā)行數(shù)量作
相應(yīng)調(diào)整。
本次交易最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準的股數(shù)為準。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
6）擬上市交易所
本次重組之新增發(fā)行股票的擬上市交易所為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
（四）所發(fā)行股份的鎖定期安排
1）根據(jù)《重組辦法》，公司因購買炯達能源股權(quán)而向黃海燕、陳書潔發(fā)行
的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
黃海燕、陳書潔所持炯達能源股份按照如下予以解禁：
（1）如標的公司實現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上
市滿 12 個月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標的公司實現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上
市滿 12 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標的公司實現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上
市滿 12 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
2）根據(jù)《重組辦法》，公司因購買炯達能源股權(quán)而向杭州贏海投資管理合
伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行的股份，若杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）對
標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時間不少于 12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得的公司股
份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有
限合伙）對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時間不足 12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得
的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）所持炯達能源股份按照如下予以
解禁：
若杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時間
不少于 12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日 12
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，12 個月屆滿后鎖定如下：
（1）如標的公司實現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上
市滿 12 個月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標的公司實現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上
市滿 12 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標的公司實現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上
市滿 12 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
若杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時間
不足 12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日 36
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，36 個月屆滿后鎖定如下：
（1）如標的公司實現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自上市之
日起滿 36 個月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標的公司實現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，自上市之日
起滿 36 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標的公司實現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，自上市之日
起滿 36 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
3）本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，
亦應(yīng)遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構(gòu)的最
新監(jiān)管意見不相符，公司與交易對方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見對鎖定
期進行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
（五）評估基準日至交割日的期間損益歸屬
在《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管
理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
（以下簡稱《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》）生效之日起 1 個月內(nèi)，交易對方需完成
標的資產(chǎn)的交割；交割完成后，交易各方應(yīng)盡快共同委托具有證券業(yè)務(wù)審計資格
的會計師事務(wù)所進行專項審計并出具專項審計報告。
交易各方確認，專項審計基準日的專項審計結(jié)果，即視為交割日審計結(jié)果。
標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日之間盈利的，盈利部分歸公司享有，標的資產(chǎn)自
評估基準日至交割日之間虧損的，虧損部分由交易對方以現(xiàn)金方式向公司補償。
在實際計算該過渡期的期間損益歸屬時，系指自評估基準日起至交割日當月的最
后一日。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
（六）公司滾存未分配利潤安排
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由公司新老股東按本次發(fā)行完成后各自
持有公司股份的比例共同享有。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
（七）標的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，各方應(yīng)在《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起 1 個月內(nèi)辦理完畢標的資產(chǎn)的交割手續(xù)；《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或
不及時、不適當履行協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在協(xié)議項下作出的
任何陳述或保證，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。一方承擔(dān)違約
責(zé)任應(yīng)當賠償另一方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限于：另一方為
本次交易事宜而發(fā)生的審計費用、財務(wù)顧問費用、律師費用、差旅費用等。在本
協(xié)議簽署后，因交易對方原因主動單方面提前終止本協(xié)議的，交易對方除需全額
返還上市公司已支付的交易對價外，交易對方需另行支付上市公司違約金 1,000
萬元（經(jīng)上市同意終止《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》除外）。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
（八）業(yè)績承諾、補償方案安排
1）利潤補償期間
交易各方同意，本次交易的業(yè)績承諾補償期間為 2018 年度、2019 年度和
2020 年度。
2）業(yè)績承諾
交易對方承諾，標的公司 2018 年、2019 年和 2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格
的會計師事務(wù)所審計確認的合并報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
的凈利潤 （因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵構(gòu)成股份支付，就此所做的會計處理對凈利潤指標
的影響需排除在外）將分別不低于 3,500 萬元、4,000 萬元、4,500 萬元。
3）利潤差額的確定
交易各方確認，在業(yè)績承諾期，上市公司應(yīng)當在標的公司每年的年度審計
時聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的公司的實現(xiàn)凈利潤與承諾
凈利潤之間的差異情況進行補償測算并出具專項核查意見（以下簡稱“《專項審
核報告》”）。
4）業(yè)績承諾補償條件及方式
（1）業(yè)績承諾補償
交易對方承諾，根據(jù)《專項審核報告》所確認的結(jié)果，若標的公司實現(xiàn)凈
利潤低于承諾凈利潤的，交易對方將對實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進行
補償。交易對方應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進行補償，不足部分以現(xiàn)
金補償。上市公司應(yīng)依據(jù)下述公式計算并確定交易對方當期應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)額
(以下簡稱“應(yīng)補償股份數(shù)”)和當期應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額(以下簡稱“應(yīng)補償現(xiàn)金
金額”)。
業(yè)績承諾期內(nèi)，當期應(yīng)補償股份數(shù)的計算公示如下:
當期應(yīng)補償股份數(shù)=(截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積
實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易價格÷
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格－累積已補償股份數(shù)。
如交易對方持有的股份數(shù)量不足以補償時，差額部分由交易對方以現(xiàn)金方
式補償，具體補償金額的計算公式如下：
當期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=(當期應(yīng)補償股份數(shù)－當期已補償股份數(shù))×本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格。
（2）減值測試
在業(yè)績承諾期屆滿時，上市公司應(yīng)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事
務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具《減值測試報告》。根據(jù)《減值測試報告》，
若出現(xiàn)如下情形：標的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格＋業(yè)績承諾期內(nèi)已補償現(xiàn)金總金額），則就前
二者的差額部分，交易對方將另行進行股份補償；若持有的股份數(shù)不足以補償?shù)模?br/>差額部分由交易對方進行現(xiàn)金補償。具體計算公式如下：
應(yīng)補償股份數(shù)=(標的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格－已補償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的股份發(fā)行價格。
如交易對方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補償?shù)?，差額部分由交易對
方以現(xiàn)金補償，具體計算公式如下：
應(yīng)補償現(xiàn)金金額=(標的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份數(shù)×本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格－已補償現(xiàn)金總額)－可補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格。
（3）補償金額的調(diào)整
業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致交易對方持
有的上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整，具體計算公式如下：
當年應(yīng)補償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當年應(yīng)補償股份數(shù)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。
業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司實施現(xiàn)金分紅的，則交易對方補償股份所對應(yīng)的
現(xiàn)金分紅應(yīng)當返還，具體計算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補償股份數(shù)。
（4）交易對方各自承擔(dān)的補償金額比例的計算方式為：交易對方各自因本
次交易所獲得的交易對價/交易對方合計因本次交易所獲得的交易對價。對上述
交易對方的股份及現(xiàn)金補償義務(wù)，黃海燕承擔(dān)不可撤銷的連帶補充賠償責(zé)任。
（5）交易對方累計補償金額（包括業(yè)績承諾補償、減值補償）合計最大金
額不超過本次交易對價。在計算業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度的當期應(yīng)補償股份數(shù)
或應(yīng)補償現(xiàn)金金額時，若當期應(yīng)補償股份數(shù)或應(yīng)補償現(xiàn)金金額小于 0 時，按 0
取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不沖回。
（6）股份補償方式：
a）交易對方進行股份補償?shù)?，由上市公司回購交易對方所持有的當年?yīng)進
行股份補償?shù)墓煞?，前述股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。上市公司
應(yīng)在會計師事務(wù)所出具《專項審核報告》后 40 個工作日內(nèi)召開董事會及股東大
會審議關(guān)于回購交易對方應(yīng)補償股份并注銷的相關(guān)議案；
b）上市公司股東大會審議通過相關(guān)股份回購議案后，上市公司以人民幣
1.00 元的對價向交易對方回購當年應(yīng)補償股份，并予以注銷，并根據(jù)相關(guān)法律、
法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求履行必要的減資程序。上市公司應(yīng)在股東大會決議公
告后 10 個工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量書面通知交易對方。交易對方應(yīng)在接到書面
通知后 10 個工作日內(nèi)向上市公司實施補償，協(xié)助上市公司辦理相關(guān)回購、注銷
事宜。
（7）交易對方持有的股份數(shù)額不足以補償?shù)?，差額部分由交易對方根據(jù)《業(yè)
績承諾補償協(xié)議》的約定向上市公司進行現(xiàn)金補償。交易對方應(yīng)在接到上市公司
的書面通知后 10 個工作日內(nèi)將應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金一次性支付至上市公司指定的銀行
賬戶。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易的交易對方之一黃海燕為上市公司高級管理人員，且本次交易完
成后，黃海燕持有上市公司股份比例將超過 5%；本次交易的交易對方之一贏海
投資系黃海燕擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)。根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，黃海燕、
贏海投資被視同為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
4、審議通過了《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重
組若干問題的規(guī)定》、《第十四條、第四十四條
的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號（2015 年修訂）》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司制訂
了《深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草
案）》。具體內(nèi)容詳見公司刊載于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站(巨潮資訊
網(wǎng):www.cninfo.com.cn)的公告。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議通過了《關(guān)于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案》
本次交易，公司董事會經(jīng)認真比對《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干
問題的規(guī)定》第四條規(guī)定并經(jīng)審慎判斷，認為本次交易符合第四條規(guī)定，具體情況如下：
（一）公司本次重組的標的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準
入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。本次交易行為涉及的有關(guān)報批事項
和尚需呈報批準的程序，已在本次重組草案中詳細披露，并對可能無法獲得批準
的風(fēng)險作出特別提示。
（二）于本次董事會決議公告前，交易對象已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整
權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。目標公司不存在出資不實或者影響其合
法存續(xù)的情況。公司擬購買的資產(chǎn)為炯達能源49%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方合法擁有上述股
權(quán)所有權(quán)，不存在其他質(zhì)押等任何擔(dān)保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被
采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、其他限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制
的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機關(guān)或行政機
關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。炯達能源為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。其注冊資本為人民
幣3,000萬元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情
況。
（三）炯達能源擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需的完整的資產(chǎn)，在業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、
財務(wù)和資產(chǎn)方面均獨立于轉(zhuǎn)讓方，具有完整獨立的技術(shù)、運營及銷售等體系部門。
因此，本次重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、研發(fā)、運營
銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
（四）本次交易完成后，炯達能源的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、核心人員將全部注入公
司，有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、
改善公司財務(wù)狀況、增強公司的持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)
險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議通過了《關(guān)于本次交易符合相關(guān)
規(guī)定的議案》
本次交易，經(jīng)公司董事會認真比對《重組辦法》相關(guān)規(guī)定并作出審慎判斷，
認為本次交易符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的如下規(guī)定：
（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條對重大資產(chǎn)重組要求的情況
1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法
規(guī)的規(guī)定；
2）本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
3）本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益
的情形；
4）本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
5）本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司
重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
6）本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實
際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)
定；
7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)；
（二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條要求的情況
1）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；
2）有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；
3）上市公司最近一年財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報
告；
4）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
5）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定
期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議通過了《關(guān)于本次重組不構(gòu)成
第十三條規(guī)定的重組上市的議案》
本次交易前，上市公司控股股東、實際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁合
計持有公司股份 57,600,000 股，占公司股本總額的 46.85%。本次交易完成后，
杜建軍、劉郁夫婦及張魁合計持有公司股份為 57,600,000 股，占公司股本總額
的 43.78%，仍為公司控股股東、實際控制人。
本次交易前后，上市公司的實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成《重
組辦法》規(guī)定的重組上市。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
8、審議通過了《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司
與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源
科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》
就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同意公司與交易對方簽署的《深圳市超頻三科
技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及
浙江炯達能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。該協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，
并于協(xié)議約定的先決條件實現(xiàn)后生效。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
9、審議通過了《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司
與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源
科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議〉的議案》
就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同意公司與交易對方簽署的《深圳市超頻三科
技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及
浙江炯達能源科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議》。該協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，并
于協(xié)議約定的先決條件實現(xiàn)后生效。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
10、審議通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法
律文件的有效性的說明的議案》
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《重
組辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定及公司章程的規(guī)定，就本次重組的相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該
等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、
準確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司就本次重大資產(chǎn)重組事宜所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、
完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完備、合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次擬向深圳證券交易所提交的法律
文件合法有效。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
11、審議通過了《關(guān)于公司股票價格波動是否達到第五條相關(guān)標準的說明的議案》
公司股票停牌前一個交易日（2018 年 4 月 12 日）的收盤價為每股 23.74
元，停牌前第 21 個交易日（2018 年 3 月 13 日）的收盤價為每股 21.80 元，該
20 個交易日內(nèi)公司股票收盤價格累計漲幅為 8.90%。同期，創(chuàng)業(yè)板綜合指數(shù)
（399102.SZ）累計跌幅為 0.53%，制造業(yè)指數(shù)（399233.SZ）累計跌幅為 3.86%。
本次重大資產(chǎn)重組停牌前 20 個交易日內(nèi)，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素
影響后，公司股票價格累計漲幅分別為 9.43%、12.76%，均未超過 20%。因此，
公司股票價格波動未達到中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行
為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條的相關(guān)標準。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
12、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事
項的議案》
為合法、高效地完成本次重組事宜，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會
辦理與本次重組相關(guān)事宜，具體如下：
1）授權(quán)董事會依據(jù)國家法律、行政法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東
大會決議，制定和實施本次重組的具體方案；
2）授權(quán)董事會根據(jù)股東大會審議通過的本次重組方案、中國證監(jiān)會的核準
意見及市場情況，確定本次發(fā)行的具體發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量等相關(guān)事宜；
3）授權(quán)董事會批準、簽署有關(guān)審計報告、評估報告等一切與本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的文件，修改、補充、簽署、遞交、呈報、
執(zhí)行與本次重組有關(guān)的一切協(xié)議和合約，包括但不限于《深圳市超頻三科技股份
有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯
達能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《深圳市超頻三科技股份有限公
司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源
科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議》等與本次重組相關(guān)的所有協(xié)議；
4）授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行及股票上市的申報事宜，包括簽署相關(guān)申報文
件及其他法律文件；
5）授權(quán)董事會在關(guān)于資產(chǎn)重組政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化時，根據(jù)
證券監(jiān)管部門新的政策、法規(guī)和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整；
6）授權(quán)董事會辦理相關(guān)資產(chǎn)的交割事宜；
7）授權(quán)董事會在本次發(fā)行完成后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司辦理相關(guān)股份登記、上市、鎖定事宜；
8）授權(quán)董事會在本次發(fā)行結(jié)束后，根據(jù)發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及構(gòu)
成變動情況修改公司章程相關(guān)條款，并辦理相關(guān)工商變更登記；
9）授權(quán)董事會在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，辦理與
本次重組有關(guān)的其他事宜。
本授權(quán)自股東大會審議通過本次交易之日起12個月內(nèi)有效。但如果公司已
于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的核準文件，則該有效期
自動延長至本次交易完成日。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
13、審議通過了《關(guān)于聘請本次重組相關(guān)中介機構(gòu)的議案》
就本次交易，同意公司聘請以下中介機構(gòu)為本次交易提供服務(wù)并簽署相關(guān)
服務(wù)協(xié)議：北京亞超資產(chǎn)評估有限公司為評估機構(gòu)、中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）為審計機構(gòu)、國浩律師（深圳）事務(wù)所為法律顧問、廣發(fā)證券股份
有限公司為獨立財務(wù)顧問。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
14、審議通過了《關(guān)于本次資產(chǎn)重組相關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告及備
考審閱報告的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司聘請了中審眾環(huán)會
計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京亞超資產(chǎn)評估有限公司就本次交易進行相關(guān)
審計、評估工作。
上述審計和評估機構(gòu)在進行了相關(guān)審計、評估后，分別出具了眾環(huán)審字
（2018）110089 號《浙江炯達能源科技有限公司審計報告 2016-2017 年度》、眾
環(huán)閱字（2018）110002 號《深圳市超頻三科技股份有限公司備考合并財務(wù)報表
審閱報告》、 北京亞超評報字（2018）第 A124 號《深圳市超頻三科技股份有限
公司擬發(fā)行股份購買股權(quán)涉及的浙江炯達能源科技有限公司全部股東權(quán)益價值
資產(chǎn)評估報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
15、審議通過了《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估
方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“亞超資產(chǎn)評估”或“評估機構(gòu)”）
對浙江炯達能源科技有限公司 100%股權(quán)進行了評估,并出具了北京亞超評報字
（2018）第 A124 號《深圳市超頻三科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買股權(quán)涉及
的浙江炯達能源科技有限公司全部股東權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》。根據(jù)公司董事
會對交易標的資產(chǎn)評估相關(guān)工作的審查，公司董事會認為：
1）關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性
公司聘請了具有證券、期貨從業(yè)資格的亞超資產(chǎn)評估作為本次重組的評估
機構(gòu)，除正常業(yè)務(wù)關(guān)系外，亞超資產(chǎn)評估及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司及本次重組
的交易對方及所涉各方均無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實及預(yù)
期的利益關(guān)系或沖突，本次評估機構(gòu)的選聘程序合規(guī)。因此，本次重組的評估機
構(gòu)具有獨立性。
2）關(guān)于評估假設(shè)前提的合理性
本次重組相關(guān)評估報告的評估假設(shè)前提符合國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定、遵循了
市場通行慣例及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
3）關(guān)于評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)于評估基準日的市場價值，為本次重組提
供價值參考依據(jù)。評估機構(gòu)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對標的資產(chǎn)
價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。評估機構(gòu)實
際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構(gòu)在評估過程中實施了相
應(yīng)的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規(guī)且
符合標的資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值
公允、準確。因此，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。
4）關(guān)于評估定價的公允性
本次重組標的資產(chǎn)經(jīng)過了具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評
估，評估機構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，評估方法選用恰當，所采用
計算模型、選取的重要評估參數(shù)及重要評估依據(jù)均符合評估對象的實際情況，評
估結(jié)論合理。因此，本次重組的資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)及公
司章程的規(guī)定，本次重組定價公允。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
16、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說
明的議案》
本次資產(chǎn)重組涉及標的資產(chǎn)的交易對價以北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具
的北京亞超評報字（2018）第 A124 號《深圳市超頻三科技股份有限公司擬發(fā)行
股份購買股權(quán)涉及的浙江炯達能源科技有限公司全部股東權(quán)益價值資產(chǎn)評估報
告》所確認的評估結(jié)果為依據(jù)，由公司與交易對方協(xié)商確定，公司本次股份發(fā)行
價格符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價符合相關(guān)法律法規(guī)
及《公司章程》的規(guī)定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的
情形。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
17、審議通過了《關(guān)于適時安排召開 2018 年第二次臨時股東大會的議案》
公司董事會將根據(jù)本次交易適時安排召開 2018 年第二次臨時股東大會,召
開股東大會的時間將另行通知。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票, 本議案獲得通過。
三、備查文件
1、《深圳市超頻三科技股份有限公司第二屆董事會第六次會議決議》；
2、《獨立董事關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》；
3、《獨立董事關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事情認可意見》。
特此公告！
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會
2018 年 5 月 21 日