深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
上市公司名稱 深圳市超頻三科技股份有限公司 廣發(fā)證券股份有限公司
問名稱
證券簡(jiǎn)稱 超頻三 證券代碼 300647
交易類型 購買 出售 □ 其他方式 □
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)
方為黃海燕、陳書潔、杭州贏海投 是否構(gòu)成關(guān)
交易對(duì)方 是 否 □
資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以 聯(lián)交易
下簡(jiǎn)稱“贏海投資”）
超頻三擬通過向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行股份的方式購買其持有的炯
本次重組概況 達(dá)能源 49%股份。本次交易完成后，超頻三將持有炯達(dá)能源 100%股權(quán)，炯
達(dá)能源成為上市公司的全資子公司。
2017年9月，經(jīng)超頻三第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，超頻三以
12,750.00萬元現(xiàn)金收購炯達(dá)能源51%股權(quán)。前次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，
未履行《重組管理辦法》規(guī)定的程序。
根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，“上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同
一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額”，故交
易金額需累計(jì)計(jì)算，為29,900.00萬元。
根據(jù)超頻三、炯達(dá)能源2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及累計(jì)交易金額，相關(guān)財(cái)務(wù)比
例計(jì)算如下：
單位：萬元
判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 項(xiàng)目 超頻三 炯達(dá)能源 占比
的依據(jù) 資產(chǎn)總額 108,452.84 29,900.00 27.57%
資產(chǎn)凈額 54,897.23 29,900.00 54.47%
營(yíng)業(yè)收入 41,113.53 7,754.50 18.86%
注：超頻三、炯達(dá)能源的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；炯
達(dá)能源的營(yíng)業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；炯達(dá)能源的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額按照賬面金額
與累計(jì)交易金額孰高的原則，炯達(dá)能源的取值均選累計(jì)交易金額。
本次交易與前次交易累計(jì)交易金額為 29,900 萬元，占 2017 年末上市公
司資產(chǎn)凈額的比例超過 50%，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成
重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，須提交中國證監(jiān)會(huì)并購重
組審核委員會(huì)審核。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為黃海燕、陳書潔、贏海投資合計(jì)持有的炯達(dá)能源
49%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)依據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)
構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司
方案簡(jiǎn)介 出具的北京亞超評(píng)報(bào)字（2018）第 A124 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2017 年 12
月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，炯達(dá)能源 100%股權(quán)的評(píng)估值為 35,496.14 萬元。經(jīng)
交易各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源的股東全部權(quán)益作價(jià) 35,000.00 萬元，本次交易
標(biāo)的資產(chǎn)炯達(dá)能源 49%股權(quán)的交易作價(jià)為 17,150.00 萬元。
核查意見
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說明
是 否
一、交易對(duì)方的情況
1.1 交易對(duì)方的基本情況
交易對(duì)方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公
1.1.1 地點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際情況 是
是否相符
1.1.2 交易對(duì)方是否無影響其存續(xù)的因素 是
交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國家或者
1.1.3 是
地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
1.1.4 是
不存在任何虛假披露
1.2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完
1.2.1 是
整、真實(shí)
如交易對(duì)方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，
1.2.2 是否已核查交易對(duì)方的控股股東或者實(shí)際控制 是
人的情況
是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人
1.2.3 是
的基本情況
1.3 交易對(duì)方的實(shí)力
交易對(duì)方為兩名自然人和
是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)
1.3.1 是 一家未開展實(shí)際業(yè)務(wù)的合
驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位
伙企業(yè)
交易對(duì)方為兩名自然人和
1.3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是 一家未開展實(shí)際業(yè)務(wù)的合
伙企業(yè)
交易對(duì)方為兩名自然人和
是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債
1.3.3 是 一家未開展實(shí)際業(yè)務(wù)的合
情況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等
伙企業(yè)
1.4 交易對(duì)方的資信情況
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控
1.4.1 是
制人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到
過行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑
事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴
訟或者仲裁
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員最近 5 年是否未受
是
到與證券市場(chǎng)無關(guān)的行政處罰
交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作
1.4.2 不適用，交易對(duì)方未控制
情況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、
其他上市公司
利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題
1.4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄 是
1.5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系
黃海燕為上市公司高級(jí)管
理人員，且本次交易完成
后，黃海燕持有上市公司
股份比例將超過 5%；贏海
投資系黃海燕擔(dān)任執(zhí)行事
1.5.1 交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 否
務(wù)合伙人的企業(yè)。根據(jù)《上
市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，黃
海燕、贏海投資為公司關(guān)
聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易
交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí) 炯達(dá)能源少數(shù)股東黃海燕
1.5.2 否
管理人員的情況 為上市公司高級(jí)管理人員
交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式
1.6 是
轉(zhuǎn)讓其所持股份
交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情
1.7 是
形
二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對(duì)已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈(zèng)與或者托管資產(chǎn)等情況）
購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)
是
范圍
2.1
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策
不適用
因素
2.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況
購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的
2.2.1 是
持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄
交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的
2.2.2 是
時(shí)間是否真實(shí)
購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行
2.2.3 是
為
2.3 購買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
2.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如 30%以
2.3.2 是
上）的非經(jīng)常性損益
是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)
2.3.3 是
額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款
交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過
2.3.4 大（如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中 是
說明
交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)
2.3.5 是
?；蚱渌B帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)問題
相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假
2.3.6 是
記載；或者其他重大違法行為
2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
2.4.1 權(quán)屬是否清晰
是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)
2.4.1.1 的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 是
或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在
是
政策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
2.4.1.2
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的
是
重大風(fēng)險(xiǎn)
該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采購、
2.4.1.3 是
營(yíng)銷體系等是否一并購入
如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核
2.4.2
算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）
交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部
2.4.2.1 是
權(quán)利
該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的
2.4.2.2 是
權(quán)屬是否清晰
與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存
2.4.2.3 是
在出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況
屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是
2.4.2.4 否已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該 是
股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)
股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
2.4.2.5
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 是
該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無權(quán) 炯達(dá)能源為獲取供應(yīng)商信
否
利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán) 用額度將部分房產(chǎn)抵押
2.4.3
是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全
是
措施的情形
是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府
是
2.4.4 主管部門處罰的事實(shí)
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是
相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)
2.4.5 是
生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者
是
交易
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格
是
2.4.6 相比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易
是
的，是否在報(bào)告書中如實(shí)披露
2.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是否
2.5.1 未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng) 是
營(yíng)權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定性
注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營(yíng)
2.5.2 是
管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營(yíng)
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)
2.6 資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的 是
情況
涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核
查，如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中
不適用，本次交易不涉及
2.7 予以說明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)
購買境外資產(chǎn)
上述內(nèi)容的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查
意見）
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能
導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí) 是
2.8
獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的
購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近
2.9.1 不適用
兩年未發(fā)生重大變化
購買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際
2.9.2 不適用
控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上
購買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核
2.9.3 算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的 不適用
收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是
否簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān) 不適用
2.9.4 系
是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和
不適用
管理作出恰當(dāng)安排
交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)是否與
2.10 是
上市公司不存在較大差異
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交
不適用
易標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響
購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政
2.11 是
策明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要
2.12 是
求
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對(duì)外捐贈(zèng)、將主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)
等情況）
出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓
3.1 不適用
的情形
出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對(duì)上
3.2 市公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公 不適用
司收入和盈利下降
出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營(yíng)的低效或無效
3.3 不適用
資產(chǎn)
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能
導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí) 不適用
3.4
獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 如交易價(jià)格以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定
對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同
是
4.1.1 評(píng)估方法
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 是
4.1.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 是
4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
4.1.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)果 是
評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售
4.1.5
量等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo) 是
的為無形資產(chǎn)時(shí)
被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)
4.1.6 是
應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司
4.1.7 是
利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況
是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公
4.1.8 是
司 每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)用
與市場(chǎng)同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公
4.2 是
允、合理
是否對(duì)購買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的
4.3 是
評(píng)估及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移
上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人
5.1.1 不適用
書面同意并履行了法定程序
如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得
債權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保 不適用
5.1.2
證債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn) 不適用
上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債
5.2 不適用
務(wù)人等法定程序
上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取
5.3 不適用
得其債權(quán)人同意并履行了法定程序
上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況
5.4 不適用
和經(jīng)營(yíng)成果有負(fù)面影響
資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的
5.5 不適用
同意
六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
6.1 程序的合法性
上市公司與交易對(duì)方是否已就本次重大資產(chǎn)交
6.1.1 易事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披 是
露程序
履行各項(xiàng)程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、
6.1.2 是
規(guī)則和政府主管部門的政策要求
重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股 審議本次交易的上市公司
6.1.3 否
東表決通過 股東大會(huì)尚未召開
重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他
是
限制經(jīng)營(yíng)類領(lǐng)域
6.2 如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展
政策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注 不適用
國家對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對(duì)上市公司的影響
重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
7.1
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 是
7.2 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的影響
上市公司購買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
7.2.1 是
和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行
業(yè)外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)；如 是
7.2.2 為“否”，在備注中簡(jiǎn)要說明
主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)具有重 是
大不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、
債權(quán)投資等情形
實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
7.2.3 務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相 是
關(guān)安排約束而具有不確定性
實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域
是
的特許或其他許可資格
7.2.4
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不
不適用
確定性
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶
7.2.5 有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位 是
時(shí)交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對(duì)上市公司
持續(xù)經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影響或具有重大不確定性
盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)
不適用
7.2.6 性
盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充分
7.2.7 反映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營(yíng) 是
能力和存在的問題
交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不
足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償
7.2.8 是
安排是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬?br/> 備履行補(bǔ)償?shù)哪芰?br/>7.3 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和
是
知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利
7.3.2 是
潤(rùn)中所占比重是否不超過 30%
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需
7.3.3 的商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、 是
排污許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）
7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費(fèi) 是
是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方
7.3.5 或交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司 是
資金或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
7.4 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市
是
公司保持獨(dú)立
7.4.1
是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上市公司現(xiàn)有
是
資產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形
重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資
7.4.2 產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法獨(dú)立納稅獨(dú)立 是
做出財(cái)務(wù)決策
7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理是否能夠做到與控股股東分開 是
重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間
是
7.4.4 是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品
7.4.5 質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債； 是
如存在，在備注中說明對(duì)上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否
8.1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用
8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用
8.1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決 不適用
各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
8.2 是
系
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法
律顧問是否由上市公司聘請(qǐng)；如否，具體情況在 是
備注欄中列明
8.3 二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常
8.3.1 是
波動(dòng)
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
8.3.2 人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌 是
疑
是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
8.3.3 是
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律
師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估
8.3.4 是
事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易
的嫌疑
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地
是
履行了報(bào)告和公告義務(wù)
8.4 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或
是
者證券交易所調(diào)查的情形
上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過
是
8.5 相關(guān)承諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會(huì)對(duì)本次收購構(gòu)成影
不適用
響
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾
是
或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
8.6
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù) 是
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
重組報(bào)告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其 是
8.7
他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施是否具有可操作性 是
2017 年 9 月，上市公司收
購炯達(dá)能源 51%股權(quán)。該
次交易與本次交易標(biāo)的資
上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對(duì)同一或者相關(guān)
8.8 是 產(chǎn)屬于《重組管理辦法》
資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的情形
規(guī)定的同一或相關(guān)資產(chǎn)，
需納入本次交易的累計(jì)計(jì)
算范圍。
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注了交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利能力、
評(píng)估增值等情況；關(guān)注了交易對(duì)方的基本情況、股權(quán)控制關(guān)系、資信情況以及對(duì)承諾的履行等；關(guān)注
了上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利能力、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、
盈利能力、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的影響等。除上述各點(diǎn)外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券
交易所的規(guī)定完成了盡職調(diào)查中的各項(xiàng)工作。
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問廣發(fā)證券股份有限公司通過盡職調(diào)查和對(duì)信息披露文件的審慎核查后
認(rèn)為：
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》、《若干規(guī)定》、《準(zhǔn)則第
26 號(hào)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本條件和要求。本次交易的
報(bào)告書等信息披露文件的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏的情形。
2、本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序和要求依法進(jìn)行；非公開發(fā)行股
份的發(fā)行價(jià)格符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司財(cái)
務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司及全體股東的利益。
（此頁無正文，為廣發(fā)證券股份有限公司《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見
附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》之簽章頁）
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 5 月 20 日