深圳市超頻三科技股份有限公司
與
黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有
限合伙）
及
浙江炯達(dá)能源科技有限公司
業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議
二〇一八年五月
本協(xié)議由以下各方于 2018 年 5 月 20 日在深圳市簽署：
甲方：深圳市超頻三科技股份有限公司
注冊(cè)地址：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1 號(hào)廠房 A 單元 07 層 A701 房
法定代表人：杜建軍
（以上甲方或簡(jiǎn)稱 “超頻三”或“上市公司”）
乙方：浙江炯達(dá)能源科技有限公司
注冊(cè)地址： 浙江省杭州市蕭山區(qū)寧圍街道市心北路 857 號(hào) 261-1 室
法定代表人：黃海燕
（以上乙方或簡(jiǎn)稱為“炯達(dá)能源”或“標(biāo)的公司”）
丙方：
丙方一：黃海燕
住所：浙江省溫州市鹿城區(qū)南浦街道雙龍路 137 號(hào) 7 幢 203 室
身份證號(hào)碼：330104196810111701
丙方二：陳書(shū)潔
住所：杭州市上城區(qū)柳浪新苑 23 幢 2 單元 601 室
身份證號(hào)碼：330102198710150021
丙方三：杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)地址： 杭州市余杭區(qū)倉(cāng)前街道景興路 999 號(hào) 6 幢 209-1-863 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃海燕
（在本協(xié)議中，丙方一至丙方三合稱“丙方”）
鑒于：
1. 甲方、乙方、丙方已于 2018 年 5 月 20 日簽署了《深圳市超頻三科技股份有限
公司與黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)
能源科技有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》”），就甲方向丙方以非公開(kāi)發(fā)行 A 股股份購(gòu)買丙方所持的標(biāo)的公司 49%股
權(quán)事宜（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）作出約定。
2. 依據(jù)北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次交易出具的北京亞超評(píng)報(bào)字（2018）第
A124 號(hào)《深圳市超頻三科技股份有限公司擬發(fā)行股份購(gòu)買股權(quán)涉及的浙江炯達(dá)
能源科技有限公司全部股東權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，并經(jīng)各方協(xié)商同意，標(biāo)的
資產(chǎn)的交易作價(jià)為 17,150 萬(wàn)元。
3. 為保證本次交易不損害甲方廣大股東的利益，丙方同意本次交易做出業(yè)績(jī)承諾
及承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
4. 如無(wú)特別說(shuō)明，《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》第一條“釋義”適用
于本協(xié)議。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上就本次
交易涉及的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資共同遵守：
1. 業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償期間
1.1. 各方同意，本次交易的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償期間（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾期”）為 2018
年度、2019 年度和 2020 年度。
2. 業(yè)績(jī)承諾
2.1. 丙方承諾，標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和 2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)
（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤(rùn)指標(biāo)的影響需
排除在外）將分別不低于 3,500 萬(wàn)元、4,000 萬(wàn)元、4,500 萬(wàn)元。
2.2. 各方確認(rèn)，在業(yè)績(jī)承諾期，甲方應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的公司每年的年度審計(jì)時(shí)聘請(qǐng)具有證
券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間的
差異情況進(jìn)行補(bǔ)償測(cè)算并出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱“《專項(xiàng)審核報(bào)告》”）。
3. 補(bǔ)償條件及方式
3.1. 業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償
丙方承諾，根據(jù)第 2.2 條所述之《專項(xiàng)審核報(bào)告》所確認(rèn)的結(jié)果，若標(biāo)的公司
實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)的，丙方將對(duì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間的差額
進(jìn)行補(bǔ)償。丙方應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的甲方股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金
補(bǔ)償。甲方應(yīng)依據(jù)下述公式計(jì)算并確定丙方當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額(以下簡(jiǎn)稱
“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”)和當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額(以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額”)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下:
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)
凈利潤(rùn)數(shù))÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格÷本
次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－累積已補(bǔ)償股份數(shù)。
如丙方持有的股份數(shù)量不足以補(bǔ)償時(shí)，差額部分由丙方以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，具體
補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)－當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù))×本次發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。
3.2. 減值測(cè)試
各方確認(rèn)，在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，甲方應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。根據(jù)《減值測(cè)試報(bào)
告》，若出現(xiàn)如下情形：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)
×本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格＋業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額），
則就前二者的差額部分，丙方將另行進(jìn)行股份補(bǔ)償；若持有的股份數(shù)不足以補(bǔ)
償?shù)?，差額部分由丙方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的
股份發(fā)行價(jià)格。
如丙方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，差額部分由丙方以現(xiàn)金補(bǔ)償，
具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)－可補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
3.3. 補(bǔ)償金額的調(diào)整
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致丙方持有的上市
公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整，具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的，則丙方補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分紅
應(yīng)當(dāng)返還，具體計(jì)算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)。
3.4. 丙方各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例的計(jì)算方式為：丙方各自因本次交易所獲得的交
易對(duì)價(jià)/丙方合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)。對(duì)上述丙方的股份及現(xiàn)金補(bǔ)償
義務(wù)，丙方一承擔(dān)不可撤銷的連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。
3.5. 丙方累計(jì)補(bǔ)償金額（包括業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償、減值補(bǔ)償）合計(jì)最大金額不超過(guò)本次
交易對(duì)價(jià)。在計(jì)算業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)
金金額時(shí)，若當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已
經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不沖回。
3.6. 股份補(bǔ)償方式：
(1) 丙方進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)?，由甲方回?gòu)丙方所持有的當(dāng)年應(yīng)進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)墓?br/> 份，前述股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)師事
務(wù)所出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后 40 個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)及股東大會(huì)審議關(guān)于回
購(gòu)丙方應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的相關(guān)議案；
(2) 甲方股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)股份回購(gòu)議案后，甲方以人民幣 1.00 元的對(duì)價(jià)
向丙方回購(gòu)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份，并予以注銷，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性
文件的要求履行必要的減資程序。甲方應(yīng)在股東大會(huì)決議公告后 10 個(gè)工作日內(nèi)
將股份回購(gòu)數(shù)量書(shū)面通知丙方。丙方應(yīng)在接到書(shū)面通知后 10 個(gè)工作日內(nèi)向甲方
實(shí)施補(bǔ)償，協(xié)助甲方辦理相關(guān)回購(gòu)、注銷事宜。
3.7. 丙方持有的股份數(shù)額不足以補(bǔ)償?shù)?，差額部分由丙方根據(jù)本協(xié)議的約定向甲方
進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。丙方應(yīng)在接到甲方的書(shū)面通知后 10 個(gè)工作日內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金
一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。
4. 違約責(zé)任
4.1. 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或本協(xié)議的任何條款，即
構(gòu)成違約；違約方應(yīng)向另一方支付全面和足額的賠償，該等賠償包括但不限于
因違約而給另一方帶來(lái)的一切損失以及使另一方支付針對(duì)違約方提起訴訟所產(chǎn)
生的訴訟費(fèi)用、與第三人發(fā)生訴訟所產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用和應(yīng)向第三人支付的賠償
等。
4.2. 任何一方違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。
5. 法律適用和爭(zhēng)議解決
5.1. 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)法律的管轄。
5.2. 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商
解決。如果不能協(xié)商解決，本協(xié)議各方不可撤銷地同意將該爭(zhēng)議提交深圳國(guó)際
仲裁院按照該院其時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均
有約束力。
5.3. 仲裁進(jìn)行期間，除提交裁決的爭(zhēng)議事項(xiàng)或義務(wù)外，各方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)
定的其他各項(xiàng)義務(wù)。
6. 協(xié)議的生效
6.1. 本協(xié)議自各方簽章后成立，隨《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》生效而生效。
6.2. 各方進(jìn)一步同意，在遵守相關(guān)中國(guó)法律的前提下，各方將就本協(xié)議未盡事宜另
行友好協(xié)商并作出補(bǔ)充約定。該補(bǔ)充協(xié)議將構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。
6.3. 如果《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》根據(jù)其規(guī)定被解除或終止，本協(xié)議相應(yīng)自動(dòng)解
除或終止。
7. 文本
本協(xié)議以中文書(shū)就。正本一式拾貳份，各方各持一份，剩余報(bào)審批機(jī)關(guān)審批備
案，每份正本均具有同等法律效力。
8. 其他
8.1. 任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，應(yīng)采用書(shū)面形式，并以專人送遞、
傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出；通知如以專人送遞，以送抵另一方注冊(cè)地址時(shí)為
送達(dá)；如以傳真或電傳方式發(fā)出，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達(dá)；如以郵
寄方式送達(dá)，以寄出日后五個(gè)工作日為送達(dá)日期。
8.2. 本協(xié)議的任何修改需經(jīng)各方同意并簽署書(shū)面文件后方可生效；任何修改和補(bǔ)充
為本協(xié)議不可分割的組成部分。
8.3. 任何一方未能或延遲行使和/或享受其根據(jù)本協(xié)議享有的權(quán)利和/或利益，不應(yīng)
視為對(duì)該等權(quán)利和/或利益的放棄，且對(duì)該等權(quán)利和/或利益的部分行使不應(yīng)妨
礙未來(lái)對(duì)此等權(quán)利和/或利益的行使。
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丙方 3：杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（蓋章）
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