深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號——重大資產(chǎn)重組
獨立財務(wù)顧
上市公司名稱 深圳市超頻三科技股份有限公司 廣發(fā)證券股份有限公司
問名稱
證券簡稱 超頻三 證券代碼 300647
交易類型 購買 出售 □ 其他方式 □
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對
方為黃海燕、陳書潔、杭州贏海投 是否構(gòu)成關(guān)
交易對方 是 否 □
資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以 聯(lián)交易
下簡稱“贏海投資”）
超頻三擬通過向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行股份的方式購買其持有的炯
本次重組概況 達能源 49%股份。本次交易完成后，超頻三將持有炯達能源 100%股權(quán)，炯
達能源成為上市公司的全資子公司。
2017年9月，經(jīng)超頻三第一屆董事會第十六次會議審議通過，超頻三以
12,750.00萬元現(xiàn)金收購炯達能源51%股權(quán)。前次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，
未履行《重組管理辦法》規(guī)定的程序。
根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同
一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額”，故交
易金額需累計計算，為29,900.00萬元。
根據(jù)超頻三、炯達能源2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)及累計交易金額，相關(guān)財務(wù)比
例計算如下：
單位：萬元
判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 項目 超頻三 炯達能源 占比
的依據(jù) 資產(chǎn)總額 108,452.84 29,900.00 27.57%
資產(chǎn)凈額 54,897.23 29,900.00 54.47%
營業(yè)收入 41,113.53 7,754.50 18.86%
注：超頻三、炯達能源的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自經(jīng)審計的財務(wù)報告；炯
達能源的營業(yè)收入取自經(jīng)審計的財務(wù)報告；炯達能源的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額按照賬面金額
與累計交易金額孰高的原則，炯達能源的取值均選累計交易金額。
本次交易與前次交易累計交易金額為 29,900 萬元，占 2017 年末上市公
司資產(chǎn)凈額的比例超過 50%，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成
重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，須提交中國證監(jiān)會并購重
組審核委員會審核。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為黃海燕、陳書潔、贏海投資合計持有的炯達能源
49%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價依據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機
構(gòu)出具的評估報告，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司
方案簡介 出具的北京亞超評報字（2018）第 A124 號《資產(chǎn)評估報告》，以 2017 年 12
月 31 日為評估基準(zhǔn)日，炯達能源 100%股權(quán)的評估值為 35,496.14 萬元。經(jīng)
交易各方協(xié)商同意，炯達能源的股東全部權(quán)益作價 35,000.00 萬元，本次交易
標(biāo)的資產(chǎn)炯達能源 49%股權(quán)的交易作價為 17,150.00 萬元。
核查意見
序號 核查事項 備注與說明
是 否
一、交易對方的情況
1.1 交易對方的基本情況
交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公
1.1.1 地點、法定代表人、稅務(wù)登記證號碼與實際情況 是
是否相符
1.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是
交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者
1.1.3 是
地區(qū)的永久居留權(quán)或者護照
交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準(zhǔn)確、完整，
1.1.4 是
不存在任何虛假披露
1.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完
1.2.1 是
整、真實
如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業(yè)務(wù)，
1.2.2 是否已核查交易對方的控股股東或者實際控制 是
人的情況
是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人
1.2.3 是
的基本情況
1.3 交易對方的實力
交易對方為兩名自然人和
是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)
1.3.1 是 一家未開展實際業(yè)務(wù)的合
驗、經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位
伙企業(yè)
交易對方為兩名自然人和
1.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是 一家未開展實際業(yè)務(wù)的合
伙企業(yè)
交易對方為兩名自然人和
是否已核查交易對方的財務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債
1.3.3 是 一家未開展實際業(yè)務(wù)的合
情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等
伙企業(yè)
1.4 交易對方的資信情況
交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控
1.4.1 是
制人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到
過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑
事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴
訟或者仲裁
交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受
是
到與證券市場無關(guān)的行政處罰
交易對方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作
1.4.2 不適用，交易對方未控制
情況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、
其他上市公司
利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題
1.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是
1.5 交易對方與上市公司之間的關(guān)系
黃海燕為上市公司高級管
理人員，且本次交易完成
后，黃海燕持有上市公司
股份比例將超過 5%；贏海
投資系黃海燕擔(dān)任執(zhí)行事
1.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 否
務(wù)合伙人的企業(yè)。根據(jù)《上
市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，黃
海燕、贏海投資為公司關(guān)
聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易
交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級 炯達能源少數(shù)股東黃海燕
1.5.2 否
管理人員的情況 為上市公司高級管理人員
交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式
1.6 是
轉(zhuǎn)讓其所持股份
交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情
1.7 是
形
二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈與或者托管資產(chǎn)等情況）
購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵
是
范圍
2.1
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策
不適用
因素
2.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況
購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的
2.2.1 是
持續(xù)經(jīng)營記錄
交易對方披露的取得并經(jīng)營該項資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的
2.2.2 是
時間是否真實
購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行
2.2.3 是
為
2.3 購買資產(chǎn)的財務(wù)狀況
2.3.1 該項資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以
2.3.2 是
上）的非經(jīng)常性損益
是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險增加且數(shù)
2.3.3 是
額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款
交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過
2.3.4 大（如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中 是
說明
交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)
2.3.5 是
?；蚱渌B帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險問題
相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財務(wù)會計文件虛假
2.3.6 是
記載；或者其他重大違法行為
2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
2.4.1 權(quán)屬是否清晰
是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)
2.4.1.1 的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán) 是
或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在
是
政策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
2.4.1.2
是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的
是
重大風(fēng)險
該資產(chǎn)正常運營所需要的人員、技術(shù)以及采購、
2.4.1.3 是
營銷體系等是否一并購入
如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨立核
2.4.2
算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）
交易對方是否合法擁有該項權(quán)益類資產(chǎn)的全部
2.4.2.1 是
權(quán)利
該項權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的
2.4.2.2 是
權(quán)屬是否清晰
與該項權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存
2.4.2.3 是
在出資不實或其他影響公司合法存續(xù)的情況
屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是
2.4.2.4 否已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該 是
股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)
股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
2.4.2.5
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 是
該項資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)）是否無權(quán) 炯達能源為獲取供應(yīng)商信
否
利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán) 用額度將部分房產(chǎn)抵押
2.4.3
是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強制保全
是
措施的情形
是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府
是
2.4.4 主管部門處罰的事實
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是
相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)
2.4.5 是
生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者
是
交易
相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價格與本次評估價格
是
2.4.6 相比是否存在差異
如有差異是否已進行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交易
是
的，是否在報告書中如實披露
2.5 資產(chǎn)的獨立性
進入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨立性，是否
2.5.1 未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng) 是
營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性
注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營
2.5.2 是
管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)
2.6 資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的 是
情況
涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進行核
查，如委托境外中介機構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中
不適用，本次交易不涉及
2.7 予以說明（在境外中介機構(gòu)同意的情況下，有關(guān)
購買境外資產(chǎn)
上述內(nèi)容的核查，可援引境外中介機構(gòu)盡職調(diào)查
意見）
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能
導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時 是
2.8
獲得對價的風(fēng)險
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效 是
2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計算業(yè)績的
購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨立完整，且在最近
2.9.1 不適用
兩年未發(fā)生重大變化
購買資產(chǎn)是否在進入上市公司前已在同一實際
2.9.2 不適用
控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上
購買資產(chǎn)在進入上市公司之前是否實行獨立核
2.9.3 算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的 不適用
收入、費用在會計核算上是否能夠清晰劃分
上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員是
否簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān) 不適用
2.9.4 系
是否就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和
不適用
管理作出恰當(dāng)安排
交易標(biāo)的的重大會計政策或者會計估計是否與
2.10 是
上市公司不存在較大差異
存在較大差異按規(guī)定須進行變更的，是否未對交
不適用
易標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響
購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政
2.11 是
策明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要
2.12 是
求
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營
等情況）
出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓
3.1 不適用
的情形
出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上
3.2 市公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公 不適用
司收入和盈利下降
出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無效
3.3 不適用
資產(chǎn)
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能
導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時 不適用
3.4
獲得對價的風(fēng)險
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效 不適用
四、交易定價的公允性
4.1 如交易價格以評估值為基準(zhǔn)確定
對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同
是
4.1.1 評估方法
評估方法的選用是否適當(dāng) 是
4.1.2 評估方法是否與評估目的相適應(yīng) 是
4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
4.1.4 是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結(jié)果 是
評估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷售
4.1.5
量等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo) 是
的為無形資產(chǎn)時
被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對
4.1.6 是
應(yīng)的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評估增值導(dǎo)致商譽減值而對公司
4.1.7 是
利潤產(chǎn)生較大影響的情況
是否不存在評估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公
4.1.8 是
司 每年承擔(dān)巨額減值測試造成的費用
與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公
4.2 是
允、合理
是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價與最近 3 年的
4.3 是
評估及交易定價進行了比較性分析
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險
5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移
上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人
5.1.1 不適用
書面同意并履行了法定程序
如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得
債權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保 不適用
5.1.2
證債務(wù)風(fēng)險的實際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險 不適用
上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債
5.2 不適用
務(wù)人等法定程序
上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取
5.3 不適用
得其債權(quán)人同意并履行了法定程序
上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財務(wù)狀況
5.4 不適用
和經(jīng)營成果有負(fù)面影響
資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的
5.5 不適用
同意
六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
6.1 程序的合法性
上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交
6.1.1 易事項履行了必要的內(nèi)部決策和報備、審批、披 是
露程序
履行各項程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、
6.1.2 是
規(guī)則和政府主管部門的政策要求
重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股 審議本次交易的上市公司
6.1.3 否
東表決通過 股東大會尚未召開
重組后，是否不會導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他
是
限制經(jīng)營類領(lǐng)域
6.2 如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展
政策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注 不適用
國家對行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對上市公司的影響
重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
7.1
是否增強了上市公司的核心競爭力 是
7.2 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響
上市公司購買資產(chǎn)后是否增強其持續(xù)經(jīng)營能力
7.2.1 是
和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行
業(yè)外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動資產(chǎn)；如 是
7.2.2 為“否”，在備注中簡要說明
主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重 是
大不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、
債權(quán)投資等情形
實施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
7.2.3 務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相 是
關(guān)安排約束而具有不確定性
實施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域
是
的特許或其他許可資格
7.2.4
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不
不適用
確定性
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進入上市公司的資產(chǎn)帶
7.2.5 有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位 是
時交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司
持續(xù)經(jīng)營有負(fù)面影響或具有重大不確定性
盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實
不適用
7.2.6 性
盈利預(yù)測是否可實現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分
7.2.7 反映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營 是
能力和存在的問題
交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不
足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，相關(guān)補償
7.2.8 是
安排是否可行、合理；相關(guān)補償?shù)奶峁┓绞欠窬?br/> 備履行補償?shù)哪芰?br/>7.3 對上市公司經(jīng)營獨立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和
是
知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利
7.3.2 是
潤中所占比重是否不超過 30%
進入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需
7.3.3 的商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、 是
排污許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）
7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費 是
是否不存在控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)方
7.3.5 或交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司 是
資金或增加上市公司風(fēng)險的情形
7.4 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市
是
公司保持獨立
7.4.1
是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有
是
資產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形
重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務(wù)、資
7.4.2 產(chǎn)完整，擁有獨立的銀行賬戶依法獨立納稅獨立 是
做出財務(wù)決策
7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分開 是
重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間
是
7.4.4 是否不存在同業(yè)競爭
如有，是否提出切實可行的解決方案 不適用
重組后，是否未有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品
7.4.5 質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債； 是
如存在，在備注中說明對上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否
8.1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用
8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用
8.1.3 職工安置費用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決 不適用
各專業(yè)機構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
8.2 是
系
涉及的獨立財務(wù)顧問、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法
律顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在 是
備注欄中列明
8.3 二級市場股票交易核查情況
上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常
8.3.1 是
波動
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理
8.3.2 人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌 是
疑
是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級管理人
8.3.3 是
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機構(gòu)（包括律
師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估
8.3.4 是
事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易
的嫌疑
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時、真實、準(zhǔn)確、完整地
是
履行了報告和公告義務(wù)
8.4 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或
是
者證券交易所調(diào)查的情形
上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過
是
8.5 相關(guān)承諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會對本次收購構(gòu)成影
不適用
響
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾
是
或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
8.6
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù) 是
是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進行補充 是
重組報告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風(fēng)險、
財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、政策風(fēng)險及其 是
8.7
他風(fēng)險
風(fēng)險對策和措施是否具有可操作性 是
2017 年 9 月，上市公司收
購炯達能源 51%股權(quán)。該
次交易與本次交易標(biāo)的資
上市公司是否存在連續(xù) 12 個月對同一或者相關(guān)
8.8 是 產(chǎn)屬于《重組管理辦法》
資產(chǎn)進行購買、出售的情形
規(guī)定的同一或相關(guān)資產(chǎn)，
需納入本次交易的累計計
算范圍。
盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題及結(jié)論性意見
獨立財務(wù)顧問在盡職調(diào)查中重點關(guān)注了交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)情況、盈利能力、
評估增值等情況；關(guān)注了交易對方的基本情況、股權(quán)控制關(guān)系、資信情況以及對承諾的履行等；關(guān)注
了上市公司的主營業(yè)務(wù)情況、盈利能力、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)情況、
盈利能力、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的影響等。除上述各點外，獨立財務(wù)顧問按照中國證監(jiān)會和深圳證券
交易所的規(guī)定完成了盡職調(diào)查中的各項工作。
本次交易的獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券股份有限公司通過盡職調(diào)查和對信息披露文件的審慎核查后
認(rèn)為：
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》、《若干規(guī)定》、《準(zhǔn)則第
26 號》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本條件和要求。本次交易的
報告書等信息披露文件的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏的情形。
2、本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的定價按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序和要求依法進行；非公開發(fā)行股
份的發(fā)行價格符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司財
務(wù)狀況、增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市公司及全體股東的利益。
（此頁無正文，為廣發(fā)證券股份有限公司《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見
附表第 2 號——重大資產(chǎn)重組》之簽章頁）
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 5 月 20 日