深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書
（草案）摘要
上市公司名稱： 深圳市超頻三科技股份有限公司
上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱： 超頻三
股票代碼： 300647
序號(hào) 交易對(duì)方
1 黃海燕
2 陳書潔
3 杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一八年五月
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)申請(qǐng)文件的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。公司法定代表人和主管會(huì)計(jì)工
作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。
本報(bào)告書所述的本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成
尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)所作的任何決定或意見均不代表其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益
的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
本報(bào)告書依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重
組》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由本公司
負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)本報(bào)告書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律
師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
交易對(duì)方的聲明與承諾
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方承諾：
本人/本企業(yè)已向上市公司提交全部所需文件及相關(guān)資料，同時(shí)承諾所提供
紙質(zhì)版和電子版資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致，
文件上所有簽字與印章皆真實(shí)、有效，復(fù)印件與原件相符。
本人/本企業(yè)保證及時(shí)向上市公司提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供資
料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，同時(shí)承諾向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一
致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完
整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本人/本企業(yè)保證，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，
在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人/本企業(yè)將暫停轉(zhuǎn)讓本人持有的上市公司的股份，
并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交
上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本人/本企業(yè)向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)
算有限公司深圳分公司申請(qǐng)鎖定；若本人/本企業(yè)未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申
請(qǐng)的，則本人/本企業(yè)授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向深圳證券交易所和中國證券登記
結(jié)算有限公司深圳分公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；
若董事會(huì)未向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司報(bào)送本
人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，本人/本企業(yè)授權(quán)深圳證券交易所和中國證
券登記結(jié)算有限公司深圳分公司直接鎖定本公司所持的相關(guān)股份；如調(diào)查結(jié)論發(fā)
現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
中介機(jī)構(gòu)聲明
本次超頻三發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問廣發(fā)證券股份有
限公司、法律顧問國浩律師（深圳）事務(wù)所、上市公司及標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)中審
眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司
承諾：
本公司/本所及項(xiàng)目簽字人員保證深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜的申請(qǐng)文件已經(jīng)本公司/本所審閱，并對(duì)申請(qǐng)文件相關(guān)
信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本次重組申請(qǐng)文件存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本公司/本所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶
賠償責(zé)任。
目錄
公司聲明 ........................................................... 2
交易對(duì)方的聲明與承諾 ............................................... 3
中介機(jī)構(gòu)聲明 ....................................................... 4
目錄 ............................................................... 5
釋義 ............................................................... 6
一、一般術(shù)語............................................................................................................................... 6
二、專業(yè)術(shù)語............................................................................................................................... 7
重大事項(xiàng)提示 ....................................................... 9
一、本次交易方案概要 ............................................................................................................... 9
二、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排 ......................................................................................................... 12
三、交易標(biāo)的評(píng)估情況 ............................................................................................................. 14
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ............................................................................................. 14
五、本次交易不構(gòu)成重組上市 ................................................................................................. 15
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ..................................................................................................... 15
七、本次交易對(duì)上市公司的影響 ............................................................................................. 16
八、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況 ......................................................................................... 17
九、本次重組相關(guān)方作出的重要承諾 ..................................................................................... 18
十、上市公司的控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致
行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股份減持計(jì)劃 ......................................................... 23
十一、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ..................................................................... 24
十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格 ..................................................................................... 25
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ...................................................... 26
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................................... 26
二、交易標(biāo)的對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................... 27
三、上市公司有關(guān)風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................................................. 28
本次交易概述 ...................................................... 29
一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 29
二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 30
三、本次交易的決策過程 ......................................................................................................... 31
四、本次交易具體方案 ............................................................................................................. 32
五、本次交易對(duì)上市公司的影響 ............................................................................................. 38
釋義
在本報(bào)告書摘要中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
一、一般術(shù)語
發(fā)行人、超頻三、上
市公司、公司、本公 指 深圳市超頻三科技股份有限公司
司
浙江炯達(dá)能源科技有限公司，前身為“杭州炯達(dá)貿(mào)易有限公
炯達(dá)能源、標(biāo)的公司 指
司”
標(biāo)的資產(chǎn) 指 交易對(duì)方合計(jì)持有的浙江炯達(dá)能源科技有限公司49%股權(quán)
交易對(duì)方 指 黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
交易價(jià)格、交易對(duì)價(jià)、 超頻三本次通過向交易對(duì)方以發(fā)行股份的方式收購標(biāo)的資
指
交易作價(jià)、收購對(duì)價(jià) 產(chǎn)的價(jià)格
交易各方 指 超頻三及交易對(duì)方
本次交易、本次重組、
超頻三擬以發(fā)行股份方式購買黃海燕、陳書潔、贏海投資所
本次重大資產(chǎn)重組、 指
持炯達(dá)能源49%股權(quán)的行為
本次發(fā)行
贏海投資 指 杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
吉信泰富 指 深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)（有限合伙）
審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日 指 本次交易的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，為2017年12月31日
報(bào)告期、最近兩年 指 2016年度、2017年度
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，為超頻三第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
決議公告日
交割日、標(biāo)的資產(chǎn)交 交易對(duì)方持有的標(biāo)的資產(chǎn)變更至超頻三名下并在主管工商
指
割日 行政管理機(jī)關(guān)辦理完畢變更登記之日
期間損益 指 標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割完成日期間經(jīng)審計(jì)的損益
過渡期 指 自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的期間
標(biāo)的資產(chǎn)完成交割，且超頻三向交易對(duì)方非公開發(fā)行的股份
本次交易實(shí)施完成后 指
登記至其股票賬戶名下后
《深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)
本報(bào)告書 指
聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)審字
《審計(jì)報(bào)告》 指 （2018）110089號(hào)《浙江炯達(dá)能源科技有限公司審計(jì)報(bào)告
2016-2017年度》
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)閱字
《備考審閱報(bào)告》 指 （2018）110002號(hào)《深圳市超頻三科技股份有限公司備考合
并財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》
北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的北京亞超評(píng)報(bào)字（2018）
第 A124號(hào)《深圳市超頻三科技股份有限公司擬發(fā)行股份購
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 指
買股權(quán)涉及的浙江炯達(dá)能源科技有限公司全部股東權(quán)益價(jià)
值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
國浩律師（深圳）事務(wù)所出具的《國浩律師（深圳）事務(wù)所
《法律意見書》 指 關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨
關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》
《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
指 贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有
協(xié)議》
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州
《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議
指 贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有
》
限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2018年度、2019年度以及2020年度實(shí)
現(xiàn)凈利潤分別不低于3,500萬元、4,000萬元、4,500萬元，該
凈利潤為2018年度、2019年度、2020年度經(jīng)具有證券期貨業(yè)
承諾凈利潤 指 務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵(lì)構(gòu)成
股份支付，就此所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤指標(biāo)的影響需排除
在外）
標(biāo)的公司2018年度、2019年度、2020年度所實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證
券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣
實(shí)現(xiàn)凈利潤 指 除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（因?qū)嵭泄蓹?quán)
激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤指標(biāo)的影
響需排除在外）
廣發(fā)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)
指 廣發(fā)證券股份有限公司
顧問
國浩律師、法律顧問 指 國浩律師（深圳）事務(wù)所
中審眾環(huán)、審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
亞超資產(chǎn)評(píng)估、評(píng)估
指 北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司
機(jī)構(gòu)
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》(2013修正)
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》(2014修正)
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016修訂）
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂）
《公司章程》 指 《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業(yè)術(shù)語
節(jié)能服務(wù)業(yè) 指 為企業(yè)和項(xiàng)目在節(jié)能減排等方面提供服務(wù)和支持的產(chǎn)業(yè)
節(jié)能服務(wù)公司與用能單位以契約形式約定節(jié)能項(xiàng)目的節(jié)能
目標(biāo)，節(jié)能服務(wù)公司為實(shí)現(xiàn)節(jié)能目標(biāo)向用能單位提供必要的
合同能源管理、EMC 指
服務(wù)，用能單位以節(jié)能效益支付節(jié)能服務(wù)公司的投入及其合
理利潤的節(jié)能服務(wù)機(jī)制。
發(fā)光二極管，是一種能夠?qū)㈦娔苻D(zhuǎn)化為可見光的固態(tài)半導(dǎo)體
LED 指
器件。
LED 照明 指 采用 LED 作為光源的照明方式。
實(shí)現(xiàn)照明功能的器具，典型的 LED 燈具是包含光源、驅(qū)動(dòng)電
燈具 指
源、散熱組件三大部分的組合體。
重大事項(xiàng)提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司擬向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行股份購買其持有的
炯達(dá)能源 49%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將持有炯達(dá)能源 100%股權(quán)，炯
達(dá)能源成為上市公司的全資子公司。本次交易不安排募集配套資金。
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為黃海燕、陳書潔、贏海投資 3 位股東合計(jì)持有的炯達(dá)
能源 49%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)依據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)
構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。根據(jù)亞超資產(chǎn)評(píng)估出具的北京亞超評(píng)
報(bào)字（2018）第 A124 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2017 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，
炯達(dá)能源 100%股權(quán)的評(píng)估值為 35,496.14 萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源
的股東全部權(quán)益作價(jià) 35,000.00 萬元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)炯達(dá)能源 49%股權(quán)的交
易作價(jià)為 17,150.00 萬元。
公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份支付全部交易對(duì)價(jià) 17,150.00 萬元，具體情況如
下：
擬轉(zhuǎn)讓炯達(dá)能源股
交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（萬元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
權(quán)比例
黃海燕 32.83% 11,490.50 5,773,831
陳書潔 6.37% 2,229.50 1,120,295
贏海投資 9.80% 3,430.00 1,723,531
合計(jì) 49.00% 17,150.00 8,617,657
本次交易完成后，炯達(dá)能源將成為上市公司的全資子公司。
（二）發(fā)行價(jià)格
超頻三本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為首次審議本次重組的董事會(huì)
（即第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議）決議公告日。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參
考價(jià)的 90%；市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)
交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司
股票的交易均價(jià)的 90%，即 19.90 元/股。定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司
股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前
120 個(gè)交易日公司股票交易總量。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，將根據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行價(jià)格作
相應(yīng)調(diào)整。
（三）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易對(duì)價(jià)和發(fā)行價(jià)格計(jì)算，上市公司向交易對(duì)方共計(jì)發(fā)行股份
8,617,657 股，具體發(fā)行數(shù)量如下：
交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（萬元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
黃海燕 11,490.50 5,773,831
陳書潔 2,229.50 1,120,295
贏海投資 3,430.00 1,723,531
合計(jì) 17,150.00 8,617,657
注：發(fā)行股份數(shù)量=交易對(duì)價(jià)/發(fā)行價(jià)格，如計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)股票數(shù)量非整數(shù)的情形，股票數(shù)量
向下取整。由于計(jì)算發(fā)行股份數(shù)量時(shí)因取整造成的本次發(fā)行股份數(shù)量乘以發(fā)行價(jià)格的金額低
于標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)的差額部分，交易對(duì)方同意免除上市公司的支付義務(wù)。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的調(diào)整，對(duì)發(fā)行數(shù)量作
相應(yīng)調(diào)整。
本次交易最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。
（四）發(fā)行股份的鎖定期
1、黃海燕、陳書潔的股份鎖定期
黃海燕、陳書潔因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)
月不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
2、贏海投資的股份鎖定期
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不少于
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，36 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 36 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之
日起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之
日起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
若中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本次交易中交易對(duì)方各自所認(rèn)購的股份
之鎖定期有不同要求的，交易對(duì)方各自將自愿無條件按照中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券
交易所的要求進(jìn)行股份鎖定。
二、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排
（一）業(yè)績(jī)承諾
1、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償期間
交易各方同意，本次交易的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償期間為 2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
2、業(yè)績(jī)承諾
交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和 2020 年經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)
資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司的凈利潤（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤指
標(biāo)的影響需排除在外）將分別不低于 3,500 萬元、4,000 萬元、4,500 萬元。
3、標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績(jī)的確認(rèn)
在業(yè)績(jī)承諾期，上市公司應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的公司每年的年度審計(jì)時(shí)聘請(qǐng)具有證券期
貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差異
情況進(jìn)行補(bǔ)償測(cè)算并出具專項(xiàng)核查意見（以下簡(jiǎn)稱“《專項(xiàng)審核報(bào)告》”）。
（二）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償
根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》所確認(rèn)的結(jié)果，若標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利
潤的，交易對(duì)方將對(duì)實(shí)現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償。交易對(duì)方應(yīng)
優(yōu)先以本次交易取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。上市公司應(yīng)依據(jù)下
述公式計(jì)算并確定交易對(duì)方當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額(以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”)和
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額(以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額”)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積
實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù))÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格÷本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－累積已補(bǔ)償股份數(shù)。
如交易對(duì)方持有的股份數(shù)量不足以補(bǔ)償時(shí)，差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式
補(bǔ)償，具體補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)－當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù))×本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
（三）減值補(bǔ)償安排
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。根據(jù)《減值測(cè)試報(bào)告》，
若出現(xiàn)如下情形：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格＋業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額），則就前
二者的差額部分，交易對(duì)方將另行進(jìn)行股份補(bǔ)償；若持有的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模?br/>差額部分由交易對(duì)方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
股份發(fā)行價(jià)格。
如交易對(duì)方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由交易對(duì)方
以現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)－可補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
（四）補(bǔ)償金額的調(diào)整
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致交易對(duì)方持有
的上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整，具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的，則交易對(duì)方補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)
金分紅應(yīng)當(dāng)返還，具體計(jì)算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)。
（五）補(bǔ)償義務(wù)人
交易對(duì)方各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例的計(jì)算方式為：交易對(duì)方各自因本次交易
所獲得的交易對(duì)價(jià)/交易對(duì)方合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)。對(duì)上述交易對(duì)
方的股份及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，黃海燕承擔(dān)不可撤銷的連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。
三、交易標(biāo)的評(píng)估情況
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為炯達(dá)能源 49%股權(quán)，根據(jù)亞超資產(chǎn)評(píng)估出具的北京亞超
評(píng)報(bào)字（2018）第 A124 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，亞超資產(chǎn)評(píng)估采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和
收益法對(duì)標(biāo)的公司全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終
評(píng)估結(jié)論。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源全部股東權(quán)益的評(píng)估值為
35,496.14 萬元，賬面凈資產(chǎn)值為 5,705.56 萬元，評(píng)估增值率為 522.13%。
標(biāo)的公司估值情況參見本報(bào)告書“第六章標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估及定價(jià)情況”。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
2017 年 9 月，經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，超頻三以
12,750.00 萬元現(xiàn)金收購炯達(dá)能源 51%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“前次交易”）。前次交易不
構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，未履行《重組管理辦法》規(guī)定的程序。
根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，“上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或
者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額”，故交易金額需
累計(jì)計(jì)算，為 29,900.00 萬元。
根據(jù)超頻三、炯達(dá)能源 2017 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及累計(jì)交易金額，相關(guān)財(cái)務(wù)比例
計(jì)算如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 超頻三 炯達(dá)能源 占比
資產(chǎn)總額 108,452.84 29,900.00 27.57%
資產(chǎn)凈額 54,897.23 29,900.00 54.47%
營業(yè)收入 41,113.53 7,754.50 18.86%
注：超頻三的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；炯達(dá)能源的營業(yè)收入
取自經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；炯達(dá)能源的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額按照賬面金額與累計(jì)交易金額孰高
的原則，炯達(dá)能源的取值均選累計(jì)交易金額。
本次交易與前次交易累計(jì)交易金額為 29,900 萬元，占 2017 年末上市公司資
產(chǎn)凈額的比例超過 50%，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)
重組。本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，須提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)
審核。
五、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁合計(jì)
持有公司股份 57,600,000 股，占公司股本總額的 46.85%。本次交易完成后，杜
建軍、劉郁夫婦及張魁合計(jì)持有公司股份為 57,600,000 股，占公司股本總額的
43.78%，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。
本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，
本次交易不構(gòu)成重組上市。
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方之一黃海燕為上市公司高級(jí)管理人員，且本次交易完成
后，黃海燕持有上市公司股份比例將超過 5%；本次交易的交易對(duì)方之一贏海投
資系黃海燕擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，黃海燕、
贏海投資為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
七、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
截至本報(bào)告書簽署日，公司的總股本為 122,955,000 股。本次交易完成后，
上市公司總股本為 131,572,657 股。本次交易前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所
示：
本次交易前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
劉郁 30,150,000 24.52% 30,150,000 22.92%
張魁 19,350,000 15.74% 19,350,000 14.71%
吉信泰富 8,100,000 6.59% 8,100,000 6.16%
其他股東 65,355,000 53.15% 65,355,000 49.67%
黃海燕 - 0.00% 5,773,831 4.39%
陳書潔 - 0.00% 1,120,295 0.85%
贏海投資 - 0.00% 1,723,531 1.31%
合計(jì) 122,955,000 100.00% 131,572,657 100.00%
本次交易前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁共持
有上市公司 46.85%的股權(quán)；本次交易完成后，杜建軍、劉郁夫婦及張魁將持有
上市公司 43.78%的股權(quán)，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致
上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
（二）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響
根據(jù)中審眾環(huán)出具的眾環(huán)審字（2018）110018 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和眾環(huán)閱字
（2018）110002 號(hào)《備考審閱報(bào)告》，本次交易前后上市公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如
下：
單位：萬元
項(xiàng)目（合并口徑） 本次交易前 本次交易完成后 變動(dòng)率
資產(chǎn)總額 108,452.84 109,184.66 0.67%
2017年12月31日 負(fù)債總額 53,555.62 53,555.53 0.00%
歸屬于母公司所
50,778.60 54,415.08 7.16%
有者權(quán)益合計(jì)
項(xiàng)目（合并口徑） 本次交易前 本次交易完成后 變動(dòng)率
資產(chǎn)負(fù)債率 49.38% 49.05% -0.33%
營業(yè)收入 41,113.53 46,158.58 12.27%
2017年1-12月 利潤總額 4,441.41 5,724.26 28.88%
歸屬于母公司所
3,353.06 4,985.58 48.69%
有者的凈利潤
八、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
1、上市公司的決策程序
2018 年 5 月 20 日，公司召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了本次交
易的相關(guān)議案。
2、交易對(duì)方的決策程序
2018 年 5 月 20 日，贏海投資召開合伙人會(huì)議，同意贏海投資向超頻三轉(zhuǎn)讓
其所持炯達(dá)能源 9.80%股權(quán)。
3、炯達(dá)能源的決策程序
2018 年 5 月 20 日，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，同意黃海燕、陳書潔、贏海投資
向超頻三轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
（二）本次交易尚未履行的決策和審批程序
截至本報(bào)告書簽署日，本次交易尚需履行如下審批程序：
1、公司股東大會(huì)審議通過本次交易方案；
2、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易。
本次交易能否取得上述核準(zhǔn)以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，取得
核準(zhǔn)前上市公司不得實(shí)施本次重組方案，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
九、本次重組相關(guān)方作出的重要承諾
（一）關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾
承諾人 主要內(nèi)容
一、本企業(yè)已向上市公司提交全部所需文件及相關(guān)資料，同時(shí)承諾所提
供紙質(zhì)版和電子版資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件
與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實(shí)、有效，復(fù)印件與原件相符。
二、本企業(yè)保證及時(shí)向上市公司提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供
資料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在任何虛假陳述、誤
標(biāo)的公司炯達(dá)
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，同時(shí)承諾向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供
能源
的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或
復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，
并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司
或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
一、本人/本企業(yè)已向上市公司提交全部所需文件及相關(guān)資料，同時(shí)承諾
所提供紙質(zhì)版和電子版資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，有關(guān)副本材料或者復(fù)
印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實(shí)、有效，復(fù)印件與原件
相符。
二、本人/本企業(yè)保證及時(shí)向上市公司提供本次交易相關(guān)信息，并保證所
提供資料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，同時(shí)承諾向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提
供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本
或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，
并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司
或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、本人/本企業(yè)保證，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
交易對(duì)方
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人/本企業(yè)將暫停轉(zhuǎn)讓本
人持有的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫
停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本人/本
企業(yè)向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司申請(qǐng)鎖
定；若本人/本企業(yè)未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，則本人/本企業(yè)授
權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司深
圳分公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；若董事會(huì)
未向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司報(bào)送本人/
本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，本人/本企業(yè)授權(quán)深圳證券交易所和中
國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司直接鎖定本公司所持的相關(guān)股份；
如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于
相關(guān)投資者賠償安排。
1、本企業(yè)/本人為本次交易所提供或披露的信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)本次交易所提供或披露的
信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
上市公司及其
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
董事、監(jiān)事、高
漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛虮恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論
級(jí)管理人員
以前，承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并應(yīng)于收到立案稽查
通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交公司董事
會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交
易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)
算公司報(bào)送本人身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易
所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所
和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，
本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
（二）關(guān)于股份鎖定的承諾
承諾人 主要內(nèi)容
本人因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)
讓，12個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn)2018年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上
市滿12個(gè)月后，本人可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn)2019年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上
黃海燕、陳書潔 市滿12個(gè)月后，本人可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn)2020年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上
市滿12個(gè)月后，本人可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的40%。
若中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本人在本次交易中所認(rèn)購的股份之鎖
定期有不同要求的，本人將自愿無條件按照中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易
所的要求進(jìn)行股份鎖定。
本企業(yè)取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不少于
12個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，12個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn)2018年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上
市滿12個(gè)月后，本企業(yè)可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn)2019年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上
市滿12個(gè)月后，本企業(yè)可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn)2020年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上
市滿12個(gè)月后，本企業(yè)可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的
40%。
本企業(yè)取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足12
贏海投資 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，36個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn)2018年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上
市滿36個(gè)月后，本企業(yè)可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn)2019年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上
市滿36個(gè)月后，本企業(yè)可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn)2020年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上
市滿36個(gè)月后，本企業(yè)可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的
40%。
若中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本企業(yè)在本次交易中所認(rèn)購的股份之
鎖定期有不同要求的，本企業(yè)將自愿無條件按照中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券
交易所的要求進(jìn)行股份鎖定。
（三）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰的承諾
承諾人 主要內(nèi)容
1、本人/本企業(yè)已履行了炯達(dá)能源《公司章程》規(guī)定的全額出資義務(wù)，對(duì)
擬注入上市公司之炯達(dá)能源的股權(quán)擁有有效的占有、使用、收益及處分
交易對(duì)方 權(quán)；
2、本人/本企業(yè)擬注入上市公司之炯達(dá)能源股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、其他
擔(dān)保或第三方權(quán)益或限制情形，也不存在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查
封、拍賣本人持有炯達(dá)能源股權(quán)之情形；
3、本人/本企業(yè)擬注入上市公司之炯達(dá)能源股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在代
持安排，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛，過戶或者轉(zhuǎn)移
不存在法律障礙。
本承諾函對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意就前述承諾承
擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
（四）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
承諾人 主要內(nèi)容
1、本人保證在持有上市公司股份，不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括
但不限于自營、合營或聯(lián)營）參與或進(jìn)行與上市公司及其子公司主營業(yè)
務(wù)存在直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)；不向其他業(yè)務(wù)與上市公司及其
子公司相同、相近或在任何方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組
上市公司控股 織或個(gè)人提供專有技術(shù)或提供銷售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密；不投資
股東、實(shí)際控制 于與上市公司及其子公司相同的業(yè)務(wù)，不經(jīng)營有損于上市公司及其子公
人 司利益的業(yè)務(wù)，不生產(chǎn)經(jīng)營與上市公司及其子公司相同的產(chǎn)品；如因任
何原因引起與上市公司及其子公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，將積極采取有效措施，
放棄此類同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
2、本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾而給上市公司及其子公司造成的全部
經(jīng)濟(jì)損失。
一、在本次交易完成后（繼續(xù)持股或任職的，在繼續(xù)持股或任職期間及
不再持股或離職之日起三年內(nèi)），本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)關(guān)系密切的
家庭成員不得在中國境內(nèi)直接或間接從事與上市公司、炯達(dá)能源相同、
相似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接在與上市公司、炯達(dá)能源
有相同、相似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的單位工作、任職或擁有權(quán)益。本人/本企業(yè)
交易對(duì)方
在其他單位兼職的情況，必須經(jīng)上市公司批準(zhǔn)同意。
二、若違背上述承諾，本人/本企業(yè)將賠償上市公司或炯達(dá)能源因此而遭
受的任何損失。
本承諾函對(duì)本人/被企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意就前述承諾承
擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
（五）關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
承諾人 主要內(nèi)容
1、本人將按照《公司法》等法律、法規(guī)以及現(xiàn)行有效的《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會(huì)對(duì)涉及本公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決
時(shí)，履行回避表決的義務(wù)；
2、本人將避免一切非法占用上市公司及其子公司的資金、資產(chǎn)的行為，
在任何情況下，不要求上市公司及其子公司本人及本人投資或控制的其
他法人提供任何形式的擔(dān)保；
上市公司控股
3、本人將盡可能地避免和減少與上市公司及其子公司的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無
股東、實(shí)際控制
法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)公正、公平、公
人
開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照相關(guān)法律、法規(guī)、現(xiàn)
行有效的《公司章程》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有
關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損
害上市公司及其他股東的合法權(quán)益；
4、本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾而給上市公司及其子公司造成的全部經(jīng)
濟(jì)損失。
一、本次交易完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市
公司及其子公司之間將盡量減少和避免關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無
交易對(duì)方
法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并
按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易程
序及信息披露義務(wù)。本人/本企業(yè)保證不會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及
其股東的合法權(quán)益；
二、本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)將不會(huì)非法占用上市公司
的資金、資產(chǎn)，在任何情況下，不會(huì)要求上市公司向本人/本企業(yè)控制的
其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
本承諾函對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)個(gè)別和連
帶的法律責(zé)任。
（六）關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾
一、保證上市公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均按照法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及公司章程的規(guī)定選舉、更換、聘任或解聘，不得超越董事會(huì)
和股東大會(huì)違法干預(yù)上市公司上述人事任免；保證上市公司的總經(jīng)理、
副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員專職在上市公司任職并在上市公司領(lǐng)取薪
酬，不在本公司及其關(guān)聯(lián)方兼任除董事、監(jiān)事外的其他職務(wù)；保證上市
公司在勞動(dòng)、人事管理體系方面獨(dú)立于本人及本人控制的其他企業(yè)。
二、保證上市公司具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)及住所，并獨(dú)立于控股股東；
保證本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企業(yè)不存在違
規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情形。
三、保證上市公司建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)以及獨(dú)立、完整的組織架構(gòu)，
并規(guī)范運(yùn)作；保證上市公司與本人及本人控制的其他企業(yè)之間在辦公機(jī)
上市公司控股 構(gòu)以及生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所等方面完全分開。
股東、實(shí)際控制 四、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有
人 獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營的能力，在經(jīng)營業(yè)務(wù)方面能夠獨(dú)立運(yùn)作；保證除
合法行使股東權(quán)利外，不干預(yù)上市公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)；保證采取合法
方式減少或消除與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，確有必要的關(guān)聯(lián)交易，價(jià)格按
照公平合理及市場(chǎng)化原則確定，確保上市公司及其他股東利益不受到損
害，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、保證上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系
和財(cái)務(wù)管理制度；保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本人及本人控制
的其他企業(yè)共用同一個(gè)銀行賬戶；保證上市公司獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，本
人及本人所控制的其他企業(yè)不得干預(yù)上市公司的資金使用；保證上市公
司依法獨(dú)立納稅；保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不得在本人及本人所
控制的其他企業(yè)兼職及領(lǐng)取報(bào)酬。
本承諾函對(duì)本人具有法律約束力，本人愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
一、保證上市公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均按照法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及公司章程的規(guī)定選舉、更換、聘任或解聘，不得超越董事會(huì)
和股東大會(huì)違法干預(yù)上市公司上述人事任免；保證上市公司的總經(jīng)理、
副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員專職在上市公司（含
上市公司子公司）工作、并在上市公司（含上市公司子公司）領(lǐng)取薪酬，
不得違反規(guī)定在外任職；保證上市公司在勞動(dòng)、人事體系方面獨(dú)立于本
人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)。
二、保證上市公司具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)及住所，并獨(dú)立于本人/本企業(yè)
交易對(duì)方 及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)；保證本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)不
存在違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情形。
三、保證上市公司建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)以及獨(dú)立、完整的組織架構(gòu)，
并規(guī)范運(yùn)作；保證上市公司與本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)之間
在辦公機(jī)構(gòu)以及生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所等方面完全分開。
四、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有
獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營的能力，在經(jīng)營業(yè)務(wù)方面能夠獨(dú)立運(yùn)作；保證除
合法行使股東權(quán)利外，不干預(yù)上市公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)；保證采取合法
方式減少或消除與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，確有必要的關(guān)聯(lián)交易，價(jià)格按
照公平合理及市場(chǎng)化原則確定，確保上市公司及其他股東利益不受到損
害，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、保證上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系
和財(cái)務(wù)管理制度；保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本人/本企業(yè)及本
人/本企業(yè)控制的企業(yè)共用同一個(gè)銀行賬戶；保證上市公司獨(dú)立作出財(cái)務(wù)
決策，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)不得干預(yù)上市公司的資金
使用；保證上市公司依法獨(dú)立納稅；保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不
得在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)兼職及領(lǐng)取報(bào)酬。
本承諾函對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)個(gè)別和連
帶的法律責(zé)任。
（七）關(guān)于任職期限的承諾
一、本人在取得（直接或者通過杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
間接取得，下同）上市公司因本次交易而發(fā)行的股份之日起三年內(nèi)不得
從上市公司或者炯達(dá)能源離職。
二、如本人在取得上市公司因本次交易而發(fā)行的股份之日起三年內(nèi)從上
市公司或炯達(dá)能源離職視同于放棄本人/本企業(yè)直接或間接持有的上市公
標(biāo) 的 公 司 關(guān) 鍵 司未解鎖部分股份及其相應(yīng)權(quán)益，應(yīng)當(dāng)將未解鎖部分股份按照本人/本企
管理人員（黃海 業(yè)離職當(dāng)日股票收盤價(jià)計(jì)算的金額以現(xiàn)金形式支付給上市公司（如離職
燕、楊征棟、江 當(dāng)日為非交易日，則以離職日下一個(gè)交易日的股票收盤價(jià)為準(zhǔn)）。同時(shí)上
堯） 述安排并不沖抵或免除本人/本企業(yè)應(yīng)當(dāng)向上市公司或炯達(dá)能源承擔(dān)的損
害賠償責(zé)任。
三、若違背上述承諾，本人/本企業(yè)將賠償上市公司或炯達(dá)能源因此而遭
受的任何損失。
本承諾函對(duì)本人具有法律約束力，本人愿意就前述承諾承擔(dān)個(gè)別和連帶
的法律責(zé)任。
（八）關(guān)于無違法違規(guī)行為的承諾
1、本公司/本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備和遵守《中華人民共
和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的任職資格和
義務(wù)，本公司/本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職均經(jīng)合法程序產(chǎn)
生，不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程及有關(guān)監(jiān)管部門、
兼職單位(如有)所禁止的兼職情形。
2、本公司/本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在違反《中華人民共
和國公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定
的行為，最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱
“中國證監(jiān)會(huì)”）的行政處罰，最近十二個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所的公開譴
責(zé)。
3、最近三十六個(gè)月內(nèi)，本公司/本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存
上市公司及全
在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：(1)受刑事處罰；(2)受到行政處罰
體董事、監(jiān)事、
(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)；(3)涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
高級(jí)管理人員
者仲裁。
4、截至本承諾出具之日，本公司/本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不
存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正在或曾經(jīng)被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正在或曾經(jīng)被中國證監(jiān)
會(huì)立案調(diào)查的情形。
5、本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本次交易信息公開前
不存在利用內(nèi)幕信息買賣相關(guān)證券，或者泄露內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕
信息建議他人買賣相關(guān)證券等內(nèi)幕交易行為。
6、本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的機(jī)構(gòu)不存在因涉
嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾?，最?br/> 三十六個(gè)月不存在被中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑
事責(zé)任的情形。
7、本公司/本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在違反《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情形?！?br/> 1、本人/本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員最近五年未受到過行政處罰(與
證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與民事、經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或者仲裁。
2、本人/本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額
債務(wù)、未履行承諾及被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所
交易對(duì)方 紀(jì)律處分等情況。
3、本人/本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重
大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條規(guī)定中不得參與
任何上市公司的重大資產(chǎn)重組的情形。
本承諾函一經(jīng)作出，即對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意
就前述承諾承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
（九）關(guān)于股份減持的承諾
上市公司控股
股東、實(shí)際控制 本人承諾自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間不減持超頻三股份。在
人、董事、監(jiān)事 此期間，如由于超頻三發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)增持的超頻三股份，
和高級(jí)管理人 將遵照前述安排進(jìn)行。
員
十、上市公司的控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則
性意見，及控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員的股份減持計(jì)劃
（一）上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意
見
對(duì)于本次交易，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁
認(rèn)為本次交易的實(shí)施有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈
利能力，同時(shí)本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，原則上同意本次交易的實(shí)施。
（二）控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自
本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃
上市公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁，上市公司董事、
監(jiān)事及高級(jí)管理人員已出具《關(guān)于股份減持的承諾》：本人承諾自本次重組復(fù)牌
之日起至實(shí)施完畢期間不減持超頻三股份。在此期間，如由于超頻三發(fā)生送股、
轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)增持的超頻三股份，將遵照前述安排進(jìn)行。
十一、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
（一）采取嚴(yán)格的保密措施，履行信息披露義務(wù)
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關(guān)
法律、法規(guī)的要求對(duì)本次交易采取了嚴(yán)格的保密措施，并履行了信息披露義務(wù)。
本報(bào)告書披露后，上市公司將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)法規(guī)的
要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生
較大影響的重大事件與本次交易的進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格履行相關(guān)審議程序
在本次交易過程中，上市公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定程序進(jìn)
行表決和披露。本次重組相關(guān)事項(xiàng)在提交董事會(huì)討論時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見。
根據(jù)《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次交易須由上市公司股東大會(huì)審議，
并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。除上市公司的董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的
投票情況將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。
（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排
上市公司董事會(huì)將在審議本次交易方案的股東大會(huì)召開前發(fā)布提示性公告，
提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議。上市公司將根據(jù)中國
證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為參加股
東大會(huì)的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以參
加現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。
（四）本次重組不存在攤薄當(dāng)期每股收益的情形
根據(jù)中審眾環(huán)出具的眾環(huán)閱字（2018）110002 號(hào)《備考審閱報(bào)告》，假設(shè)本
次交易于 2017 年期初完成，本次交易完成后上市公司 2017 年的基本每股收益為
0.43 元/股，較上市公司 2017 年的基本每股收益 0.31 元/股有所增長，因此本次
重組不存在攤薄每股收益的情形。
（五）其他保護(hù)中小投資者權(quán)益的措施
根據(jù)《重組管理辦法》，上市公司已聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、具有
證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)。公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、
法律顧問已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求分別對(duì)本次交易出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和
法律意見書。
十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格
上市公司聘請(qǐng)廣發(fā)證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，廣發(fā)證券經(jīng)中國證監(jiān)
會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）交易標(biāo)的估值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為炯達(dá)能源 49%的股權(quán)，交易價(jià)格參考亞超資產(chǎn)評(píng)估出具
的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》協(xié)商確定。經(jīng)評(píng)估，以 2017 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，
炯達(dá)能源全部股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為 35,496.14 萬元，較炯達(dá)能源所有者權(quán)益
賬面值 5,705.56 萬元增值 29,790.58 萬元，增值率為 522.13%。雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在
評(píng)估過程中嚴(yán)格按照評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但由于資產(chǎn)
評(píng)估中的分析、判斷和結(jié)論受相關(guān)評(píng)估假設(shè)和限定條件的限制，如果假設(shè)條件發(fā)
生預(yù)期之外的較大變化，如行業(yè)監(jiān)管變化、政策法規(guī)變化等風(fēng)險(xiǎn)，可能出現(xiàn)資產(chǎn)
的估值與實(shí)際情況不符的情況。提請(qǐng)投資者注意本次交易存在資產(chǎn)盈利能力未達(dá)
到預(yù)期從而影響標(biāo)的公司資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績(jī)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)方承諾，標(biāo)
的公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于 3,500 萬元、
4,000 萬元、4,500 萬元。凈利潤指經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（因?qū)嵭泄蓹?quán)
激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤指標(biāo)的影響需排除在外）。
該承諾業(yè)績(jī)最終能否實(shí)現(xiàn)將依賴于標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營管理能力，同時(shí)
也將受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等因素制約，如果未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、
行業(yè)發(fā)展未達(dá)到預(yù)期、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)變化等情形，則可能導(dǎo)致未來實(shí)際經(jīng)營成果
與承諾業(yè)績(jī)存在一定的差異。本次交易存在承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤達(dá)不到
承諾凈利潤的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意。
（三）收購整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，炯達(dá)能源將由上市公司的控股子公司變化為上市公司的全
資子公司。從公司經(jīng)營和資源整合的角度，上市公司和炯達(dá)能源仍需進(jìn)一步在企
業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、業(yè)務(wù)協(xié)同、財(cái)務(wù)人力管理、制度管理等方面進(jìn)行優(yōu)化整合，
以發(fā)揮本次交易的最大效用。標(biāo)的公司擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和成熟穩(wěn)定
的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，為保證標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不因本次交易而發(fā)生不利影響，公司將繼續(xù)維
持標(biāo)的公司原有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，為標(biāo)的公司管理層保留充足的
自主經(jīng)營權(quán)。
上市公司將根據(jù)實(shí)際情況對(duì)炯達(dá)能源進(jìn)行進(jìn)一步整合，包括資金支持、技術(shù)
支持、業(yè)務(wù)支持等使之能與公司的現(xiàn)有運(yùn)營體系相銜接，并符合上市公司整體戰(zhàn)
略發(fā)展規(guī)劃及持續(xù)規(guī)范運(yùn)行的要求。若本次交易后，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)不能與上市
公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行有效且充分的整合，可能對(duì)交易完成后的合并主體業(yè)務(wù)運(yùn)營
及業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，提請(qǐng)投資者注意業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)。
二、交易標(biāo)的對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn)
（一）毛利率水平降低的風(fēng)險(xiǎn)
2016 年度和 2017 年度，炯達(dá)能源綜合毛利率分別為 41.15%和 49.60%，毛
利率水平較高且呈上升趨勢(shì)，主要是由于較高毛利率的 EMC 收入占比上升所致。
由于 EMC 項(xiàng)目與政府城市改造規(guī)劃密切相關(guān)，所需跟蹤時(shí)間較長，項(xiàng)目實(shí)施時(shí)
間具有不確定性，同時(shí)基于行業(yè)良好的成長性和市場(chǎng)前景，不排除未來會(huì)有大量
企業(yè)進(jìn)入行業(yè)的可能，從而加劇市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。若炯達(dá)能源未來不能獲取具備相應(yīng)規(guī)
模及較高節(jié)能分享比例的 EMC 項(xiàng)目，可能導(dǎo)致毛利率下降，對(duì)公司盈利能力產(chǎn)
生不利影響。
（二）采購集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，炯達(dá)能源向前五大供應(yīng)商采購金額分別為 2,542.01 萬元和
3,388.15 萬元，占同期采購總額比例分別為 76.68%和 86.70%，主要供應(yīng)商相對(duì)
集中。主要供應(yīng)商作為炯達(dá)能源的長期合作伙伴，在招投標(biāo)及項(xiàng)目具體合作層面
積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)；另外，集中的規(guī)模采購還可以降低采購成本，因此炯達(dá)能源
采購集中度較高具有一定的合理性。若主要供應(yīng)商經(jīng)營情況發(fā)生較大變動(dòng)，炯達(dá)
能源可能出現(xiàn)采購受限或采購價(jià)格發(fā)生不利調(diào)整的情形，可能會(huì)影響炯達(dá)能源正
常業(yè)務(wù)的開展，并對(duì)炯達(dá)能源的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/> （三）運(yùn)營和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)
針對(duì)合同能源管理項(xiàng)目，公司需要具體根據(jù)各個(gè)項(xiàng)目的節(jié)能診斷和改造方案
設(shè)計(jì)情況，投入資金用于原材料和工程服務(wù)的采購，以及在合同期內(nèi)承擔(dān)照明工
程的維修費(fèi)用。鑒于炯達(dá)能源的合同能源管理項(xiàng)目運(yùn)營期多為 8 年及以上，未來
可能存在因外部原因?qū)е抡彰鳠艟呤褂脡勖s短或后期維護(hù)成本上升等運(yùn)營風(fēng)
險(xiǎn)。
（四）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
炯達(dá)能源所屬的節(jié)能服務(wù)行業(yè)擁有廣泛的市場(chǎng)需求，市場(chǎng)化程度高、競(jìng)爭(zhēng)較
為激烈。隨著未來產(chǎn)業(yè)投資力度加大，國內(nèi)諸多優(yōu)秀企業(yè)將會(huì)加速進(jìn)入該行業(yè)，
從而進(jìn)一步加劇市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。雖然炯達(dá)能源在該行業(yè)立足多年，積累了豐富的項(xiàng)目
經(jīng)驗(yàn)、渠道和客戶資源，尤其在浙江省擁有良好的市場(chǎng)信譽(yù)，但如果其不能適應(yīng)
日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，繼續(xù)保持較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，將會(huì)存在對(duì)經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)
生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
三、上市公司有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
（一）股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)，還要受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率、
資金供求關(guān)系等因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資者心理
因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)，股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場(chǎng)的正?，F(xiàn)象。為此，本公司
提醒投資者必須具備風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。同時(shí)，公司一方面將
以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，努力降低成本，提高盈利
水平；另一方面將嚴(yán)格按《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。
本次交易完成后，本公司將嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地進(jìn)
行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）外延式并購是實(shí)現(xiàn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措
為了實(shí)現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司采取內(nèi)涵式發(fā)展和外延式并購雙管
齊下策略。一方面，公司從技術(shù)創(chuàng)新出發(fā)，定位于差異化競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略，驅(qū)動(dòng)企業(yè)內(nèi)
涵式發(fā)展模式。公司未來將進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)管理制度和流程，基于市場(chǎng)需求，不
斷加大研發(fā)投入，提升研發(fā)實(shí)力及產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力，將新型散熱器件應(yīng)用于更多的
領(lǐng)域，加大對(duì)外宣傳的力度，提升公司品牌知名度和產(chǎn)品的認(rèn)可度，保持公司經(jīng)
營業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長。另一方面，公司將充分利用資本市場(chǎng)，通過外延式并購實(shí)現(xiàn)公
司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，以資本換時(shí)間，快速擴(kuò)大銷售規(guī)模、建立成熟團(tuán)隊(duì)，擴(kuò)大與公
司主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)范圍。
公司產(chǎn)品所屬行業(yè)為 LED 照明行業(yè)、消費(fèi)電子散熱配件行業(yè)，主要產(chǎn)品包
括 LED 照明散熱組件、LED 照明燈具、消費(fèi)電子散熱配件，其中 LED 照明相關(guān)
產(chǎn)品是公司未來業(yè)務(wù)增長的重點(diǎn)產(chǎn)品之一。
本次交易是公司外延式并購策略的重要體現(xiàn)。通過本次交易，公司可以加快
發(fā)展 LED 照明業(yè)務(wù)，提高公司 LED 照明業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率，拓寬公司在市政、
工程照明領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，從而推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。
（二）標(biāo)的公司所處節(jié)能服務(wù)行業(yè)迎來市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇
2010 年 4 月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)改委、財(cái)政部、人民銀行、稅務(wù)總
局《關(guān)于加快推行合同能源管理促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見》（國辦發(fā)[2010]25
號(hào)），對(duì)采取合同能源管理模式的節(jié)能項(xiàng)目在資金支持力度、稅收扶持政策、相
關(guān)會(huì)計(jì)制度、改善金融服務(wù)等方面提出了具體的支持政策。2016 年 7 月，為推
動(dòng)全社會(huì)節(jié)約能源，提高能源利用效率，保護(hù)和改善環(huán)境，又進(jìn)一步修訂了《中
華人民共和國節(jié)約能源法》。
隨著合同能源管理模式的優(yōu)勢(shì)凸顯，其越來越受到節(jié)能服務(wù)行業(yè)的重視。目
前，合同能源管理已成為節(jié)能服務(wù)行業(yè)的主導(dǎo)商業(yè)模式。合同能源管理模式的推
廣，有利于促進(jìn)投資，搞活內(nèi)需，加速企業(yè)的技術(shù)改造，充分發(fā)揮節(jié)能服務(wù)公司
的專業(yè)化功能，提高企業(yè)的節(jié)能減排意識(shí)。據(jù)中國節(jié)能協(xié)會(huì)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)委員會(huì)
(EMCA)發(fā)布的《2016 節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展報(bào)告》，預(yù)計(jì)到 2020 年，節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)
總產(chǎn)值將達(dá)到 6,000 億元，節(jié)能服務(wù)行業(yè)市場(chǎng)空間巨大。
隨著中央和地方政府各項(xiàng)政策的推出，政府將持續(xù)加大節(jié)能減排的力度和對(duì)
節(jié)能環(huán)保行業(yè)的扶持，節(jié)能服務(wù)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)化及合同能源管理機(jī)制的推廣受到了
政府高度重視，節(jié)能環(huán)保類公司作為節(jié)約能源和環(huán)境保護(hù)的重要參與者，正受到
國家產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵(lì)和支持，處于新的發(fā)展機(jī)遇期。
（三）標(biāo)的公司具備優(yōu)秀的節(jié)能服務(wù)技術(shù)和項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)
炯達(dá)能源于 2013 年 5 月成為發(fā)改委、財(cái)政部第五批備案節(jié)能服務(wù)公司，并
已取得合同能源管理服務(wù)認(rèn)證證書（認(rèn)證級(jí)別：AAAAA），通過合同能源管理
模式，為用能單位實(shí)現(xiàn)節(jié)能目標(biāo)，以分享節(jié)能效益的方式回收前期投入及獲取合
理利潤。
炯達(dá)能源具備城市公共照明工程方案設(shè)計(jì)及管理的綜合服務(wù)能力，已完成浙
江區(qū)域十余個(gè)城市的公共照明改造及多個(gè)商業(yè)中心、大中型企業(yè)的照明改造工程，
通過節(jié)能項(xiàng)目的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，在節(jié)能服務(wù)技術(shù)、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、渠道資源、客戶資源方
面具有突出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
二、本次交易的目的
（一）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬產(chǎn)業(yè)鏈
炯達(dá)能源作為專業(yè)提供 LED 城市綠色照明一站式解決方案的節(jié)能服務(wù)企業(yè)，
已在浙江省完成多個(gè)城市的公共照明改造，擁有豐富的照明工程經(jīng)驗(yàn)及項(xiàng)目成果。
LED 照明散熱組件業(yè)務(wù)是上市公司的主要業(yè)務(wù)之一，超頻三上市后不斷加大
LED 照明散熱技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新力度，并逐步規(guī)劃向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸。
本次對(duì)炯達(dá)能源 49%股權(quán)的收購，是公司對(duì) LED 照明業(yè)務(wù)下游產(chǎn)業(yè)鏈的進(jìn)一步
拓展，有利于借助炯達(dá)能源的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、渠道資源和客戶資源拓展公司在 LED
照明業(yè)務(wù)領(lǐng)域的規(guī)模，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，是實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的重要舉措。
（二）收購少數(shù)股東權(quán)益，增強(qiáng)對(duì)重要子公司控制力
通過本次交易實(shí)現(xiàn)對(duì)少數(shù)股東權(quán)益的收購，炯達(dá)能源將成為上市公司全資子
公司，有利于增強(qiáng)上市公司對(duì)炯達(dá)能源的控制力。本次交易完成后，有利于提高
上市公司關(guān)于節(jié)能服務(wù)業(yè)務(wù)的決策權(quán)和決策效率，同時(shí)也提升了炯達(dá)能源的管理
和運(yùn)營效率。
（三）實(shí)現(xiàn)上市公司和炯達(dá)能源的協(xié)同發(fā)展
公司是研發(fā)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，尤其在 LED 照明散熱組件、LED 照明產(chǎn)品的研
發(fā)能力、產(chǎn)品實(shí)力等方面具備行業(yè)領(lǐng)先的優(yōu)勢(shì)，炯達(dá)能源具備城市公共照明工程
方案設(shè)計(jì)及管理的綜合服務(wù)能力，在項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、渠道資源、客戶資源方面具有突
出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。因此，公司與炯達(dá)能源在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上具有互補(bǔ)性。本次交易完成
后，公司可以進(jìn)一步通過整合公司的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品資源優(yōu)勢(shì)和炯達(dá)能源在
項(xiàng)目、客戶方面的優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)現(xiàn)技術(shù)融合及優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)公司在 LED 照明
業(yè)務(wù)領(lǐng)域一體化方案提供能力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。
此外，炯達(dá)能源的發(fā)展立足于華東區(qū)域，與公司主要下游客戶的地域分布具
有一定的差異性，本次交易完成后，炯達(dá)能源將成為上市公司全資子公司，公司
可以更好地與炯達(dá)能源一起建設(shè)研發(fā)、營銷及客戶服務(wù)網(wǎng)絡(luò)資源共享平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)
雙方品牌的協(xié)同發(fā)展。
（四）收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)一步提升上市公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能
力
面對(duì)當(dāng)前的宏觀形勢(shì)及市場(chǎng)狀況，上市公司在鞏固自身業(yè)務(wù)的同時(shí)，積極尋
求戰(zhàn)略發(fā)展突破點(diǎn)。本次交易完成后，炯達(dá)能源將成為上市公司的全資子公司，
整體納入合并報(bào)表范圍。根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》中關(guān)于業(yè)績(jī)承諾的約定，炯
達(dá)能源 2018 年、2019 年和 2020 年承諾凈利潤分別不低于人民幣 3,500 萬元、4,000
萬元、4,500 萬元。炯達(dá)能源處于節(jié)能服務(wù)行業(yè)，具有廣闊的市場(chǎng)前景和較強(qiáng)的
發(fā)展?jié)摿Γ诩?xì)分領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易完成后，上市公司盈利能力
和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將有所提升，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。
三、本次交易的決策過程
（一）本次交易方案已履行的決策和審批程序
1、上市公司的決策程序
2018 年 5 月 20 日，公司召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了本次交
易的相關(guān)議案。
2、交易對(duì)方的決策程序
2018 年 5 月 20 日，贏海投資召開合伙人會(huì)議，同意贏海投資向超頻三轉(zhuǎn)讓
其所持炯達(dá)能源 9.80%股權(quán)。
3、炯達(dá)能源的決策程序
2018 年 5 月 20 日，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，同意黃海燕、陳書潔、贏海投資
向超頻三轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
（二）本次交易方案尚需履行的決策和審批程序
截至本報(bào)告書簽署日，本次交易尚需履行如下審批程序：
1、公司股東大會(huì)審議通過本次交易方案；
2、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易。
本次交易能否取得上述核準(zhǔn)以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，取得
核準(zhǔn)前上市公司不得實(shí)施本次重組方案，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
四、本次交易具體方案
本次交易上市公司擬向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行股份購買其持有的炯
達(dá)能源 49%股權(quán)。
（一）交易對(duì)方
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方為黃海燕、陳書潔、贏海投資，合計(jì)持有
炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
（二）交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為交易對(duì)方持有的炯達(dá)能源 49%的股權(quán)。
（三）交易作價(jià)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)依據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的
評(píng)估報(bào)告，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。根據(jù)亞超資產(chǎn)評(píng)估出具的北京亞超評(píng)報(bào)字（2018）
第 A124 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2017 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，炯達(dá)能源 100%
股權(quán)的評(píng)估值為 35,496.14 萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源的股東全部權(quán)
益作價(jià) 35,000.00 萬元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)炯達(dá)能源 49%股權(quán)的交易作價(jià)為
17,150.00 萬元。
（四）發(fā)行價(jià)格
超頻三本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為首次審議本次重組的董事會(huì)
（即第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議）決議公告日。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參
考價(jià)的 90%；市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)
交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司
股票的交易均價(jià)的 90%，即 19.90 元/股。定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司
股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前
120 個(gè)交易日公司股票交易總量。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，將根據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行價(jià)格作
相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易對(duì)價(jià)和發(fā)行價(jià)格計(jì)算，上市公司向交易對(duì)方共計(jì)發(fā)行股份
8,617,657 股，具體發(fā)行數(shù)量如下：
交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià)（萬元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
黃海燕 11,490.50 5,773,831
陳書潔 2,229.50 1,120,295
贏海投資 3,430.00 1,723,531
合計(jì) 17,150.00 8,617,657
注：發(fā)行股份數(shù)量=交易對(duì)價(jià)/發(fā)行價(jià)格，如計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)股票數(shù)量非整數(shù)的情形，股票數(shù)量
向下取整。由于計(jì)算發(fā)行股份數(shù)量時(shí)因取整造成的本次發(fā)行股份數(shù)量乘以發(fā)行價(jià)格的金額低
于標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)的差額部分，交易對(duì)方同意免除上市公司的支付義務(wù)。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的調(diào)整，對(duì)發(fā)行數(shù)量作
相應(yīng)調(diào)整。
本次交易最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。
（六）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
（七）發(fā)行股份的鎖定期
1、黃海燕、陳書潔的股份鎖定期
黃海燕、陳書潔因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)
月不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
2、贏海投資的股份鎖定期
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不少于
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，36 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 36 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之
日起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之
日起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
若中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本次交易中交易對(duì)方各自所認(rèn)購的股份
之鎖定期有不同要求的，交易對(duì)方各自將自愿無條件按照中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券
交易所的要求進(jìn)行股份鎖定。
（八）標(biāo)的資產(chǎn)的交割和發(fā)行股份的交割
在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起 1 個(gè)月內(nèi)，交易對(duì)方需完成標(biāo)的資
產(chǎn)的交割：即交易對(duì)方應(yīng)配合完成將其所持有標(biāo)的公司 49%的股權(quán)變更至上市公
司名下的工商登記手續(xù)，及標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司的其他必要事宜。
交割日后的一個(gè)月內(nèi)，上市公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會(huì)、中登深圳分公司的相關(guān)
規(guī)定，向中登深圳分公司辦理發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)，將對(duì)價(jià)股份登記至交易對(duì)方
名下，交易對(duì)方應(yīng)就此向上市公司提供必要的配合。
自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起，上市公司成為標(biāo)的資產(chǎn)的合法所有者，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)依
法享有完整的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。
自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起，交易對(duì)方不再享有與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，但應(yīng)
按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定承擔(dān)相關(guān)責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)及義務(wù)，且不受標(biāo)的資
產(chǎn)交割的影響。
如法律法規(guī)對(duì)資產(chǎn)交割的方式或程序另有規(guī)定的，交易各方應(yīng)按該等規(guī)定辦
理資產(chǎn)交割，并根據(jù)規(guī)定另行簽署的相關(guān)法律文件作為《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
附件。
（九）期間損益安排
標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日之間盈利的，盈利部分歸上市公司享有，標(biāo)
的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日之間虧損的，虧損部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式向上
市公司補(bǔ)償。在實(shí)際計(jì)算該過渡期的期間損益歸屬時(shí)，系指自評(píng)估基準(zhǔn)日起至交
割日當(dāng)月的最后一日。
（十）發(fā)行前滾存利潤安排
本次發(fā)行完成后，上市公司滾存的未分配利潤由上市公司新老股東按本次發(fā)
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十一）業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排
1、業(yè)績(jī)承諾
（1）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償期間
交易各方同意，本次交易的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償期間為 2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
（2）業(yè)績(jī)承諾
交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和 2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格
的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
的凈利潤（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤指標(biāo)的
影響需排除在外）將分別不低于 3,500 萬元、4,000 萬元、4,500 萬元。
（3）標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績(jī)的確認(rèn)
在業(yè)績(jī)承諾期，上市公司應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的公司每年的年度審計(jì)時(shí)聘請(qǐng)具有證券期
貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差異
情況進(jìn)行補(bǔ)償測(cè)算并出具專項(xiàng)核查意見（以下簡(jiǎn)稱“《專項(xiàng)審核報(bào)告》”）。
2、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償
根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》所確認(rèn)的結(jié)果，若標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利
潤的，交易對(duì)方將對(duì)實(shí)現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償。交易對(duì)方應(yīng)
優(yōu)先以本次交易取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。上市公司應(yīng)依據(jù)下
述公式計(jì)算并確定交易對(duì)方當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額(以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”)和
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額(以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額”)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積
實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù))÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格÷本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－累積已補(bǔ)償股份數(shù)。
如交易對(duì)方持有的股份數(shù)量不足以補(bǔ)償時(shí)，差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式
補(bǔ)償，具體補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)－當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù))×本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
3、減值補(bǔ)償安排
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。根據(jù)《減值測(cè)試報(bào)告》，
若出現(xiàn)如下情形：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格＋業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額），則就前
二者的差額部分，交易對(duì)方將另行進(jìn)行股份補(bǔ)償；若持有的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模?br/>差額部分由交易對(duì)方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
股份發(fā)行價(jià)格。
如交易對(duì)方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由交易對(duì)方
以現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)－可補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
4、補(bǔ)償金額的調(diào)整
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致交易對(duì)方持有
的上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整，具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的，則交易對(duì)方補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)
金分紅應(yīng)當(dāng)返還，具體計(jì)算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)。
5、補(bǔ)償義務(wù)人
交易對(duì)方各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例的計(jì)算方式為：交易對(duì)方各自因本次交易
所獲得的交易對(duì)價(jià)/交易對(duì)方合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)。對(duì)上述交易對(duì)
方的股份及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，黃海燕承擔(dān)不可撤銷的連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。
五、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
截至本報(bào)告書簽署日，公司的總股本為 122,955,000 股。本次交易完成后，
上市公司總股本為 131,572,657 股。本次交易前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所
示：
本次交易前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
劉郁 30,150,000 24.52% 30,150,000 22.92%
張魁 19,350,000 15.74% 19,350,000 14.71%
吉信泰富 8,100,000 6.59% 8,100,000 6.16%
其他股東 65,355,000 53.15% 65,355,000 49.67%
黃海燕 - 0.00% 5,773,831 4.39%
陳書潔 - 0.00% 1,120,295 0.85%
贏海投資 - 0.00% 1,723,531 1.31%
合計(jì) 122,955,000 100.00% 131,572,657 100.00%
本次交易前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁共持
有上市公司 46.85%的股權(quán)；本次交易完成后，杜建軍、劉郁夫婦及張魁將持有
上市公司 43.78%的股權(quán)，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致
上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
（二）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響
根據(jù)中審眾環(huán)出具的眾環(huán)審字（2018）110018 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和眾環(huán)閱字
（2018）110002 號(hào)《備考審閱報(bào)告》，本次交易前后上市公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如
下：
單位：萬元
項(xiàng)目（合并口徑） 本次交易前 本次交易完成后 變動(dòng)率
資產(chǎn)總額 108,452.84 109,184.66 0.67%
負(fù)債總額 53,555.62 53,555.53 0.00%
2017年12月31日 歸屬于母公司所
50,778.60 54,415.08 7.16%
有者權(quán)益合計(jì)
資產(chǎn)負(fù)債率 49.38% 49.05% -0.33%
營業(yè)收入 41,113.53 46,158.58 12.27%
2017年1-12月 利潤總額 4,441.41 5,724.26 28.88%
歸屬于母公司所
3,353.06 4,985.58 48.69%
有者的凈利潤
（此頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)
聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要》之簽章頁）
深圳市超頻三科技股份有限公司
2018 年 5 月 20 日