創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表
深圳市超頻三科技股份有
公司簡稱 證券代碼 300647
限公司
是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 否 □
重組類型 購買資產(chǎn) 出售資產(chǎn) □ 兩種同時(shí)存在 □
重組屬于以下哪種情形：
□ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的
比例達(dá)到50%以上
□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上
購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的
比例達(dá)到50％以上，且超過5000 萬元人民幣
□ 其他：
重組是否導(dǎo)致上市公司 是否同時(shí)募集部分配
是 □ 否 是 □ 否
實(shí)際控制人變更 套資金
是否涉及上市公司發(fā)行 是否需提交并購重組
是 否 □ 是 否 □
股份購買資產(chǎn) 委審核
停牌前股價(jià)異動(dòng)是否達(dá) 公司是否被中國證監(jiān)
到 證 監(jiān) 公 司 字 [2007] 會(huì)立案稽查且尚未結(jié)
是 □ 否 是 □ 否
128 號(hào)文標(biāo)準(zhǔn) 案
是否涉及吸收合并、
分拆和分立等創(chuàng)新或
是否涉及央企整體上市 是 □ 否 是 □ 否
者無先例事項(xiàng)
上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情
況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定
是 否 □
對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，或?qū)?br/>致控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。
（采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買
資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大
資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后 3 年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈
利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核
意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測
數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上 是 □ 否
市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施， 并
將相關(guān)議案提交董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實(shí)該等具體措 施
的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。）
本次重組是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形。 是 □ 否
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱 廣發(fā)證券股份有限公司
項(xiàng)目主辦人1 姓名 汪柯 聯(lián)系電話 18925127799
項(xiàng)目主辦人2 姓名 廖亞玫 聯(lián)系電話 18628158660
關(guān)注要點(diǎn)
第一部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件 是 否 不適 備
用 注
一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件
1．董事會(huì)決議公告 √
2．獨(dú)立董事意見 √
3．重大資產(chǎn)重組預(yù)案 √
4．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 √
5．重大資產(chǎn)重組交易對方的承諾與聲明（與董事會(huì)決議同時(shí)公告） √
二、其他相關(guān)文件
1．董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文 √
件的有效性的說明
2．董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息 √
披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五條相關(guān)
標(biāo)準(zhǔn)的說明
3．董事會(huì)決議及決議記錄 √
4．附條件生效的交易合同 √
5．交易進(jìn)程備忘錄 √
6．內(nèi)幕信息知情人清單 √
7．自查報(bào)告及中國結(jié)算深圳分公司的證明文件 √
8．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾 √
9．有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或者備案文件 √
10．保密協(xié)議 √
11．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照中國證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái) 務(wù) √
顧問專業(yè)意見附表第2號(hào)——重大資產(chǎn)重組》
12．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照中國證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái) 務(wù) √
顧問專業(yè)意見附表第3號(hào)——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》 購買
資產(chǎn)）
13．其他備查文件 √
第二部分 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書相關(guān)文件 是 否 不適 備
用 注
一、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)文件
1．重大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文及其摘要 √
2．董事會(huì)決議及公告 √
3．獨(dú)立董事意見 √
4．召開股東大會(huì)通知 √
5．公告的其他相關(guān)信息披露文件 √
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件
1．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 √
2.財(cái)務(wù)顧問關(guān)于本次重組涉及行業(yè)是否屬于重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重 √
組的行業(yè)、是否屬于同行業(yè)或者上下游并購、是否構(gòu)成《重組辦法》第
十三條規(guī)定的交易情形、是否涉及發(fā)行股份、上市公司是否存在被中國
證監(jiān)會(huì)立案稽查且尚未結(jié)案情形等出具的書面意見（適用發(fā)行股份購
買資產(chǎn)）
） √
三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
1． 次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/出售資產(chǎn)最近兩年及一期的財(cái)務(wù) √
報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（確實(shí)無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀
況和經(jīng)營成果）
2．本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/出售資產(chǎn)的評估報(bào)告及評估說 √
明，或者估值報(bào)告
3．根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司最近一年及 √
一期的備考財(cái)務(wù)報(bào)告和審閱報(bào)告
4．盈利預(yù)測報(bào)告和審核報(bào)告（如有） √
5．上市公司董事會(huì)、注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非 √
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如需）
6．交易對方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（如有） √
四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
1．重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或者合同（附條件生效的交易合同） √
2．涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或者合同 √
3．交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情 √
況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十五條規(guī)定情形的）
4．交易對方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議 √
五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
1．有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或者備案文件 √
2．債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的） √
3．關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會(huì)決議或者相關(guān)文件（涉及 √
職工安置問題的）
4．交易對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 √
5．?dāng)M購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 √
6．與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或者批準(zhǔn)文件 √
7.估值機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文 √
件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
8．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估 √
值機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書援引其出具
的結(jié)論性意見的同意書
9．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估 √
值機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書或者有法律效力的
復(fù)印件
10．上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及 √
保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)
議及交易進(jìn)程備忘錄
11．上市公司、交易對方和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次 √
重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會(huì)就本次重組申請
股票停止交易前或者第一次作出決議前（孰早）6 個(gè)月至重大資
產(chǎn)重組報(bào)告書披露之前一日止，買賣該上市公司股票及其他相關(guān)
證券情況的自查報(bào)告，并提供中國結(jié)算深圳分公司就前述單位及
自然人二級市場交易情況出具的證明文件
12．上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管 √
理人員，構(gòu)成收購人的交易對方、本次重組證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其主
辦人名單，包括名稱（姓名）、組織機(jī)構(gòu)代碼（公民身份證號(hào)碼）
或者其他身份信息
13．本次重大資產(chǎn)重組前 12 個(gè)月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明及 √
專業(yè)機(jī)構(gòu)意見（如有）
14．資產(chǎn)評估結(jié)果備案或者核準(zhǔn)文件（如有） √
15．中國證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件 √
16. 董事會(huì)決議及決議記錄 √
17．重大資產(chǎn)重組交易對方的承諾與聲明（如鎖定期、觸發(fā)特定條件則 √
股份不轉(zhuǎn)讓等）
18．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾 √
19．董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件 √
的有效性的說明
20．董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披 √
露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五條相關(guān)
標(biāo)準(zhǔn)的說明
21．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照中國證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái)務(wù) √
顧問專業(yè)意見附表第2號(hào)——重大資產(chǎn)重組》
22．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照中國證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái)務(wù) √
顧問專業(yè)意見附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》適用發(fā)行股份購買
資產(chǎn)）
23．其他備查文件 √
第三部分 重大資產(chǎn)重組方案首次披露關(guān)注要點(diǎn) 是 否 不適 備
用 注
一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書均適用的關(guān)注要點(diǎn)
1．本次重組完成后，上市公司股權(quán)分布是否仍具備上市條件。 √
2．交易合同是否載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、 √
股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)當(dāng)生效。
3．上市公司已被中國證監(jiān)會(huì)立案稽查且尚未結(jié)案的，是否在公告中 √
做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
4．（1）涉及傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交 √
易是否在披露前取得相關(guān)行業(yè)主管部門批文；
（2）除上述特殊行業(yè)外，涉及其他行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重 √
組交易未獲得相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)的，是否充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
5．（1）剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在重組停 √
牌前或者重組方案首次披露前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅是否未超過
20%；
（2）如超過 20%，是否披露股價(jià)異動(dòng)相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 √
6.（1）收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有 √
權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，擬向中國證監(jiān)會(huì)提出免于
以要約方式增持股份申請的， 購人是否承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)
益的所有股份；
（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出挽救公司的重組方案， 擬 √
向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份申請的，購人是否承諾3
年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的所有股份。
7.交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的：
（1）特定對象所取得的股份鎖定期是否符合《重組辦法》第四十六條 √
的規(guī)定，區(qū)分不同情況鎖定12個(gè)月或者36個(gè)月。
（2）是否充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改√
善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免
同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；
（3）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否被注冊會(huì)計(jì)師出具 √
無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的
審計(jì)報(bào)告的，是否經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見
或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過
本次交易予以消除；
（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員是否不存在因涉嫌犯罪 √
正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)
查的情形，但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M 3 年，
交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果， 不影響對相關(guān)行
為 人追究責(zé)任的除外；
（5）是否充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清 √
晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（6）是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 √
8. 自公司股票上市之日起十二個(gè)月后至三十六個(gè)月內(nèi)，控股股東或 √
者實(shí)際控制人擬轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司
公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的，是否符合《上市規(guī)則》第 5.1.6條所 列
情形，公司控股股東或者實(shí)際控制人是否向本所提出書面申請并
經(jīng) 本所同意。
9. 交易對方業(yè)績承諾中的業(yè)績口徑是否以扣除非經(jīng)常性損益后的歸 √
屬于上市公司所有者的凈利潤為基準(zhǔn)。
10．（1）因交易標(biāo)的存在權(quán)屬瑕疵等情況而可能影響本次重組的， √
上市公司是否在重組方案中說明解決措施和解決期限， 否充分披露
尚未取得權(quán)屬證書的資產(chǎn)相關(guān)情況、權(quán)屬證書辦理進(jìn)展情況，辦理權(quán)屬
證書可能存在的法律障礙或者不能如期辦理完成的風(fēng)險(xiǎn)；
（2）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主 √
要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；
（3）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露已取得該公司其他 √
股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件；
（4）上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是 √
否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件，以及土地
出讓金、礦業(yè)權(quán)價(jià)款等費(fèi)用的繳納情況；
（5）交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等的 √
批復(fù)文件情況
10. 本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否 √
不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。
11. 本次交易完成后，上市公司是否不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其√
關(guān)聯(lián)人、重組交易對方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián)人占用的情形。
12. 本次交易完成后，上市公司是否不存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián) √
人、重組交易對方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
13. 上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更 √
的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的
特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)
同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管
理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施；
（2）是否就重組方案符合《重組辦法》第十一條、第四十三條規(guī)定 √
進(jìn)行分析說明，并在重組方案中一并披露（第四十三條適僅用于發(fā)行股
份購買資產(chǎn)）。
（3）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。 √
14．重大資產(chǎn)重組與通過發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作的： √
（1）配套資金比例是否不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格 100％；
（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否具有保薦人資格； √
（3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資視為兩次發(fā)行，發(fā)行股份定價(jià)方 √
式和鎖定期是否分別按照《重組辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
（4）上市公司是否在重組方案中對募集配套資金的預(yù)計(jì)金額及占交 √
易總金額的比例、發(fā)行方式、對象和價(jià)格，必要性、具體用途、使用 計(jì)
劃進(jìn)度、預(yù)期收益、內(nèi)部控制制度及失敗補(bǔ)救措施，進(jìn)行充分地分 析、
披露；
（5）上市公司在披露募集配套資金的必要性時(shí)，應(yīng)結(jié)合以下方面進(jìn) √
行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進(jìn)度、效益及剩余資金安 排；
上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資 產(chǎn)負(fù)
債率等財(cái)務(wù)狀況與同行業(yè)的比較；次募集配套資金金額是否與 上市
公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配等。募集配 套資
金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。
15.實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，或者導(dǎo)致控制權(quán)發(fā) √
生變更的
（1）是否符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。 √
（2）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，認(rèn)購股份的特定對象取得的股份是 √
否三十六個(gè)月不轉(zhuǎn)讓。
（3）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，認(rèn)購股份的特定對象是否在發(fā)行 √
股份購買資產(chǎn)報(bào)告書中公開承諾：本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如上
市公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完
成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期
自動(dòng)延長至少 6 個(gè)月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查
或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)
讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
（4）在董事會(huì)、股東大會(huì)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)人員是否回避表決。 √
16.（1）上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員是否公開承諾，保 √
證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)
會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公
司擁有權(quán)益的股份。
（2）重大資產(chǎn)重組的交易對方是否公開承諾，將及時(shí)向上市公司提供 √
本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提
供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者
投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，
將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
（3）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員是否按要求在所披露或者提供的有關(guān)文 √
件上發(fā)表聲明，確保披露或者提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
17．本次重組相關(guān)主體是否不存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與 √
任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
二、僅重大資產(chǎn)重組報(bào)告書適用的關(guān)注要點(diǎn)
1.（1）本次重組交易對方及其一致行動(dòng)人認(rèn)購和受讓股份比例達(dá)到 √
《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》規(guī)定比例的，公司是否
在披露重組報(bào)告書的同時(shí)，披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書等相關(guān)文件。
（2）交易對方擬向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免以要約收購方式增持股份的， √
公司是否在披露重組報(bào)告書的同時(shí)，披露收購報(bào)告書摘要等相關(guān)文
件。
2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財(cái) √
務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。
（2）有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告是否按照與上市公司相同的會(huì)計(jì)制度 √
和會(huì)計(jì)政策編制。
（3）如不能提供完整財(cái)務(wù)報(bào)告，是否解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn) √
財(cái)務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計(jì)報(bào)告。
（4）是否根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》第六十三條規(guī)定，提供本次 √
重大資產(chǎn)重組完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制上市公司最近一年及一期
的備考財(cái)務(wù)報(bào)告和審閱報(bào)告。
（5）重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中引用的經(jīng)審計(jì)最近一期財(cái)務(wù)資料是否有 √
效，財(cái)務(wù)報(bào)告截止日距重大資產(chǎn)重組報(bào)告書披露日是否在 6 個(gè)月以
內(nèi)。
3．（1）資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，是否聘請具有相關(guān)證 √
券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告。
（2）不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，是否披露相關(guān)資產(chǎn)的估值 報(bào) √
告（估值報(bào)告中應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：估值目的、估值對象和估值范
圍、價(jià)值類型、估值基準(zhǔn)日、估值假設(shè)、估值依據(jù)、估值方法、估值參數(shù)及
其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素、估值結(jié)論、特別事項(xiàng)說明、估值報(bào)告日
等）；估值人員是否在估值報(bào)告上簽字并由所屬機(jī)構(gòu)加蓋公章。
（3）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)為本次重組而出具的評估或者估值 √
資料中是否明確聲明在評估或者估值基準(zhǔn)日后××月內(nèi)（最長十二個(gè)
月）有效。
（4）資產(chǎn)評估或者估值機(jī)構(gòu)是否采取兩種以上方法進(jìn)行評估或者估 √
值。
（5）引用其他評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)報(bào)告內(nèi)容（如礦業(yè)權(quán)評估報(bào)告、 土 √
地估價(jià)報(bào)告等）、特殊類別資產(chǎn)（如珠寶、林權(quán)、生物資產(chǎn)等）相關(guān)第三
方專業(yè)鑒定等資料的，是否對其相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽字評估師
或者鑒定師、評估或者估值情況進(jìn)行必要披露。
（6）上市公司董事會(huì)是否根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第二十五條的√
規(guī)定，對本次交易標(biāo)的評估或者估值的合理性以及定價(jià)的公允性做出分
析。同時(shí)，對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、假設(shè)前提的合理性、
評估或者估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見。
（7）上市公司獨(dú)立董事是否對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評 √
估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。
（8）交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總 √
額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源20%以上且有重大影響的， 應(yīng)
當(dāng)參照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》第二十四條的規(guī)定，披露評估或者
估值的情況。
（9）交易標(biāo)的涉及其他長期股權(quán)投資的，是否列表披露評估或者估 √
值的基本情況。
4.（1）上市公司自愿提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告的，是否經(jīng)具 √
有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組
報(bào)告書同時(shí)公告。
（2）盈利預(yù)測報(bào)告數(shù)據(jù)包含了非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的，是否特別說明。 √
是 否 不適 備
第四部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露內(nèi)容
用 注
（一）重大事項(xiàng)提示、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
（二）本次交易的背景和目的 √
（三）本次交易的具體方案。方案介紹中披露本次交易是否構(gòu)成《重 組 √
辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱“重組上市”）及其判 斷
依據(jù)；
（四）上市公司基本情況
1.包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況（如上市 √
公司最近三年控制權(quán)未變動(dòng)，是否披露上市以來最近一次控制權(quán)變動(dòng)情
況）；
2.主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收 入、 √
利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、 毛利率、
每股收益等，下同），以及控股股東、實(shí)際控制人概況。
（五）交易對方基本情況
1.交易對方為法人的，是否披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控 √
股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)
展?fàn)顩r和最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；
2.交易對方為自然人的，是否按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》第十五 √
條第（二）項(xiàng)的相關(guān)要求披露；
3.交易對方為其他主體的，是否披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排， 如 √
為合伙企業(yè)，是否比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第十五條第（一） 項(xiàng)相關(guān)
要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人 及其他關(guān)
聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。
（六）交易標(biāo)的基本情況
1.包括歷史沿革、報(bào)告期（報(bào)告期指最近兩年及一期，借殼上市除外）主 √
要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主營業(yè)務(wù)、評估或者估值的情況及擬定價(jià)等；相關(guān)證券服務(wù)
機(jī)構(gòu)未完成審計(jì)、評估或者估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，上市公司
全體董事應(yīng)當(dāng)聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)
審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評估或者估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（若涉
及）將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露”的特別提示；
2.交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，是否披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或者影響其 √
合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露
作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股
權(quán)的，是否披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定
的轉(zhuǎn)讓前置條件；
3.交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否披露是否已 √
取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件、以及 土
地出讓金、礦業(yè)權(quán)價(jià)款等費(fèi)用的繳納情況；
4.交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān) √
報(bào)批事項(xiàng)的，是否披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或者相關(guān)主管部門的
批復(fù)文件；
5.交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、 √
營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源 20%以上且有重大影響的，是否 √
參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。
（七）非現(xiàn)金支付方式情況（如涉及）
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是否披露發(fā)行股份的定價(jià)及依據(jù)、本次 √
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議明確的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案等相關(guān)
信息。上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司
債券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的，是否比照前述要求 披
露相關(guān)信息；
交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價(jià)格及確定方法、本次吸收 合 √
并的董事會(huì)決議明確的換股價(jià)格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保護(hù)安
排、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)安排等相關(guān)信息；
交易方案涉及募集配套資金的，是否披露募集配套資金的預(yù)計(jì)金額及占 √
交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途及必要性等相關(guān)信息。
（八）本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、 √
關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況。
（九）本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，是否詳細(xì)說明已向有關(guān)主 管 √
部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，對可能無法獲得批 準(zhǔn)
的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
（十）本次交易存在其他重大不確定性因素的，是否對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)作出充 √
分說明和特別提示。
（十一）保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。 √
（十二）本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。 √
（十三）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見。 √
（十四）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董 √
事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他
知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員
的直系親屬在本次重組申請股票停止交易前或者首次作出決議前（孰
早）六個(gè)月至重組報(bào)告書披露之前一日止存在買賣該上市公司股票及
其他相關(guān)證券行為的，當(dāng)事人是否書面說明其買賣股票行為及其他相
關(guān)證券是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息。
（十五）交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價(jià)與其最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表期末賬面凈值 √
差異較大的，上市公司是否在重組預(yù)案關(guān)于“交易標(biāo)的基本情況”的
介紹中詳細(xì)說明董事會(huì)確定預(yù)估定價(jià)的依據(jù)、預(yù)估方法以及預(yù)估定價(jià)
與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。
（十六）本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間 √
如存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的，是否披露同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的
具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或者規(guī)范措施，是否充分披露本次重組
前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況及其原因和影響。
（十七）本次交易完成后，上市公司如存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及 √
其關(guān)聯(lián)人、重組交易對方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián)人占用情形的，是否
披露資金、資產(chǎn)占用的具體情況和擬采取的具體解決措施。
是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人有無存 √
在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明。
（十八）本次交易完成后，上市公司如存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、 √
重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的，是否披露擔(dān)保的具體情
況和擬采取的具體解決措施。
（十九）1.交易標(biāo)的在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易、增資或者改 √
制的，是否披露相關(guān)的評估價(jià)值、交易價(jià)格、交易對方和增資改制的
情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或者估值情況與本次重
組評估或者估值情況的差異原因。
2.最近三年內(nèi)的資產(chǎn)評估值與本次重組評估值之間是否不存在較大 √
差異，如存在，是否詳細(xì)說明評估差異的合理性。
（二十）是否披露本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安 √
排，以及董事會(huì)對上述情況的說明。
（二十一）重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實(shí)際控制人是否 √
在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信
息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形”。
（二十二）上市公司是否在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露本次重組相關(guān)主 √
體是否存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資
產(chǎn)重組的情形。
是 否 不適 備
第五部分 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書披露內(nèi)容 用 注
第一節(jié) 封面、目錄、釋義
（一）封面：上市公司是否在重組報(bào)告書全文文本封面列明重組報(bào)告書 √
的標(biāo)題。重組報(bào)告書標(biāo)題是否明確具體交易形式。
（二）封面中是否載明以下內(nèi)容： √
1.上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼；
2.交易對方的名稱或者姓名；
3.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱；
4.重組報(bào)告書簽署日期。
（三）目錄：重組報(bào)告書的目錄是否標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁 碼，√
內(nèi)容編排是否符合通行的中文慣例。
（四）釋義：上市公司是否在重組報(bào)告書中對可能造成投資者理解障礙 √
及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義是否在目錄次頁排印。
第二節(jié) 重大事項(xiàng)提示
上市公司是否在重組報(bào)告書扉頁中，遵循重要性和相關(guān)性原則，以簡
明扼要的方式，就與本次重組有關(guān)的重大事項(xiàng)，進(jìn)行“重大事項(xiàng)提示”。
包括但不限于：
（一）本次重組方案簡要介紹； √
（二）按《重組辦法》規(guī)定計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián) √
交易（如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)披露構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因、涉及董事和
股東的回避表決安排）、是否構(gòu)成重組上市及判斷依據(jù)；
（三）本次重組支付方式、募集配套資金安排簡要介紹（若涉及）； √
（四）交易標(biāo)的評估或者估值情況簡要介紹； √
（五）本次重組對上市公司影響的簡要介紹，列表披露本次重組對上市 √
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響；
（六）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序，本次重組 √
方案實(shí)施前尚需取得的有關(guān)批準(zhǔn)，并明確取得批準(zhǔn)前不得實(shí)施本次重組
方案；
（七）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾； √
（八）本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排，包括但不限于股東大 √
會(huì)表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購重組攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報(bào)
安排等；
（九）其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。 √
第三節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示
上市公司是否在重組報(bào)告書扉頁中針對本次重組的實(shí)際情況，遵循重 √
要性和相關(guān)性原則，在第十三節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素”基礎(chǔ)上，選擇若干可能
直接或者間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況
和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素，進(jìn)行“重大風(fēng)險(xiǎn)提
示”。
第四節(jié) 本次交易概況
是否介紹本次重組的交易概況，包括但不限于：
（一）交易背景及目的； √
（二）本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況； √
（三）本次交易具體方案； √
（四）本次重組對上市公司的影響。 √
第五節(jié) 交易各方
是否披露上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三 √
年的控制權(quán)變動(dòng)情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動(dòng)，是否披露
上市以來最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況），重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)
發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，以及控股股東、實(shí)際控制人概況。
上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中
國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存
在，是否披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。
交易對方情況：
（一）交易對方為法人的，是否披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公√
地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號(hào)碼、歷史沿革、
經(jīng)營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要
財(cái)務(wù)指標(biāo)，最近一年簡要財(cái)務(wù)報(bào)表并注明是否已經(jīng)審計(jì)；
是否以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)
系，包括交易對方的主要股東或者權(quán)益持有人、股權(quán)或者權(quán)益的間接控制人
及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之
間達(dá)成某種協(xié)議或者安排的其他機(jī)構(gòu)；
是否以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況；
是否列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目；
交易對方成立不足一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交
易而設(shè)立的，是否按照上述要求披露交易對方的實(shí)際控制人或者控股公司的
相關(guān)資料；
（二）交易對方為自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、√
身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的 居留權(quán)、
最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職 單位，是否
與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況；
（三）交易對方為其他主體的，是否披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排?！?br/>如為合伙企業(yè)，是否比照第（一）項(xiàng)相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)
的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目的情況；
（四）交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明，交易 √
對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況；
（五）交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市 √
場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴
訟或者仲裁的，是否披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴
訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；
（六）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：√
交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中
國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者受到證券交易所紀(jì)律處分的情況
等。
第六節(jié) 交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的（包括股權(quán)或者其他構(gòu)成可獨(dú)立核算會(huì)計(jì)主
體的經(jīng)營性資產(chǎn)），是否披露：
（一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定 √
代表人、注冊資本、成立日期、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號(hào)碼；
（二）該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資或者股權(quán)轉(zhuǎn)√
讓情況、是否存在出資瑕疵或者影響其合法存續(xù)的情況；
該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價(jià)依據(jù)及其合理性，
股權(quán)變動(dòng)相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序，是否符合
相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或者禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)
讓的情形；
（三）公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或者相關(guān)投資協(xié)√
議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或者其他安
排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）；
（四）該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主√
要負(fù)債、或有負(fù)債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利
限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬
轉(zhuǎn)移的其他情況；
該經(jīng)營性資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被
中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應(yīng)當(dāng)披
露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響；
（五）最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品√
（或者服務(wù)）分屬不同行業(yè)，是否按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；
（六）報(bào)告期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。除主要財(cái)務(wù)指標(biāo)外，是否還包括扣除非√
經(jīng)常性損益的凈利潤，同時(shí)說明報(bào)告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除
非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益（如財(cái)政補(bǔ)貼）是否具備
持續(xù)性；
（七）交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，是否披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或者 √
影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，
是否披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標(biāo)的為有限
責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合
公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件；
（八）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或者改制相關(guān) √
的評估或者估值的，是否披露相關(guān)評估或者估值的方法、評估或者估值
結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價(jià)格、交易對方和增資改制的情況，
并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或者估值情況與本次重組評
估或者估值情況的差異原因；
（九）該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成該經(jīng)營性資產(chǎn)最近一期經(jīng)審計(jì)的資 √
產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源 20%以上且有重大影響的，
是否參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。
交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，是否披露：
（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別； √
（二）相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì) 押 √
等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者 存
在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
（三）相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運(yùn)營情況和報(bào)告期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包 括 √
但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費(fèi)用額；
（四）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行評估、估值或者交易的，是否披露評 √
估或者估值結(jié)果、交易價(jià)格、交易對方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最
近三年評估或者估值情況與本次重組評估或者估值情況的差異原
因。
交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)許可等有關(guān)報(bào) √
批事項(xiàng)的， 露是否取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文
件。交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，披露是否已取
得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件、以及土地出
讓金、礦業(yè)權(quán)價(jià)款等費(fèi)用的繳納情況。
交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他 √
人資產(chǎn)的，是否簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、
許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及
合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資
產(chǎn)對交易標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營的影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議
安排的合理性等進(jìn)行說明。
資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，是否披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、 已 √
取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債 務(wù)形
成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交 易完成
后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施。
資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司是否根據(jù)重要性原則，結(jié)合
行業(yè)特點(diǎn)，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：
（一）主要產(chǎn)品（或者服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法 √
律法規(guī)及政策等；
（二）主要產(chǎn)品（或者服務(wù)）的用途及報(bào)告期的變化情況。如從事多種 √
產(chǎn)品（或者服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，產(chǎn)品（或者服務(wù)）分類的口徑是否前后
一致。如產(chǎn)品（或者服務(wù)）分屬不同行業(yè)，是否按不同行業(yè)分別披露相
關(guān)信息；
（三）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或者主要服務(wù)的流程圖； √
（四）主要經(jīng)營模式（通常包括采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式）、盈 √
利模式和結(jié)算模式；
（五）列表披露報(bào)告期各期主要產(chǎn)品（或者服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、期初及√
期末庫存、銷量、銷售收入，產(chǎn)品（或者服務(wù)）的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格
的變動(dòng)情況；告期各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的
百分比，向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的 50%或者嚴(yán)重 依賴于少數(shù)客
戶的，是否披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易對方及其關(guān)聯(lián)人，是
否披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際控制 人控制的銷售客戶，
是否合并計(jì)算銷售額；
（六）報(bào)告期主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源√
的價(jià)格變動(dòng)趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報(bào)告期各期向前五名
供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例
超過總額的 50%或者嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，是否披露其名稱及采購比
例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，是否合并計(jì)算采購額；
（七）報(bào)告期董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，其他主要關(guān) √
聯(lián)人或者持有擬購買資產(chǎn) 5%以上股份的股東在前五名供應(yīng)商或者客
戶中所占的權(quán)益。若無，是否明確說明；
（八）若在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，是否對有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析； √
若在境外擁有資產(chǎn)，是否詳細(xì)披露該資產(chǎn)的資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管
理和盈利情況等具體內(nèi)容；
（九）存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，是否披露安全生產(chǎn)和污染治理制度 √
及執(zhí)行情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三年相
關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和
環(huán)境保護(hù)的要求；
（十）主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控 制 √
措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等；
（十一）主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、 小 √
批量生產(chǎn)或者大批量生產(chǎn)階段；
（十二）報(bào)告期核心技術(shù)人員特點(diǎn)分析及變動(dòng)情況。 √
資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，上市公司是否列表披露與擬購買資產(chǎn)
業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情 √
況、成新率或者尚可使用年限；
（二）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采√
礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時(shí)間、使用情況、使用期限或者
保護(hù)期、最近一期期末賬面價(jià)值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的
重要程度；
（三）擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特 √
許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，是否披露擬購買資產(chǎn)報(bào)告期的會(huì)計(jì)政
策及相關(guān)會(huì)計(jì)處理：
（一）收入成本的確認(rèn)原則和計(jì)量方法； √
（二）比較分析會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)與同行業(yè)或者同類資產(chǎn)之間的差 √
異及對擬購買資產(chǎn)利潤的影響；
（三）財(cái)務(wù)報(bào)表編制基礎(chǔ)，確定合并報(bào)表時(shí)的重大判斷和假設(shè)，合并財(cái) √
務(wù)報(bào)表范圍、變化情況及變化原因；
（四）報(bào)告期存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的，是否披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的 √
原則、方法和具體剝離情況，及對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響；
（五）擬購買資產(chǎn)的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)與上市公司存在較大差異 √
的，報(bào)告期發(fā)生變更的或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，是否分析重大會(huì)計(jì)政
策或者會(huì)計(jì)估計(jì)的差異或者變更對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響；
（六）行業(yè)特殊的會(huì)計(jì)處理政策。 √
第七節(jié) 交易標(biāo)的評估或者估值
重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果或者估值報(bào)告結(jié)果作為定價(jià)
依據(jù)的，是否至少披露以下信息：
（一）評估或者估值的基本情況（包括賬面價(jià)值、所采用的評估或者估 √
值方法、評估或者估值結(jié)果、增減值幅度，下同），分析評估或者估值
增減值主要原因、不同評估或者估值方法的評估或估值結(jié)果的差異及其
原因、最終確定評估或者估值結(jié)論的理由；
（二）對評估或者估值結(jié)論有重要影響的評估或者估值假設(shè)，如宏觀和 √
外部環(huán)境假設(shè)及根據(jù)交易標(biāo)的自身狀況所采用的特定假設(shè)等；
（三）選用的評估或者估值方法和重要評估或者估值參數(shù)以及相關(guān)依據(jù)?！?br/>具體如下：
1. 收益法：具體模型、未來預(yù)期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、評估或
者估值測算過程、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認(rèn)等；
2. 市場法：具體模型、價(jià)值比率的選取及理由、可比對象或者可比案例
的選取原則、調(diào)整因素和流動(dòng)性折扣的考慮測算等；
3. 資產(chǎn)基礎(chǔ)法：主要資產(chǎn)的評估或者估值方法及選擇理由、評估或者估
值結(jié)果等，如：房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類企業(yè)的礦業(yè)權(quán)、生產(chǎn)型企
業(yè)的主要房屋和關(guān)鍵設(shè)備等固定資產(chǎn)以及對未來經(jīng)營存在重大影響的在
建工程、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術(shù)等無形資產(chǎn)、持股型企業(yè)的長期股權(quán)投
資等。主要資產(chǎn)采用收益法、市場法評估或者估值的，應(yīng)當(dāng)參照上述收益
法或者市場法的相關(guān)要求進(jìn)行披露；
（四）引用其他評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)報(bào)告內(nèi)容（如礦業(yè)權(quán)評估報(bào)告、 √
土地估價(jià)報(bào)告等）、特殊類別資產(chǎn)（如珠寶、林權(quán)、生物資產(chǎn)等）相
關(guān)第三方專業(yè)鑒定等資料的，是否對其相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽
字評估師或者鑒定師、評估或者估值情況進(jìn)行必要披露；
（五）存在評估或者估值特殊處理、對評估或者估值結(jié)論有重大影響事 √
項(xiàng)，是否進(jìn)行說明并分析其對評估或者估值結(jié)論的影響；存在前述情況
或者因評估或者估值程序受限造成評估報(bào)告或者估值報(bào)告使用受限
的，是否提請報(bào)告使用者關(guān)注；
（六）評估或者估值基準(zhǔn)日至重組報(bào)告書簽署日的重要變化事項(xiàng)及其對 √
評估或者估值結(jié)果的影響；
（七）該交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn) √
總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源 20%以上且有重大影響
的，是否參照上述要求披露。交易標(biāo)的涉及其他長期股權(quán)投資的，是
否列表披露評估或者估值的基本情況。
上市公司董事會(huì)是否對本次交易標(biāo)的評估或者估值的合理性以及定
價(jià)的公允性做出分析。包括但不限于：
（一）對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、假設(shè)前提的合理性、 評 √
估或者估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見；
（二）結(jié)合報(bào)告期及未來財(cái)務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況（包括各產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷 √
售價(jià)格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競
爭及經(jīng)營情況等，詳細(xì)說明評估或者估值依據(jù)的合理性。如果未來預(yù)測
與報(bào)告期財(cái)務(wù)情況差異較大的，是否分析說明差異的原因及其合理性；
（三）分析交易標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營過程中政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、行業(yè)、 √
重大合作協(xié)議、經(jīng)營許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、
董事會(huì)擬采取的應(yīng)對措施及其對評估或者估值的影響；
（四）結(jié)合交易標(biāo)的經(jīng)營模式，分析報(bào)告期變動(dòng)頻繁且影響較大的指 標(biāo)√
（如成本、價(jià)格、銷量、毛利率等方面）對評估或者估值的影響，并進(jìn)
行敏感性分析；
（五）分析說明交易標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可量化的協(xié)同√
效應(yīng)，若有，說明對未來上市公司業(yè)績的影響；交易定價(jià)中是否考慮了上
述協(xié)同效應(yīng)；
（六）結(jié)合交易標(biāo)的的市場可比交易價(jià)格、同行業(yè)上市公司的市盈率或 √
者市凈率等指標(biāo)，分析交易定價(jià)的公允性；
（七）說明評估或者估值基準(zhǔn)日至重組報(bào)告書披露日交易標(biāo)的發(fā)生的重要√
變化事項(xiàng)，分析其對交易作價(jià)的影響；
（八）若交易定價(jià)與評估或者估值結(jié)果存在較大差異，分析說明差異的 √
原因及其合理性。
上市公司獨(dú)立董事是否對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估或者 √
估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表的獨(dú)立意見。
第八節(jié) 本次交易主要合同
上市公司是否披露本次交易合同的主要內(nèi)容，包括但不限于：
（一）資產(chǎn)出售或者購買協(xié)議： √
1.合同主體、簽訂時(shí)間；
2.交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；
3.支付方式（一次或者分次支付的安排或者特別條款、股份發(fā)行條款
等）；
4.資產(chǎn)交付或者過戶的時(shí)間安排；
5.交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；
6.與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排；
7.合同的生效條件和生效時(shí)間；
8.合同附帶的任何形式的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件；
9.違約責(zé)任條款；
（二）業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議（如有）； √
（三）募集配套資金股份認(rèn)購協(xié)議（如有）； √
（四）其他重要協(xié)議。 √
第九節(jié) 交易的合規(guī)性分析
上市公司是否對照《重組辦法》第十一條，逐項(xiàng)說明本次交易是否符合 √
《重組辦法》的規(guī)定。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師對本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定發(fā)表的明 √
確意見。其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報(bào)告的結(jié)論性意見。
第十節(jié) 管理層討論與分析
上市公司董事會(huì)是否就本次交易對上市公司的影響進(jìn)行的討論與 √
分 析。該討論與分析的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)著重于董事會(huì)已知的、從一般性財(cái)務(wù)
報(bào) 告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項(xiàng)。
本次交易前上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司 √
主要資產(chǎn)或者利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動(dòng)的，是否詳
細(xì)說明具體變動(dòng)情況及原因。
是否結(jié)合上市公司情況，對交易標(biāo)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營情況的討論與分
析：
（一）行業(yè)特點(diǎn)：
1. 行業(yè)競爭格局和市場化程度，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額，市場 √
供求狀況及變動(dòng)原因，行業(yè)利潤水平的變動(dòng)趨勢及變動(dòng)原因等；
2. 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策，技術(shù)替代，行業(yè)發(fā) √
展瓶頸，國際市場沖擊等；
3. 進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙； √
4. 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)，經(jīng)營模式，周期性，區(qū)域性或者季節(jié)性 √
特征等；
5. 所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上、下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對 √
該行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；
6. 交易標(biāo)的的出口業(yè)務(wù)比例較大的，是否披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn) √
口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局
等情況；
（二）核心競爭力及行業(yè)地位：
技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品（或者服務(wù)）的市場占有率最近三年的變化情 況 √
及未來變化趨勢等簡要情況；
（三）財(cái)務(wù)狀況分析：
1. 資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備提取和商譽(yù) √
減值的確認(rèn)情況是否與資產(chǎn)實(shí)際狀況相符；報(bào)告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)
發(fā)生重大變化的，是否分析說明導(dǎo)致變化的主要因素；
2. 報(bào)告期流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、息稅折舊攤銷前利潤及 √
利息保障倍數(shù)的變動(dòng)趨勢。交易標(biāo)的報(bào)告期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，是否分析原因；
3. 報(bào)告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財(cái)務(wù) √
指標(biāo)的變動(dòng)趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、生產(chǎn)模式及物流管
理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明交易標(biāo)的的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；
4. 最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資 √
產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的，是否分析其投資目的、
對交易標(biāo)的資金安排的影響、投資期限、交易標(biāo)的對投資的監(jiān)管方案、
投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充足；
（四）盈利能力分析：
1. 基于交易標(biāo)的報(bào)告期營業(yè)收入的分部數(shù)據(jù)，結(jié)合交易標(biāo)的具體情 √
況，分別按各產(chǎn)品（或者服務(wù)）類別及各業(yè)務(wù)、各地區(qū)的收入構(gòu)成，分
析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動(dòng)的，是否
分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；
2. 結(jié)合交易標(biāo)的所從事主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分 √
析報(bào)告期利潤的主要來源、能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因
素；
3. 結(jié)合利潤構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明盈利能力的驅(qū)動(dòng)要素及其可 √
持續(xù)性；
4. 按照利潤表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析報(bào)告期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動(dòng)幅 √
度較大的項(xiàng)目是否重點(diǎn)說明；
5. 列表披露報(bào)告期交易標(biāo)的綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變 √
動(dòng)情況；報(bào)告期發(fā)生重大變化的，是否用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變
動(dòng)的影響程度；
6. 報(bào)告期非經(jīng)常性損益、投資收益以及少數(shù)股東損益對經(jīng)營成果有 √
重大影響的，是否分析原因及對盈利穩(wěn)定性的影響；
（五）交易標(biāo)的報(bào)告期財(cái)務(wù)指標(biāo)變化較大或者報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不足以 √
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整反映交易標(biāo)的經(jīng)營狀況的情況下，是否披露反映標(biāo)
的資產(chǎn)經(jīng)營狀況的其他信息。
是否就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)期每 股 √
收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析：
（一）本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析：
1. 從本次交易完成后的規(guī)模效應(yīng)、產(chǎn)業(yè)鏈整合、運(yùn)營成本、銷售渠 √
道、技術(shù)或者資產(chǎn)整合等方面，分析本次交易對上市公司盈利能力驅(qū)動(dòng)
因素及持續(xù)經(jīng)營能力的影響；
2. 本次交易完成后形成多主業(yè)的，結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)分析說明未來各業(yè) √
務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影
響；
3. 結(jié)合本次交易完成后將從事的新業(yè)務(wù)的市場情況、風(fēng)險(xiǎn)因素等，分 √
析說明上市公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢；
4. 結(jié)合本次交易完成后的資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成及行業(yè)分析說明交易 √
后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平；同時(shí)結(jié)合上市公司的現(xiàn)金
流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債（如擔(dān)保、訴訟、
承諾）等情況，分析說明上市公司的財(cái)務(wù)安全性；
（二）本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析：
1. 結(jié)合本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì) √
劃，分析對上市公司未來發(fā)展的影響；
2. 交易當(dāng)年和未來兩年擬執(zhí)行的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競爭能力、市 √
場和業(yè)務(wù)開拓等方面；
（三）本次交易對上市公司當(dāng)期每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)影
響的分析：
1. 分析本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及反映上市公司未來持續(xù) √
經(jīng)營能力的其他重要非財(cái)務(wù)指標(biāo)（如每股儲(chǔ)量、每股產(chǎn)能或者每股用戶
數(shù)等）的影響；如預(yù)計(jì)交易后將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，是否根
據(jù)《重組辦法》第三十五條披露填補(bǔ)每股收益的具體措施；
2. 預(yù)計(jì)本次交易對上市公司未來資本性支出的影響，及上市公司為 √
滿足該等資本性支出初步擬定的融資計(jì)劃；
3. 結(jié)合本次交易職工安置方案及執(zhí)行情況，分析其對上市公司的影 √
響；
4. 結(jié)合本次交易成本（包括但不限于交易稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等） 的 √
具體情況，分析其對上市公司的影響。
第十一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，是否披露報(bào)告期的簡要財(cái)務(wù)報(bào)表。 √
是否披露依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年 √
及一期的簡要備考財(cái)務(wù)報(bào)表。
是否披露上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)（如有，包括主營 √
業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等）。
第十二節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
披露交易標(biāo)的在報(bào)告期是否存在關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、必要 √
性及定價(jià)公允性。
披露本次交易完成后， 市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否 √
存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易、 業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬
采取的具體解決或者規(guī)范措施。
第十三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素
上市公司是否以簡明扼要的方式，遵循重要性原則，對本次重組及重組
后上市公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)予以揭示，并進(jìn)行定量分析，無法進(jìn)行定量分析
的，是否有針對性地作出定性描述。上市公司應(yīng)當(dāng)披露的風(fēng)險(xiǎn)包括但不
限于以下內(nèi)容：
（一）本次重組審批風(fēng)險(xiǎn)。本次重組尚未履行的決策程序及報(bào)批程序未 √
能獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)；
（二）交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或者 √
司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形， 能導(dǎo)致本
次重組存在潛在不利影響和風(fēng)險(xiǎn)等；
（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán) √
人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風(fēng)險(xiǎn)或者其他或有風(fēng)險(xiǎn)；
（四）交易標(biāo)的評估或者估值風(fēng)險(xiǎn)。本次評估或者估值存在報(bào)告期變動(dòng) √
頻繁且對評估或者估值影響較大的指標(biāo)，指標(biāo)的預(yù)測對本次評估或
者估值的影響，進(jìn)而對交易價(jià)格公允性的影響等；
（五）交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn)。由于政策、市場、 技
術(shù)、匯率等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)：
1. 政策風(fēng)險(xiǎn)。交易標(biāo)的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致的政策風(fēng) √
險(xiǎn)，如財(cái)政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿(mào)易、土
地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬國家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保
護(hù)等，或者可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的
相關(guān)政策引致的風(fēng)險(xiǎn)；
2. 市場風(fēng)險(xiǎn)。交易標(biāo)的主要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán) √
境的變化、商業(yè)周期或者產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或者市場分
割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風(fēng)險(xiǎn)等；
3. 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或者 √
主要原材料價(jià)格波動(dòng)，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品（或者服務(wù)），
經(jīng)營場所過度集中或者分散，非經(jīng)常性損益或者投資收益金額較大
等；
4. 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。交易標(biāo)的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù) √
缺乏有效保護(hù)或者保護(hù)期限短或者保護(hù)期限到期、缺乏核心技術(shù)或者
核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或者技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品
或者技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風(fēng)險(xiǎn)；
5. 可能嚴(yán)重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生 √
產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；
（六）整合風(fēng)險(xiǎn)。上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴(kuò)張或√
者業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險(xiǎn)，交易標(biāo)的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、
機(jī)構(gòu)等方面的整合風(fēng)險(xiǎn)；
（七）業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)。上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié) √
同效應(yīng)的，涉及的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)；
（八）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。本次重組導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風(fēng)險(xiǎn)?！?br/>上市公司和相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市√
公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風(fēng)險(xiǎn)之外的因素，是否予
以充分披露。
第十四節(jié) 其他重要事項(xiàng)
本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或者其他 √
關(guān)聯(lián)人占用的情形； 市公司是否存在為實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)人
提供擔(dān)保的情形。
上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括 √
或有負(fù)債）的情況。
上市公司在最近十二個(gè)月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的，否說明與本次交易 √
的關(guān)系。
是否披露本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響。 √
是否披露本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會(huì) √
對上述情況的說明。
是否披露本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。 √
是否披露其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次 √
交易的所有信息。
是否披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。 √
是否披露本次交易所聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、√
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）、估值機(jī)構(gòu)（如有）等專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱、法定代表
人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。
是否披露中國證監(jiān)會(huì)要求披露的其他信息。 √
上市公司是否在重組報(bào)告書的顯著位置載明：
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，對報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶
責(zé)任”。
第十五節(jié) 重組上市（創(chuàng)業(yè)板不適用）
第十六節(jié) 非現(xiàn)金支付方式
上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，重組報(bào)告書中是否還包括以下內(nèi)容：
（一）在第六節(jié)規(guī)定的“交易標(biāo)的”部分后，加入第七節(jié)“發(fā)行股份情
況”，其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”部分是否披露以下
內(nèi)容：
1. 上市公司發(fā)行股份的價(jià)格、定價(jià)原則及合理性分析。上市公司是 √
否披露按照《重組辦法》第四十五條計(jì)算的董事會(huì)就發(fā)行股份購買資
產(chǎn)作出決議公告日前二十個(gè)交易日、六十個(gè)交易日或者一百二十個(gè)交
易日的公司股票交易均價(jià)，以及發(fā)行股份市場參考價(jià)的選擇依據(jù)及理
由，并進(jìn)行合理性分析；
2. 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議明確的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。 √
發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案是否建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)
行價(jià)格調(diào)整的情形是否明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出
現(xiàn)上市公司發(fā)行價(jià)格的調(diào)整，是否說明調(diào)整程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易
標(biāo)的的定價(jià)及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等；
3. 上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值； √
4. 上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例； √
5. 特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或者交易限制，股東關(guān)于鎖定所持股份 √
的相關(guān)承諾；
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高 √
級管理人員及交易對方是否按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第五十
三條要求作出公開承諾；
6. 上市公司發(fā)行股份前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（如每股收益、每股凈資產(chǎn) √
等）和其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的對照表；
7. 本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否 √
導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；
（二）在第七節(jié)規(guī)定的“交易標(biāo)的評估或者估值”部分，是否披露董 √
事會(huì)結(jié)合股份發(fā)行價(jià)對應(yīng)的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市
公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價(jià)合理性所作的
分析；
（三）在第九節(jié)規(guī)定的“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項(xiàng)說明是否符合 √
《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。
上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，重組報(bào)告書中除包括《內(nèi)容與格式準(zhǔn) √
則第 26 號(hào)》第五十四條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)
在“發(fā)行股份情況”部分，比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第五十四條
第（一）項(xiàng)相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第 34 號(hào)——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相
關(guān)要求，披露相關(guān)信息。
如本次優(yōu)先股發(fā)行涉及公司章程的，是否披露公司章程相應(yīng)修訂情況。
上市公司擬通過向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、向權(quán)證 √
等其他支付方式購買資產(chǎn)的，是否比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。
第十七節(jié) 換股吸收合并
換股吸收合并涉及上市公司的，重組報(bào)告書是否在第六節(jié)規(guī)定的“交 易
標(biāo)的”部分后，加入第七節(jié)“換股吸收合并方案”，其以下各部分 依次
順延?！皳Q股吸收合并方案”部分是否比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》
第五十四條相關(guān)要求進(jìn)行披露，此外是否包括以下內(nèi)容：
（一）換股各方名稱； √
（二）換股價(jià)格及確定方法； √
（三）本次換股吸收合并的董事會(huì)決議明確的換股價(jià)格調(diào)整方案； √
（四）本次換股吸收合并對異議股東權(quán)利保護(hù)的相關(guān)安排，如為提供 現(xiàn) √
金選擇權(quán)，披露其安排，包括定價(jià)及定價(jià)原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán) 的股
東范圍（異議股東或者全體股東）、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方、與換股 價(jià)格
的差異及差異原因；
（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人權(quán)利保護(hù)的相關(guān) √
安排；
（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或者交付的安排； √
（七）本次換股吸收合并涉及的員工安置。 √
上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定 向 √
權(quán)證用于與其他公司合并的，是否比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。
第十八節(jié) 募集配套資金
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集部分配套資金的，重組報(bào)告書
“發(fā)行股份情況”部分是否還披露以下內(nèi)容：
（一）募集配套資金的金額及占交易總金額的比例； √
（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 √
號(hào)》第五十四條相關(guān)要求，披露上市公司募集配套資金的股份發(fā)行情況，
包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量及占
發(fā)行后總股本的比例；
（三）募集配套資金的用途。包括具體用途、資金安排、測試依據(jù)、 使 √
用計(jì)劃進(jìn)度和預(yù)期收益，如募集配套資金用于投資項(xiàng)目的，是否披露項(xiàng)
目是否取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；
（四）募集配套資金的必要性。結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、資金用途、前次募集資 √
金使用效率、上市公司及交易標(biāo)的現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、是否
有利于提高重組項(xiàng)目的整合績效等方面，說明募集配套資金的必要性及
配套金額是否與之相匹配；
（五）其他信息。本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度，募 √
集配套資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披 露 √
程序；本次募集配套資金失敗的補(bǔ)救措施；對交易標(biāo)的采取收益法 評
估時(shí)，預(yù)測現(xiàn)金流中是否包含了募集配套資金投入帶來的收益。
第十九節(jié) 重組報(bào)告書摘要
按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》本節(jié)內(nèi)容編制重組報(bào)告書摘要 √
其他 其他事項(xiàng)
（一）重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方是否及時(shí)、公平地披露或者提供信息，披√
露或者提供的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所描述的事實(shí)是否有充分、
客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)是否注明資料來源，不得有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員 是 √
否按要求在所披露或者提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，保披露或者 提
供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
交易對方是否按要求在所披露或者申請的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，保 √
為本次重組所提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
（二）重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實(shí)際控制人是否在重 √
大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書中披露“是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)
幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形”。
（三）上市公司是否在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中披露本次重組相關(guān)主體 √
是否存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)
重組的情形。
第六部分 上市公司董事會(huì)聲明
上市公司董事會(huì)保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》所填寫信息的
真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司董事會(huì)蓋章：深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會(huì)
第七部分 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真
實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
項(xiàng)目主辦人：
汪 柯 廖亞玫
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問蓋章：廣發(fā)證券股份有限公司