深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于回購公司重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)
未完成業(yè)績承諾對應股份的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏。
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）《關(guān)于核準深圳珈偉光
伏照明股份有限公司向上海儲陽光伏電力有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]906 號）核準，深圳珈偉光伏照明股份有限公
司（以下簡稱“公司”、“珈偉股份”）向上海儲陽光伏電力有限公司（以下簡
稱“儲陽光伏”）發(fā)行 56,900,102 股股份，購買其持有的金昌國源電力有限公
司（以下簡稱“國源電力”）100%的股權(quán)。
在本次重大資產(chǎn)重組中，儲陽光伏與公司簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
和《盈利預測補償協(xié)議》，就 2016 年度、2017 年度及 2018 年度業(yè)績完成情況
作出相應承諾。
根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預測實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華審字[2018] 002602 號），國源電力未
能完成 2017 年度的業(yè)績承諾，公司擬回購國源電力未完成業(yè)績承諾對應的發(fā)行
對象儲陽光伏所持上市公司股份，具體情況如下：
二、未完成業(yè)績承諾對應的股份數(shù)量
根據(jù)公司與儲陽光伏簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，國源電力在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于
人民幣 7,895.41 萬元、7,018.38 萬元和 8,139.48 萬元，且國源電力 2016 年度、
2017 年度、2018 年度當期期末累積實際凈利潤將不低于當期期末累積承諾凈利
潤。
根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預測實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華審字[2017]001545 號），國源電力 2016
年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 6,377.14 萬元，未實現(xiàn) 2016
年度業(yè)績承諾，2016 年度業(yè)績承諾完成率為 80.77%，儲陽光伏已對以上差額部
分進行補償，公司相應回購注銷了其應補償?shù)墓煞?3,747,395 股。
根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預測實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華審字[2018] 002602 號），國源電力 2017
年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 4,639.93 萬元，未實現(xiàn) 2017
年度業(yè)績承諾，2016 年度至 2017 年度累積實際凈利潤為 11,017.07 萬元，也未
實現(xiàn) 2016 年度至 2017 年累積承諾凈利潤，2017 年度業(yè)績承諾完成率為 66.11%，
儲陽光伏需對以上差額部分進行補償。
儲陽光伏資應補償并注銷股份數(shù)如下：
（一）計算公式
1、利潤補償期間，儲陽光伏每年應補償股份數(shù)量的計算公式如下：
每年應補償股份數(shù)量=（截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)－截至當期期末累
積實際凈利潤數(shù)）÷利潤補償期間各年的預測凈利潤數(shù)總和×儲陽光伏認購股份
總數(shù)-已補償股份數(shù)
補償股份數(shù)量不超過認購股份的總量，在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的
補償股份數(shù)量小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
2、對珈偉股份的前述補償，不應超過珈偉股份實際支付給儲陽光伏的股權(quán)
收購對價。若儲陽光伏持有的上市公司股份不足以補償應補償股份數(shù)量時，儲陽
光伏亦不再補償不足部分。
3、若珈偉股份在承諾年度內(nèi)發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，其
按照上述約定實施股份補償?shù)难a償股份數(shù)量相應調(diào)整為：當期應補償股份數(shù)量
（調(diào)整后）=當期應補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
4、若公司在利潤補償期間實施現(xiàn)金分紅，儲陽光伏對現(xiàn)金分紅的部分應做
相應返還，該等返還的現(xiàn)金應支付至珈偉股份指定賬戶內(nèi)。返還金額的計算公式
為：
返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×每年應補償股份數(shù)量。
5、在發(fā)生上述股份補償情形時，由公司以人民幣 1 元的總價格回購應履行
股份補償義務的業(yè)績承諾股東的應補償股份（含該應補償股份因發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增
等而新增的股份或利益），并按照屆時法律、法規(guī)及珈偉股份公司章程的相關(guān)規(guī)
定將該等回購股份予以注銷。
（二）計算過程
1、應補償?shù)墓煞輸?shù)量
每年應補償股份數(shù)量=（截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)－截至當期期末累
積實際凈利潤數(shù)）÷利潤補償期間各年的預測凈利潤數(shù)總和×儲陽光伏認購股份
總數(shù)股-已補償股份數(shù)
5,870,493 股=（14,913.79 萬元-11,017.07 萬元）÷23,053.27 萬元×
56,900,102 股-3,747,395 股
因公司在 2017 年度實施了 2016 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本事宜：
以公司當前總股本 473,049,698 為基數(shù)向全體股東每 10 股派 1.007921 元人民
幣現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 8.063374 股。
儲陽光伏按照上述約定實施股份補償?shù)难a償股份數(shù)量相應調(diào)整為：當期應補
償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當期應補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）
10,604,091 股（調(diào)整后）=5,870,493 股×（1＋0.8063374）
綜上所述，儲陽光伏因未完成 2017 年度業(yè)績承諾應補償?shù)墓煞輸?shù)量為
10,604,091 股。
2、應返還的現(xiàn)金分紅金額
因公司在 2017 年度實施了現(xiàn)金分紅：以公司當前總股本 473,049,698 為基
數(shù)向全體股東每 10 股派 1.007921 元人民幣現(xiàn)金，因此儲陽光伏對現(xiàn)金分紅的部
分應做相應返還，返還金額的計算公式為： 返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×每
年應補償股份數(shù)量。
591,699.32 元=0.1007921 元×5,870,493
因此，儲陽光伏應返還的現(xiàn)金分紅金額為 591,699.32 元
三、回購股份的主要內(nèi)容
1、回購股份目的：履行發(fā)行對象重大資產(chǎn)重組承諾，股份回購注銷
2、回購股份方式：定向回購發(fā)行對象所持公司部分股份
3、回購股份價格：總價 1.00 元人民幣
4、回購股份數(shù)量：向儲陽光伏共計回購 10,604,091 股，
5、回購股份資金來源：自有資金
6、回購股份對公司經(jīng)營、財務和未來發(fā)展影響的分析：本次回購對公司經(jīng)
營、財務及未來發(fā)展不會產(chǎn)生重大影響。
7、儲陽光伏應返還的現(xiàn)金分紅金額：591,699.32 元
四、回購事項未獲股東大會通過后的送股安排
若珈偉股份上述應補償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會審議通過或
因未獲得相關(guān)債權(quán)人認可等原因而無法實施的，則儲陽光伏承諾在上述情形發(fā)生
后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照本次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的珈偉股份其他
股東（不包括儲陽光伏及其一致行動人、關(guān)聯(lián)方）各自所持公司股份占上市公司
其他股東所持全部股份的比例贈送給其他股東。
五、董事會審議情況
公司于 2018 年 4 月 19 日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)
于回購公司重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應股份的議案》，全體董事
一致表決同意該項議案。
本項議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會審議，該議案為股東大會特別
審議事項，關(guān)聯(lián)股東需回避表決，需經(jīng)出席會議股東所持有效表決權(quán)的 2/3 以上
通過。
六、備查文件
1、第三屆董事會第二十三次會議決議；
2、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》。
特此公告！
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 20 日