國金證券股份有限公司關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的核查意見
國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）作為深圳市聚飛光電股份有限
公司（以下簡稱“聚飛光電”或“公司”）非公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)
構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》”）及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，對聚飛光電 2017 年度
日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況，2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況
1、購銷商品的關(guān)聯(lián)交易
（1）采購商品/接受勞務(wù)情況表
單位：萬元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2017 年總額 2018 年預(yù)計總金額
中興通訊股份有限公司 電信通訊服務(wù) 26.17 27.96
合計 26.17 27.96
（2）出售商品/提供勞務(wù)情況表
單位：萬元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2017 年總額 2018 年預(yù)計總額
TK MOBILE 電信通訊服務(wù) 10.02 1.91
中興通訊股份有限公司 電信通訊服務(wù) 568.50 446.04
中興通訊股份有限公司 提供項目服務(wù)收入 238.20
深圳市中興通訊技術(shù)服務(wù)有限責(zé)任公
提供項目服務(wù)收入 237.33
司
ZTE (H.K.) LIMITED 提供項目服務(wù)收入 203.36 52.71
深圳市中興康訊電子有限公司 銷售 LED 399.10
深圳中興金云科技有限公司 電信通訊服務(wù) 12.15
深圳市中興云服務(wù)有限公司 出售設(shè)備及項目服務(wù)收入 32.75 9.56
東莞銘普光磁股份有限公司 銷售光器件 517.83 2,700.00
合計 1,969.76 3,459.70
2、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
本公司作為承租方：
單位：萬元
出租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 2017 年總額 2018 年預(yù)計總額
中興通訊股份有限公司 房屋租賃 88.87 39.10
深圳中興金云科技有限公司 機(jī)房租賃 9.98 9.98
深圳市中興云服務(wù)有限公司 機(jī)柜租賃 68.96 -
二、主要關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方與本公司關(guān)系介紹
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方與本公司關(guān)系
中興通訊股份有限公司 公司控股孫公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東的控股股東
TK MOBILE 公司控股孫公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東的控股股東的控股子公司
深圳市中興通訊技術(shù)服務(wù)有限責(zé)任公
公司控股孫公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東的控股股東的控股子公司
司
ZTE (H.K.) LIMITED 公司控股孫公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東的控股股東的控股子公司
深圳市中興康訊電子有限公司 公司控股孫公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東的控股股東的控股子公司
深圳中興金云科技有限公司 公司控股孫公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東的控股股東的控股子公司
深圳市中興云服務(wù)有限公司 公司控股孫公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東的控股股東的控股子公司
東莞銘普光磁股份有限公司 公司董事馬君顯先生是東莞銘普光磁股份有限公司的獨(dú)立董事
（二）關(guān)聯(lián)方簡要情況
1、中興通訊股份有限公司
成立于 1997 年 11 月 11 日，注冊資本為 418,589.6909 萬元，注冊地址為深圳
市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園科技南路中興通訊大廈。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)程控交換系統(tǒng)、
多媒體通訊系統(tǒng)、通訊傳輸系統(tǒng)；研制、生產(chǎn)移動通信系統(tǒng)設(shè)備、衛(wèi)星通訊、微波
通訊設(shè)備、尋呼機(jī)，計算機(jī)軟硬件、閉路電視、微波通信、信號自動控制、計算機(jī)
信息處理、過程監(jiān)控系統(tǒng)、防災(zāi)報警系統(tǒng)等項目的技術(shù)設(shè)計、開發(fā)、咨詢、服務(wù)、
鐵路、地下鐵路、城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機(jī)場的有線無線通信等
項目的技術(shù)設(shè)計、開發(fā)、咨詢、服務(wù)（不含限制項目）；電子設(shè)備、微電子器件的購
銷（不含專營、?？亍Ｙu商品）；承包境外通訊及相關(guān)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，
上述境外工程所需的設(shè)備、材料進(jìn)出口、對外派遣，實(shí)施上述境外工程的勞務(wù)人員；
電子系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)和購銷（不含限制項目及專營、專控、專賣商品）；經(jīng)營進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（按貿(mào)發(fā)局核發(fā)的資格證執(zhí)行）；電信工程專業(yè)承包（待取得資格證書后方
可經(jīng)營）；自有房屋租賃。新能源發(fā)電及應(yīng)用系統(tǒng)的技術(shù)設(shè)計、開發(fā)、咨詢、服務(wù)。
2、TK MOBILE
英文全稱:Closed joint stock company \"TK Mobile\"，簡稱:TK Mobile，中文
名:塔中移動有限公司。成立于 2004 年 7 月，注冊資本為 400 萬美元。注冊地址:塔
吉克斯坦共和國杜尚別市 Shestopalov 街 6 號。經(jīng)營范圍:向公眾提供移動語音,數(shù)
據(jù),網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，以及其他基于移動通訊的增值服務(wù)；通訊設(shè)備及終端的生產(chǎn)、銷售，
以及進(jìn)出口。
3、ZTE (H.K.) LIMITED
中興通訊（香港）有限公司成立于 2000 年 10 月 27 日，注冊資本為港幣 9.95
億，注冊地址：香港港灣道 26 號華潤大廈 23 樓 07-09 室。經(jīng)營范圍：在香港市場
銷售投資主體的產(chǎn)品、采購所需元件及配套設(shè)備、技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、培訓(xùn)和咨詢服
務(wù)。
4、深圳市中興康訊電子有限公司
成立于 1996 年 11 月 01 日，注冊資本為 175500 萬元，注冊地址為深圳市鹽田
區(qū)大梅沙倚云路 8 號。經(jīng)營范圍：進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第 2002-1198
號資格證書經(jīng)營）；倉儲服務(wù)；電子產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)；電子產(chǎn)品及其配件，集成電路產(chǎn)
品的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售。
5、深圳市中興云服務(wù)有限公司
成立于 2013 年 01 月，注冊資本為人民幣 5000 萬元，注冊地址為深圳市前海深
港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）。
經(jīng)營范圍：計算機(jī)軟、硬件開發(fā)、銷售、相關(guān)的技術(shù)服務(wù)及咨詢；計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)
設(shè)備的安裝與維護(hù)；通信設(shè)備研發(fā)、銷售。會務(wù)策劃，企業(yè)營銷策劃，經(jīng)濟(jì)信息咨
詢，企業(yè)管理咨詢、代理記賬、代理報稅。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決
定規(guī)定需前置審批和禁止的項目）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定
禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。勞務(wù)派遣；手機(jī)、無線通訊
設(shè)備銷售。信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）；人才供求信息咨詢，人才資
源開發(fā)與管理咨詢，委托推薦和招聘，高級人才尋聘，人才網(wǎng)絡(luò)服務(wù)（憑許可證在
規(guī)定范圍、有效期內(nèi)經(jīng)營）
6、深圳中興金云科技有限公司
成立于 2015 年 12 月，注冊資本為人民幣 10000 萬元，經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)
系統(tǒng)集成；信息系統(tǒng)集成；互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用軟件研發(fā)；信息咨詢（不含限制項目），供應(yīng)
鏈管理及相關(guān)配套服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計、施工；通訊設(shè)備、計算機(jī)、軟件及輔助
設(shè)備的銷售、租賃（不含融資租賃）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項目另行申報）；經(jīng)營進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可
后方可經(jīng)營）。互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。
7、深圳市中興通訊技術(shù)服務(wù)有限責(zé)任公司
成立于 2004 年 05 月 17 日，注冊資本為人民幣 20000 萬元，經(jīng)營范圍：通信工
程及技術(shù)服務(wù)（不含限制項目）；計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)、電子設(shè)備、計算機(jī)軟件及通訊產(chǎn)品的
技術(shù)開發(fā)（不含限制項目）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）；
信息咨詢（不含限制項目）；通信設(shè)備的維修及維護(hù)（不含限制項目）；貨物及技術(shù)
進(jìn)出口；通信工程總承包，電信工程專業(yè)承包；承包境外通信信息網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程和
境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包境外上述工程的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目，上述境外
工程所需的設(shè)備、材料出口，對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員（憑相關(guān)
主管部門頒發(fā)的資質(zhì)證書經(jīng)營）；通信線路和設(shè)備安裝；電子設(shè)備工程安裝；電子自
動化工程安裝；監(jiān)控系統(tǒng)安裝；保安監(jiān)控及防盜報警系統(tǒng)安裝；智能卡系統(tǒng)安裝；
電子工程安裝；智能化系統(tǒng)安裝；建筑物空調(diào)設(shè)備、采暖系統(tǒng)、通風(fēng)設(shè)備系統(tǒng)安裝；
機(jī)電設(shè)備安裝、維修；門窗安裝；電工維修；木工維修；管道工維修。勞務(wù)派遣服
務(wù)。
8、東莞銘普光磁股份有限公司
成立于 2008 年 6 月，注冊資本 14000 萬元，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)
于一體的高新科技企業(yè)，總部位于廣東省東莞市。經(jīng)營范圍：研發(fā)、產(chǎn)銷：光電產(chǎn)
品、電子產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)通信磁性元器件、通信用連接器組件、光電模塊、光器件、電
源類產(chǎn)品、照明光源、燈具、日用小家電、五金制品、塑膠制品；研發(fā)、產(chǎn)銷、維
修保養(yǎng)：光伏逆變器和控制器、風(fēng)能控制器、通信電源、不間斷電源、儲能電源、
應(yīng)急電源、蓄電池管理裝置、通信用機(jī)柜及其配套產(chǎn)品、低壓成套開關(guān)設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)
通信終端、電動車充電器及充電樁；數(shù)據(jù)中心、通信系統(tǒng)、太陽能和風(fēng)能供電系統(tǒng)
的工程設(shè)計、集成、安裝調(diào)測和保養(yǎng)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動
三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署情況
2017 年度公司與東莞銘普光磁股份有限公司簽訂了《銷售合同書》或銷售訂單，
主要內(nèi)容為公司向以上關(guān)聯(lián)方銷售光器件。
2017 年度公司控股孫公司 LiveCom Limited 及其下屬子公司與 TK MOBILE、ZTE
(H.K.) LIMITED、中興通訊股份有限公司、ZTE KANGXUN、深圳中興云服務(wù)有限公司
簽訂了《銷售合同書》或銷售訂單，主要內(nèi)容為公司向以上關(guān)聯(lián)方提供電信通訊服
務(wù)或出售設(shè)備。
2017 年度公司控股孫公司 LiveCom Limited 及其下屬子公司與中興通訊股份有
限公司、深圳中興云服務(wù)有限公司、深圳中興金云科技有限公司簽訂了《采購合同
書》或采購訂單，主要內(nèi)容為以上關(guān)聯(lián)方向公司提供電信通訊服務(wù)或出售設(shè)備。
四、定價政策和定價依據(jù)
公司控股孫公司 LiveCom Limited 及其下屬子公司與 TK MOBILE、ZTE (H.K.)
LIMITED、中興通訊股份有限公司、ZTE KANGXUN、深圳中興云服務(wù)有限公司、深圳
中興金云科技有限公司、深圳市中興通訊技術(shù)服務(wù)有限責(zé)任公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交
易，所簽署的關(guān)聯(lián)交易合同、協(xié)議對關(guān)聯(lián)交易定價都予以明確，具體政策及依據(jù)如
下：主要遵循市場價格的原則；沒有市場價格參照，則按成本加成價定價；既沒有
市場價格，也不適合加成定價的，按照協(xié)議價定價。
五、關(guān)聯(lián)方履約能力
上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)，與公司存在長期的持續(xù)性的關(guān)聯(lián)關(guān)系，具備持續(xù)經(jīng)營和
服務(wù)的履約能力，不會形成本公司的壞帳損失。
六、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，符合公司實(shí)際情況，
有利于公司的發(fā)展，日常關(guān)聯(lián)交易都遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公
司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易
而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
七、關(guān)聯(lián)交易決策程序
上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)獲得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，公司兩位獨(dú)立董事錢可元先
生、張新華女士同意將該議案提交公司第三屆董事會二十五次會議審議，并就此發(fā)
表了如下獨(dú)立意見：公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2018 年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易是屬
公司正常業(yè)務(wù)范圍，符合公司實(shí)際情況，2017 年度關(guān)聯(lián)交易價格公平、合理、公允，
沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易董事會審議事項和表決程序
符合《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，程序合法，同
意將上述日常關(guān)聯(lián)交易議案提交股東大會審議，與上述關(guān)聯(lián)交易事項有利害關(guān)系的
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)放棄在股東大會上對上述日常關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。
2018 年 4 月 20 日，公司發(fā)出股東大會通知，擬于 2018 年 5 月 15 日召開 2017
年度股東大會，并將《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計情況的議案》提交股東大會表決。
八、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司上述關(guān)聯(lián)交易事項符合公司正常發(fā)展經(jīng)營的需要，
沒有損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益,履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》等文件的要求和《公司章程》的規(guī)定。
保薦代表人： 幸思春 林海峰
國金證券股份有限公司
2018 年 4 月 20 日