深圳珈偉光伏照明股份有限公司
重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情
況說(shuō)明的審核報(bào)告
大華核字[2018] 002602 號(hào)
大 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告
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一、 重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō) 1-2
明的審核報(bào)告
二、 深圳珈偉光伏照明股份有限公司重大資產(chǎn)重 1-4
組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)
告
重 大 資 產(chǎn) 重 組 購(gòu) 入 資 產(chǎn) 盈 利 預(yù) 測(cè)
實(shí) 現(xiàn) 情 況 說(shuō) 明 的 審 核 報(bào) 告
大華核字[2018] 002602 號(hào)
深圳珈偉光伏照明股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
珈偉股份）編制的《深圳珈偉光伏照明股份有限公司重大資產(chǎn)重組
購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)
明）。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，編制《深圳珈偉光伏照明股份有
限公司重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》，保證其內(nèi)
容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是
珈偉股份管理層的責(zé)任。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)珈偉股份管理層編制
的《深圳珈偉光伏照明股份有限公司重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)
測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》發(fā)表意見(jiàn)。我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證
業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的
規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作,以對(duì)
《深圳珈偉光伏照明股份有限公司重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)
實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過(guò)程中,
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大華核字[2018] 002602 號(hào)審核報(bào)告
我們實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相
信,我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為, 珈偉股份管理層編制的《深圳珈偉光伏照明股份有
限公司重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》已按照《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127
號(hào))的規(guī)定編制,在所有重大方面公允反映了標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)與
業(yè)績(jī)承諾數(shù)的差異情況。
本審核報(bào)告僅供珈偉股份 2017 年度報(bào)告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó)北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二〇一八年四月十九日
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深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有
關(guān)規(guī)定，深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）編制了本說(shuō)明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
(一)交易對(duì)方
1、上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“儲(chǔ)陽(yáng)光伏”）
注冊(cè)資本：人民幣 300,000,000.00 元
注冊(cè)地址：上海市長(zhǎng)寧區(qū)中山西路 750 號(hào) 1 幢 1610 室
成立時(shí)間：2014 年 2 月 11 日
法定代表人：陳石磊
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(私營(yíng)企業(yè))
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：05000000201509140022
經(jīng)營(yíng)范圍：光伏電力開(kāi)發(fā)，電站管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可
開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
(二)交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為金昌國(guó)源電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)源電力”）100%的股權(quán)，其中儲(chǔ)陽(yáng)
光伏持有國(guó)源電力 100%的股權(quán)。
(三)交易價(jià)格
根據(jù) 2015 年 11 月 17 日珈偉股份與儲(chǔ)陽(yáng)光伏簽訂的 《深圳珈偉光伏照明股份有限公
司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，雙方同意標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則為：以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)
評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估值為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格。
根據(jù)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2015年8月31日為評(píng)
估基準(zhǔn)日中同華評(píng)報(bào)字(2015)第802號(hào)《深圳珈偉光伏照明股份有限公司資產(chǎn)重組所涉及的
金昌國(guó)源電力有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 采用收益法確定的標(biāo)的資產(chǎn)截止評(píng)估基準(zhǔn)
日的評(píng)估值為110,500.00萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為110,500.00萬(wàn)元。
(四)發(fā)行股份
1、發(fā)行價(jià)格：本次非公開(kāi)發(fā)行股份的價(jià)格系根據(jù)珈偉股份第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)
議決議公告日之前 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)確定為 29.16 元/股。由于珈偉股份股票
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關(guān)于資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完成日期間發(fā)生 2015 年半年度以資本公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)
增 5 股和 2015 年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)（每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.2 元（含稅）），需對(duì)發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后發(fā)行價(jià)為 19.42 元/股。
2、發(fā)行股份：根據(jù)珈偉股份 2015 年 11 月 17 日第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議及 2015
年 12 月 3 日召開(kāi)的 2015 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，并于 2016 年 4 月 22 日經(jīng)中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)許可[2016]906 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光伏照明股份有限公司向
上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》的核準(zhǔn)，同意珈偉
股份向儲(chǔ)陽(yáng)光伏發(fā)行 56,900,102 股股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。公司據(jù)此向儲(chǔ)陽(yáng)光伏發(fā)行股份數(shù)量
56,900,102 股股份作為交易的對(duì)價(jià)，每股面值人民幣 1.00 元。
二、收購(gòu)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)及業(yè)績(jī)承諾情況
1、凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)：中同華評(píng)報(bào)字[2015]第 802 號(hào)評(píng)估報(bào)告中交易標(biāo)的國(guó)源電力 2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性收益后的凈利
潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為 7,895.41 萬(wàn)元、7,018.38 萬(wàn)元和 8,139.48 萬(wàn)元。
2、業(yè)績(jī)承諾情況：根據(jù) 2015 年 11 月 17 日珈偉股份與儲(chǔ)陽(yáng)光伏簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)
償協(xié)議》 約定，無(wú)論本次交易是在 2015 年內(nèi)或是在 2016 年內(nèi)實(shí)施完畢，本次交易的利潤(rùn)
補(bǔ)償期間（業(yè)績(jī)承諾年度）為 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。儲(chǔ)陽(yáng)光伏承諾，國(guó)源電
力在 2016 年度、2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 7,895.41 萬(wàn)元、7,018.38 萬(wàn)元和 8,139.48 萬(wàn)元。利潤(rùn)補(bǔ)
償期間三年累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù) 23,053.27 萬(wàn)元。
3、實(shí)際利潤(rùn)數(shù)與盈利預(yù)測(cè)數(shù)差異的確定
珈偉股份應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)承諾期間的每年年度報(bào)告中單獨(dú)披露國(guó)源電力在扣除非經(jīng)常性損
益后的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與國(guó)源電力預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的差異情況（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)差額”），并由
具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于利潤(rùn)預(yù)測(cè)承諾的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，最終實(shí)際凈利
潤(rùn)數(shù)與預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的差額以專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
4、補(bǔ)償方式
國(guó)源電力的實(shí)際凈利潤(rùn)在補(bǔ)償期間內(nèi)未達(dá)到補(bǔ)償期間預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的，儲(chǔ)陽(yáng)光伏應(yīng)逐年
對(duì)珈偉股份進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償。具體補(bǔ)償安排約定如下：
（1）利潤(rùn)補(bǔ)償期間，儲(chǔ)陽(yáng)光伏每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算公式如下：
每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利
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關(guān)于資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
潤(rùn)數(shù)）÷利潤(rùn)補(bǔ)償期間各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和×儲(chǔ)陽(yáng)光伏認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)-已補(bǔ)償股份數(shù)
補(bǔ)償股份數(shù)量不超過(guò)認(rèn)購(gòu)股份的總量，在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份
數(shù)量小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
（2）對(duì)珈偉股份的前述補(bǔ)償，不應(yīng)超過(guò)珈偉股份實(shí)際支付給儲(chǔ)陽(yáng)光伏的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)。
若儲(chǔ)陽(yáng)光伏持有的上市公司股份不足以補(bǔ)償應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量時(shí)，儲(chǔ)陽(yáng)光伏亦不再補(bǔ)償不足
部分。
（3）若珈偉股份在承諾年度內(nèi)發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，其按照上述
約定實(shí)施股份補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)
償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
（4）若珈偉股份在利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)施現(xiàn)金分紅，儲(chǔ)陽(yáng)光伏對(duì)現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)做相應(yīng)
返還，并在收到珈偉股份發(fā)出的利潤(rùn)補(bǔ)償通知后 30 個(gè)工作日內(nèi)將氣需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金支付至珈
偉股份指定賬戶(hù)內(nèi)。返還金額的計(jì)算公式為：
返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
（5）在發(fā)生上述股份補(bǔ)償情形時(shí)，由珈偉股份以人民幣 1 元的總價(jià)格回購(gòu)應(yīng)履行股份
補(bǔ)償義務(wù)的業(yè)績(jī)承諾股東的應(yīng)補(bǔ)償股份（含該應(yīng)補(bǔ)償股份因發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增等而新增的股
份或利益），并按照屆時(shí)法律、法規(guī)及珈偉股份公司章程的相關(guān)規(guī)定將該等回購(gòu)股份予以注
銷(xiāo)。
若珈偉股份上述應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷(xiāo)事宜因未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相
關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則儲(chǔ)陽(yáng)光伏承諾在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該
等股份按照本次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的珈偉股份其他股東（不包括儲(chǔ)陽(yáng)光伏及其一
致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)方）各自所持公司股份占上市公司其他股東所持全部股份的比例贈(zèng)送給其
他股東。
5、利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施程序
在具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于國(guó)源電力利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)際凈利潤(rùn)
數(shù)的專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)后的三十個(gè)工作日內(nèi)，珈偉股份計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量并作出補(bǔ)償股份回
購(gòu)注銷(xiāo)的董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議，并以書(shū)面方式通知儲(chǔ)陽(yáng)光伏實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)小于預(yù)測(cè)
凈利潤(rùn)數(shù)的情況以及應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，儲(chǔ)陽(yáng)光伏應(yīng)在收到珈偉股份書(shū)面通知之日起三十個(gè)
工作日內(nèi)配合珈偉股份實(shí)施完畢補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷(xiāo)的相關(guān)程序，由上市公司按照相關(guān)法律
法規(guī)規(guī)定對(duì)該等股份予以注銷(xiāo)。
珈偉股份董事會(huì)應(yīng)就上述補(bǔ)償股份回購(gòu)、注銷(xiāo)事項(xiàng)獲得珈偉股份股東大會(huì)的批準(zhǔn)和授
權(quán)，并負(fù)責(zé)辦理補(bǔ)償股份回購(gòu)與注銷(xiāo)的具體事宜。
在確定股份補(bǔ)償數(shù)量并回購(gòu)注銷(xiāo)的珈偉股份董事會(huì)決議作出后的十日內(nèi)，珈偉股份應(yīng)
通知珈偉股份債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，
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未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，如要求珈偉股份清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，
則珈偉股份應(yīng)按債權(quán)人要求履行相關(guān)責(zé)任以保護(hù)債權(quán)人利益。
若珈偉股份股東大會(huì)未通過(guò)上述股份回購(gòu)注銷(xiāo)方案的，珈偉股份將在股東大會(huì)決議公
告后五個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知儲(chǔ)陽(yáng)光伏，其在接到前述通知后三十日內(nèi)，在符合相關(guān)證券監(jiān)
管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門(mén)要求的前提下，將相當(dāng)于應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)的股份贈(zèng)送給珈偉股份
審議股份補(bǔ)償事宜的股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的除儲(chǔ)陽(yáng)光伏之外的其他股東，該等其
他股東按照股權(quán)登記日其持有的上市公司股份數(shù)量占扣除儲(chǔ)陽(yáng)光伏所持股份數(shù)后的公司股
份總數(shù)的比例獲贈(zèng)相應(yīng)股份。
珈偉股份就召開(kāi)股東大會(huì)審議股份補(bǔ)償及回購(gòu)注銷(xiāo)事宜時(shí)，儲(chǔ)陽(yáng)光伏持有的珈偉股份
股票不享有表決權(quán)。
三、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告（大華審
字[2018] 006838 號(hào)審計(jì)報(bào)告），標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的 2017
年度凈利潤(rùn)為 4,639.93 萬(wàn)元，小于承諾數(shù) 7,018.38 萬(wàn)元。
四、本說(shuō)明的批準(zhǔn)
本說(shuō)明業(yè)經(jīng)本公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于 2018 年 4 月 19 日批準(zhǔn)。
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2018 年 4 月 20 日
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