深圳市聚飛光電股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第三屆董事會第二十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指
導(dǎo)意見》和《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)章制度
的有關(guān)規(guī)定，作為深圳市聚飛光電股份有限公司的（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董
事，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度，對公司第三屆董事會第二十五次會議審議的相
關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立
意見
1、截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東違規(guī)占用公司資金的情
況。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，公司與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均屬于經(jīng)
營性資金往來，均根據(jù)公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制度規(guī)定履行了
相關(guān)審批程序，且信息披露符合規(guī)范性要求，不存在應(yīng)披露而未披露的資金往
來、資金占用事項(xiàng)。
3、公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性資金往來的情況，亦不存
在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方以其他方式變相資金占用的情形。
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公
司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，不存在與
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定相違背的情形。
4、截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股
東的附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況；也不存
在以前年度累計(jì)至 2017 年 12 月 31 日違規(guī)對外擔(dān)保情況。
二、關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2018 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的審核
意見
公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2018 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易是屬公司正常業(yè)
務(wù)范圍，符合公司實(shí)際情況，2017 年度關(guān)聯(lián)交易價格公平、合理、公允，沒有
損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易董事會審議事項(xiàng)和表決程序
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董
事回避表決，程序合法，同意將上述日常關(guān)聯(lián)交易議案提交股東大會審議。
三、關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司 2017 年度利潤分配預(yù)案為：以截至 2017 年 12 月 31 日總股本
1,250,073,737 股為基數(shù)，以母公司可供股東分配的利潤向全體股東按每 10 股
派發(fā)現(xiàn)金股利 0.60 元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 75,004,424.22 元，剩余未
分配利潤 497,085,892.76 元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司根據(jù)中國證監(jiān)會鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，給予投資
者穩(wěn)定、合理回報(bào)的指導(dǎo)意見，在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長
遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，為了更好地兼顧股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，根據(jù)《公司法》
及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司正處于成長期且有重大資金支出安排
的實(shí)際情況，所提出的 2017 年度利潤分配預(yù)案是符合公司實(shí)際情況的，不存在
違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小
股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展。同意將該預(yù)案提交股東大會
審議。
四、關(guān)于公司《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立意
見
經(jīng)核查，2017 年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券
交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和
使用違規(guī)的情形。
我們認(rèn)同亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳
市聚飛光電股份有限公司 2017 年度募集資金存放與使用情況的鑒證報(bào)告》，公
司編制的《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
五、關(guān)于公司《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》的獨(dú)立意見
公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，及《公司章
程》、《公司內(nèi)部控制制度》等規(guī)定，在公司內(nèi)部已建立了較為規(guī)范的公司治理
結(jié)構(gòu)，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分
工和制衡機(jī)制。公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合
我國有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求和適應(yīng)公
司不斷發(fā)展的業(yè)務(wù)需要，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效，公司運(yùn)作規(guī)范健康。
經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司《2017 年度內(nèi)部控制的自我評價報(bào)告》全面、客觀、
真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。
六、關(guān)于續(xù)聘亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年
度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)
的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素質(zhì)，承辦公司財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù)以來，恪盡職守，遵循獨(dú)立、
客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，為公司提供了高質(zhì)量的審計(jì)服務(wù)，所出具的審計(jì)報(bào)告
能公正、真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
我們對公司續(xù)聘亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可。
同意續(xù)聘亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審
計(jì)機(jī)構(gòu)。
同意將該議案提交至公司 2017 年度股東大會審議。
七、關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的獨(dú)立意見
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬發(fā)放方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)及
地區(qū)的薪酬水平，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況制定的。符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，有利于進(jìn)一步調(diào)動董事、監(jiān)事和高級管理人員工作的積極性，
使其更加勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行應(yīng)盡的義務(wù)。
同意公司提交的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 2018 年度薪酬方案的議案。
同意將該議案提交至公司 2017 年度股東大會審議。
八、關(guān)于公司第四屆董事會董事津貼、第四屆監(jiān)事會監(jiān)事津貼的獨(dú)立意見
公司董事、監(jiān)事津貼發(fā)放方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，
結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況制定的。符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，
有利于進(jìn)一步調(diào)動董事、監(jiān)事工作積極性，使其更加勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行應(yīng)盡
的義務(wù)。同意公司提交的公司董事、監(jiān)事津貼的議案。
同意將該議案提交至公司 2017 年度股東大會審議。
九、關(guān)于公司董事會換屆并選舉第四屆董事候選人的獨(dú)立意見
公司第三屆董事會任期即將屆滿，經(jīng)廣泛征詢意見，公司董事會提名委員
會提名邢其彬、高四清、馬君顯為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事候選人,錢可元、
張新華為公司第四屆董事會獨(dú)立董事候選人。
作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)為公司第三屆董事會董事候選人的任職資格、
提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意董事會提名委員
會的提名。
同意將該議案提交至公司 2017 年度股東大會審議。
十、關(guān)于會計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
公司依據(jù)財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定和要求，對公司進(jìn)行會計(jì)政策變更，公司變更
后的會計(jì)政策符合財(cái)政部、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，能夠客
觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合公司和所有股東的利益。本
次會計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司及股東利益的情形。獨(dú)立董事一致同意公司本次會計(jì)政策變更。
十一、關(guān)于計(jì)提 2017 年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
本次公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是基于謹(jǐn)慎性原則，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等
相關(guān)規(guī)定和公司資產(chǎn)的實(shí)際情況，沒有損害公司及中小股東權(quán)益。
計(jì)提減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允反映公司財(cái)務(wù)狀況，同意本次計(jì)提商譽(yù)減
值準(zhǔn)備 4,493.66 萬元。
同意將該議案提交至公司 2017 年度股東大會審議。
十二、關(guān)于計(jì)提 2017 年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷壞賬的獨(dú)立意見
作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)了解公司此次資產(chǎn)減值原因，現(xiàn)就公司計(jì)提 2017
年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷壞賬發(fā)表如下獨(dú)立意見：公司嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)及財(cái)
務(wù)制度計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及核銷壞賬，依據(jù)充分，能夠公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況
以及經(jīng)營成果，使公司關(guān)于資產(chǎn)價值的會計(jì)信息更加真實(shí)可靠，更具合理性，
沒有損害公司及中小股東的利益，審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。我們同意公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 95,147,257.44 元，核銷壞賬
8,557,851.24 元。
同意將該議案提交至公司 2017 年度股東大會審議。
十三、關(guān)于公司《未來三年（2018-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃》的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為，公司董事會制定的《深圳市聚飛光電股份有限公司未來三年
（2018--2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃》符合中國證監(jiān)會分別于 2012 年 5 月 4 日發(fā)
布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和 2013 年 11 月 30
日頒布的《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，有
利于公司完善和健全科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報(bào)機(jī)制，增加利潤分配政策決
策透明度和可操作性，積極回報(bào)投資者。
因此，我們同意該股東回報(bào)計(jì)劃，并同意提交公司股東大會審議。
十四、關(guān)于修訂《董事會議事規(guī)則》的獨(dú)立意見
為確保公司穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，優(yōu)化決策機(jī)制，提高運(yùn)營效率，結(jié)合公
司實(shí)際發(fā)展需要，擬對公司《董事會議事規(guī)則》部分條款進(jìn)行修訂。
我們認(rèn)為，本次修訂重點(diǎn)在于完善公司治理結(jié)構(gòu)，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，
有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。因此，我們同意對公司《董事會議事規(guī)則》部分條
款進(jìn)行修訂，并同意將其提交公司股東大會審議。
十五、關(guān)于為全資子公司向銀行申請授信提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為，公司的全資子公司蕪湖聚飛科技有限公司及惠州市聚飛光電有
限公司信譽(yù)及經(jīng)營狀況良好，公司在本次擔(dān)保期內(nèi)有能力對其經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)
行控制，本次擔(dān)保行為不會對公司及其子公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良
影響。本次擔(dān)保的審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司相關(guān)制度的
要求，合法有效，不存在損害股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。我們同意
公司為上述全資子公司向銀行申請授信額度提供擔(dān)保，并同意將其提交公司股
東大會審議。
獨(dú)立董事：錢可元 張新華
深圳市聚飛光電股份有限公司
2018 年 4 月 20 日