北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之
募集配套資金非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的
法律意見書
國楓律證字[2016] AN230-7 號
北京國楓律師事務(wù)所
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關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之
募集配套資金非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的
法律意見書
國楓律證字[2016] AN230-7號
致：廣東銀禧科技股份有限公司（發(fā)行人）
根據(jù)本所與銀禧科技簽署的《律師服務(wù)協(xié)議書》，本所作為銀禧科技本次重
組的特聘專項(xiàng)法律顧問，已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具了《北京國楓律師
事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》（以下稱“《法律意見書》”）、相關(guān)補(bǔ)充法律
意見書及《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》（以下稱“《資產(chǎn)過戶的法律
意見書》”）。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17 號），銀禧科技本次重組已取
得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；本所律師在進(jìn)一步核查的基礎(chǔ)上，就本次重組之募集配套資
金非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性出具本法律意見書。
如無特別說明，本法律意見中有關(guān)簡稱和用語的含義與《法律意見書》、相
關(guān)補(bǔ)充法律意見書及《資產(chǎn)過戶的法律意見書》中簡稱和用語的含義相同。本所
律師在《法律意見書》中的聲明事項(xiàng)亦適用于本法律意見書。
本所律師同意本法律意見書作為本次重組所必備的法定文件隨其他材料一同
上報(bào)，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；本法律意見書僅供本次重組
目的使用，不得用作其他任何用途。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《實(shí)施細(xì)則》、《管理辦法》、《證券法律
業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《編報(bào)規(guī)則第12號》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，本所律師對銀禧科技本次重組之募集配套資金非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對
象合規(guī)性進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次發(fā)行股份募集配套資金的主要內(nèi)容
根據(jù)銀禧科技第三屆董事會第二十二次會議決議、第三屆董事會第二十三次
會議決議、2016 年第一次臨時(shí)股東大會決議及本次交易各方簽署的《股份認(rèn)購協(xié)
議》及補(bǔ)充協(xié)議等資料，銀禧科技擬向譚頌斌、林登燦、銀禧科技 1 號計(jì)劃非公
開發(fā)行股份募集配套資金不超過 38,720 萬元。
二、本次發(fā)行股份募集配套資金的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)銀禧科技的決策文件及相關(guān)批復(fù)資料并經(jīng)本所律師檢索銀禧科技公開披
露信息，銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)已經(jīng)取得的批準(zhǔn)和授權(quán)如下：
1. 本次發(fā)行股份募集配套資金方案已經(jīng)銀禧科技第三屆董事會第二十二次會
議、第三屆董事會第二十三次會議及 2016 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過。
2. 2017 年 1 月 5 日，中國證監(jiān)會核發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公
司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17 號），
核準(zhǔn)本次重組。
綜上，本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次發(fā)行股份募集配套資金已取得了必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)。
三、本次募集配套資金的發(fā)行過程和結(jié)果
（一）本次募集配套資金的認(rèn)購對象
根據(jù)銀禧科技第三屆董事會第二十二次會議、第三屆董事會第二十三次會議
及2016年第一次臨時(shí)股東大會及銀禧科技與相關(guān)主體簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》及
補(bǔ)充協(xié)議，銀禧科技本次募集配套資金的認(rèn)購對象為譚頌斌、林登燦、銀禧科技1
號計(jì)劃。根據(jù)譚頌斌、林登燦提供的身份證明資料及銀禧科技1號計(jì)劃的設(shè)立、認(rèn)
購協(xié)議，各認(rèn)購對象的基本情況如下：
1. 譚頌斌
姓名 譚頌斌 公民身份號碼 44190019**********
是否取得其他國家或地
國籍 中國 否
區(qū)的永久居留權(quán)
住址 廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)********
2. 林登燦
姓名 林登燦 公民身份號碼 35062619**********
是否取得其他國家或地
國籍 中國 否
區(qū)的永久居留權(quán)
住址 廣東省深圳市羅湖區(qū)********
3. 銀禧科技 1 號計(jì)劃
經(jīng)查驗(yàn)，銀禧科技已與長江資管簽署《長江資管銀禧科技 1 號定向資產(chǎn)管理
計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》，銀禧科技 1 號計(jì)劃由銀禧科技第一期員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購，
并委托長江資管設(shè)立和管理。經(jīng)查驗(yàn)，銀禧科技已于 2016 年 7 月 13 日召開 2016
年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于簽署員工持股計(jì)
劃資產(chǎn)管理合同的議案》等相關(guān)議案，并于 2016 年 8 月 30 日召開 2016 年第二次
臨時(shí)股東大會，審議通過本次員工持股計(jì)劃的具體認(rèn)購對象及認(rèn)購份額。
綜上，本所律師認(rèn)為，譚頌斌、林登燦為具有完全民事權(quán)利能力和民事行為
能力的中國公民，銀禧科技1號計(jì)劃系依照《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦
法》、《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件擬
設(shè)立的定向資產(chǎn)管理計(jì)劃，并已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案，上述認(rèn)購
對象均具備作為募集配套資金認(rèn)購對象的主體資格。本次發(fā)行股份募集配套資金
認(rèn)購對象均不屬于《私募基金管理辦法》、《私募基金備案辦法》等法律法規(guī)和規(guī)
范性文件所規(guī)定的私募投資基金，無須向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金
備案手續(xù)。
經(jīng)查驗(yàn)，本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購對象中，譚頌斌為銀禧科技董事長、
實(shí)際控制人，林登燦為銀禧科技董事、總經(jīng)理，銀禧科技部分董事、監(jiān)事和高級
管理人員參與了銀禧科技第一期員工持股計(jì)劃。
（二）發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量
1. 發(fā)行價(jià)格
根據(jù)銀禧科技 2016 年第一次臨時(shí)股東大會決議及銀禧科技與認(rèn)購對象簽署的
《股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格為 12.13 元/股。
2. 發(fā)行數(shù)量
根據(jù)銀禧科技2016年第一次臨時(shí)股東大會決議及銀禧科技與認(rèn)購對象簽署的
《股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，按照12.13元/股計(jì)算，本次募集配套資金擬發(fā)行股
份數(shù)量為不超過31,920,857股，各認(rèn)購對象的認(rèn)購數(shù)量如下：
序號 認(rèn)購方 募集資金金額（萬元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
1 譚頌斌 30,067.55 24,787,757
2 林登燦 3,032.50 2,500,000
3 銀禧科技1號計(jì)劃 5,619.95 4,633,100
合計(jì) 38,720.00 31,920,857
綜上，本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購對象、發(fā)
行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和銀禧科技股東大會決議的
規(guī)定。
（三）繳款、驗(yàn)資情況
1. 2017年1月16日，中德證券向認(rèn)購對象發(fā)送了繳款通知書。
2. 2017年1月18日，立信出具“信會師報(bào)字[2017]第ZE10001號”《驗(yàn)資報(bào)告》，
驗(yàn)證截至2017年1月16日止，中德證券已收到譚頌斌、林登燦、銀禧科技1號計(jì)劃
繳納的募集配套資金387,200,000.00元。
3. 2017年1月19日，立信出具“信會師報(bào)字[2017] 第ZE10003號”《驗(yàn)資報(bào)告》，
驗(yàn)證截至2017年1月18日止，銀禧科技實(shí)際募集資金總額為387,200,000.00元，扣除
發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為371,441,684.53元，其中31,920,857.00元計(jì)入股
本，340,412,807.65元（含增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額891,980.12元）計(jì)入資本公積。
本所律師認(rèn)為，本次重組的募集配套資金認(rèn)購對象已及時(shí)足額繳付了認(rèn)購款
項(xiàng)，本次募集配套資金的發(fā)行過程和結(jié)果符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定。截至本法律意見書出具日，就本次發(fā)行股份募集配套資金事宜，銀禧科技尚
需辦理新增股份登記等相關(guān)手續(xù)，以及辦理與本次發(fā)行相關(guān)注冊資本增加之工商
變更登記手續(xù)。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次發(fā)行股份募集配套資金已取得了必
要的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)；銀禧科技本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購對象、發(fā)行價(jià)格和
發(fā)行數(shù)量符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和發(fā)行人股東大會決議的規(guī)定；銀禧
科技本次發(fā)行股份募集配套資金的過程和結(jié)果符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定。
本法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對
象合規(guī)性的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
周 濤
袁月云
2017 年 1 月 23 日