深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
一、停牌情況說(shuō)明
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“珈偉股份”）因籌劃
重大事項(xiàng)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票（證券簡(jiǎn)稱：珈偉股份，證
券代碼：300317）自 2018 年 2 月 5 日開(kāi)市起停牌，并披露了《關(guān)于籌劃重大事
項(xiàng)停牌公告》；因該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)申請(qǐng)公司股票于 2018 年 2 月 26
日開(kāi)市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌并披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)進(jìn)入重大
資產(chǎn)重組程序暨停牌進(jìn)展公告》，2018 年 3 月 2 日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組
延期復(fù)牌的公告》，停牌期間，公司按照相關(guān)規(guī)定至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次停
牌進(jìn)展公告。
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的眾多，前期準(zhǔn)備工作和盡職調(diào)查工作量相對(duì)
較大，與交易對(duì)方的商業(yè)談判期較長(zhǎng)，所涉及的法律、審計(jì)、評(píng)估等工作較為復(fù)
雜、工作量大，交易各方仍需就具體交易方案進(jìn)行商討、論證和完善，因此公司
預(yù)計(jì)未能在停牌 2 個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案。根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 22 號(hào)－上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，經(jīng)公司第三屆董事
會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)，公司向深圳證券交易所申請(qǐng)自 2018 年 4 月 9 日開(kāi)
市起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。
二、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況及進(jìn)展情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東和實(shí)際控制人情況
本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司初步確認(rèn)為振發(fā)能源集團(tuán)有限公司、振發(fā)新能集
團(tuán)有限公司、江蘇振發(fā)控股集團(tuán)有限公司和北京國(guó)能風(fēng)光能源科技有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“振發(fā)集團(tuán)”）旗下的共計(jì) 14 個(gè)電站資產(chǎn)。停牌期間，公司組織中介機(jī)
構(gòu)逐一開(kāi)展對(duì)這 14 個(gè)電站資產(chǎn)的盡職調(diào)查工作，最終有 6 個(gè)電站資產(chǎn)的盡職調(diào)
查結(jié)果不符合預(yù)期。在經(jīng)過(guò)與振發(fā)集團(tuán)反復(fù)溝通協(xié)調(diào)后，振發(fā)集團(tuán)補(bǔ)充提供了 8
個(gè)電站資產(chǎn)，中介對(duì)選取的 8 家進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)工作，初步確定了 6 家符合預(yù)期，
對(duì)這 6 家的盡調(diào)工作仍在進(jìn)一步深入進(jìn)行中。截至目前擬收購(gòu)的電站情況如下：
備案裝機(jī)
序號(hào) 區(qū)域 單位名稱 并網(wǎng)時(shí)間 批復(fù)電價(jià) 備注
容量
1 江蘇盱眙 中節(jié)能太陽(yáng)能科技盱眙有限公司 20.00 2013 年 7 月 1.125 元/Kwh 已完成相關(guān)盡調(diào)
2 江蘇金湖 金湖振華光伏發(fā)電有限公司 20.00 2015 年 12 月 1 元/Kwh 已完成相關(guān)盡調(diào)
3 內(nèi)蒙通遼 庫(kù)倫旗振發(fā)能源有限公司 30.00 2016 年 6 月 0.95 元/Kwh 已完成相關(guān)盡調(diào)
4 寧夏海原 海原縣振原光伏發(fā)電有限公司 30.00 2013 年 12 月 1 元/Kwh 已完成相關(guān)盡調(diào)
5 寧夏中寧 中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司 30.00 2015 年 9 月 0.9 元/Kwh 已完成相關(guān)盡調(diào)
6 新疆霍城 霍城縣圖顥新能源科技開(kāi)發(fā)有限公司 50.00 2016 年 6 月 0.95 元/Kwh 已完成相關(guān)盡調(diào)
7 新疆和靜 和靜振和新能源科技有限公司 30.00 2015 年 9 月 0.95 元/Kwh 已完成相關(guān)盡調(diào)
8 新疆圖木舒克 圖木舒克欣榮新能源科技有限公司 20.00 2016 年 6 月 0.95 元/Kwh 已完成相關(guān)盡調(diào)
9 河南夏邑 夏邑振華新能源科技有限公司 20.00 2016 年 5 月 1.00 元/Kwh 正在進(jìn)行相關(guān)盡調(diào)
10 河南虞城 虞城華源光伏發(fā)電有限公司 50.00 2016 年 11 月 0.85 元/Kwh 正在進(jìn)行相關(guān)盡調(diào)
11 新疆五家渠 五家渠振發(fā)新能源科技有限公司 30.00 2015 年 9 月 0.95 元/Kwh 正在進(jìn)行相關(guān)盡調(diào)
12 新疆岳普湖 岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司 20.00 2016 年 1 月 0.95 元/Kwh 正在進(jìn)行相關(guān)盡調(diào)
13 寧夏中衛(wèi) 中衛(wèi)市振發(fā)沙漠光伏發(fā)電有限公司 50.00 2013 年 12 月 1 元/Kwh 正在進(jìn)行相關(guān)盡調(diào)
固原中能振發(fā)光伏發(fā)電有限公司（一 一期：2013 年 12 月 一期為 1 元/Kwh
14 寧夏固原 60.00 正在進(jìn)行相關(guān)盡調(diào)
期、二期） 二期：2017 年 6 月 二期為 0.8 元/Kwh
截止目前，本次交易的交易對(duì)方為振發(fā)新能集團(tuán)有限公司、振發(fā)能源集團(tuán)有
限公司。其中振發(fā)能源集團(tuán)有限公司為公司第一大股東，振發(fā)新能集團(tuán)有限公司
為公司第一大股東振發(fā)能源集團(tuán)有限公司的全資子公司，且振發(fā)新能集團(tuán)有限公
司實(shí)際控制人與振發(fā)能源集團(tuán)有限公司實(shí)際控制人均為査正發(fā)，根據(jù)《上市規(guī)則》
相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、交易背景及目的
光伏電力行業(yè)是關(guān)系全球可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，在應(yīng)對(duì)氣候變化、推
進(jìn)農(nóng)村電氣化以及消除貧困等方面具有重要意義。隨著近年來(lái)光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)技術(shù)
水平的提高、成本的下降、裝機(jī)量的增長(zhǎng)，我國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)扶持政策不斷加碼，逐
步明確了光伏發(fā)電補(bǔ)貼、金融信貸支持、并網(wǎng)管理服務(wù)、稅收減免、補(bǔ)助等相關(guān)
政策，地方政府也出臺(tái)了相應(yīng)的扶持政策。
上市公司依托其在光伏行業(yè)的深耕，自進(jìn)入光伏電站領(lǐng)域以來(lái)，公司不斷培
養(yǎng)電站施工、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)團(tuán)隊(duì)，積累業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。考慮到清潔能源替代傳統(tǒng)能源的
趨勢(shì)，公司認(rèn)為光伏電站投資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)仍具有巨大潛力，并繼續(xù)尋求機(jī)會(huì)收購(gòu)光
伏電站。
3、交易方式
公司擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，具體交易方式仍在商談中，尚未最
終確認(rèn)。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。丁孔賢先生、李靂先生和丁蓓
女士作為一致行動(dòng)人，仍為珈偉股份實(shí)際控制人。本次公司擬收購(gòu)標(biāo)的公司的全
部股權(quán)，交易金額需要根據(jù)中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查情況與交易對(duì)方的協(xié)商確定。
4、與交易對(duì)方溝通情況
截至目前，公司與上述標(biāo)的公司的股東達(dá)成初步意向并簽署了《股權(quán)收購(gòu)框
架協(xié)議》，但公司尚未與交易對(duì)方簽訂正式協(xié)議。因此，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)
仍存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
5、本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)及工作進(jìn)展情況
公司已就本次重組分別聘請(qǐng)了華英證券有限責(zé)任公司、江蘇中企華中天資產(chǎn)
評(píng)估有限公司、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京德恒（深圳）律師事
務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)參與工作。停牌期間，公司與相關(guān)各方嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深
圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，
有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組各項(xiàng)前期準(zhǔn)備工作正在有序開(kāi)展，具體交易方案正在協(xié)商
和溝通中。
6、本次重組的事前審批情況
本次交易在經(jīng)本公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)前，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)事前審
批。
三、申請(qǐng)延期復(fù)牌的原因及停牌時(shí)間
公司本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)數(shù)量較多且均為光伏電站，地點(diǎn)相對(duì)
較為偏遠(yuǎn)，在公司前期披露的電站中，部分電站因各種原因不符合預(yù)期收益或存
在瑕疵，經(jīng)與交易對(duì)方的商討后，更換了部分電站，重新進(jìn)行盡調(diào)，目前相關(guān)中
介仍在項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)對(duì)相關(guān)電站資產(chǎn)進(jìn)行盡調(diào)。鑒于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)盡職調(diào)
查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，重組方案的相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討、論證和完
善，公司預(yù)計(jì)無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后 2 個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案。
為保障本次重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，維護(hù)廣大投資者利益，根據(jù)深圳證券
交易所的相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)公司股票自 2018 年 4 月 9 日上午開(kāi)市起繼續(xù)停牌。繼
續(xù)停牌期間，公司及有關(guān)各方將積極全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作。
四、后續(xù)工作安排、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間及承諾事項(xiàng)
繼續(xù)停牌期間，公司及有關(guān)各方將加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作。
公司承諾在 2018 年 5 月 5 日前按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則 26 號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》的要求披露重大資產(chǎn)重組
預(yù)案或報(bào)告書(shū)。若公司預(yù)計(jì)逾期未能在停牌后 3 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)審議并披露重
組預(yù)案或重組報(bào)告書(shū)等相關(guān)事項(xiàng)，公司將自停牌首日起 3 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)審
議繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案。若公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資
產(chǎn)重組的，公司將及時(shí)披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告并申請(qǐng)復(fù)牌；同時(shí)承
諾自股票復(fù)牌之日起 1 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和要求及時(shí)履
行信息披露義務(wù)，至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告。公
司指定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮
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特此公告。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 4 月 4 日