安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
安信證券股份有限公司關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
暨
持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二零一八年四月
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獨立財務(wù)顧問聲明
安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“本獨立財務(wù)顧問”）作
為華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”、“公司”或“上市公司”）發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”
或“本次重組”）的獨立財務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，根據(jù)《上市公司并購重組財
務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，按照證
券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，對華燦光
電履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。經(jīng)過審慎核查，并結(jié)合華燦光電 2017 年度報告，本獨
立財務(wù)顧問對本次重組出具了持續(xù)督導(dǎo)意見（以下簡稱“本持續(xù)督導(dǎo)意見”），并
作出如下聲明：
本獨立財務(wù)顧問對本次重組所出具的持續(xù)督導(dǎo)意見的依據(jù)是本次重組各方
提供的文件和材料。本次重組各方已向本獨立財務(wù)顧問保證，其所提供的為出具
本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的所有文件和材料真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在重大
遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性負(fù)責(zé)。
本獨立財務(wù)顧問已對出具本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的事實進(jìn)行了盡職調(diào)查，對
本持續(xù)督導(dǎo)意見內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
本獨立財務(wù)顧問提醒投資者注意，本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對上市公司的任何
投資建議，對投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)意見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，
本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)意
見中列載的信息和對本持續(xù)督導(dǎo)意見做任何解釋或者說明。
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釋義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
華燦光電、上市公司、公司 指 華燦光電股份有限公司
華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
本次交易 指
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
標(biāo)的公司、藍(lán)晶科技 指 云南藍(lán)晶科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、擬購
指 藍(lán)晶科技 100%股權(quán)
買資產(chǎn)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買 吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A、云南省玉溪市恒達(dá)空間鋼
指
資產(chǎn)的交易對方 結(jié)構(gòu)有限公司和KAILECAPITALLIMITED
發(fā)行股份募集配套資金的 上海虎鉑新能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、周福云、
指
發(fā)行對象 葉愛民和楊忠東
恒達(dá)鋼構(gòu) 指 云南省玉溪市恒達(dá)空間鋼結(jié)構(gòu)有限公司
KAILE 指 KAILECAPITALLIMITED
上?；K 指 上?；K新能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
董事會 指 華燦光電股份有限公司董事會
監(jiān)事會 指 華燦光電股份有限公司監(jiān)事會
股東大會 指 華燦光電股份有限公司股東大會
漢口銀行街道口支行 指 漢口銀行股份有限公司街道口支行
中信銀行東湖支行 指 中信銀行股份有限公司武漢分行東湖支行
上海浦東發(fā)展銀行玉溪分
指 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司玉溪分行
行
云南紅塔銀行萬商匯支行 指 云南紅塔銀行股份有限公司萬商匯支行
富滇銀行玉溪支行 指 富滇銀行股份有限公司玉溪支行
上海浦東發(fā)展銀行義烏分
指 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司義烏分行
行
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《財務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
安信證券、獨立財務(wù)顧問 指 安信證券股份有限公司
大信會計師、審計師 指 大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
藍(lán)晶義烏 指 藍(lán)晶科技（義烏）有限公司
元、千元、萬元 指 人民幣元、人民幣千元、人民幣萬元
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2016 年 3 月 9 日，華燦光電取得中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)華燦
光電股份有限公司向吳康等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2016]435 號），核準(zhǔn)華燦光電向吳康等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜。
安信證券擔(dān)任華燦光電上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
的獨立財務(wù)顧問，依照《重組管理辦法》、《財務(wù)顧問管理辦法》等法律法規(guī)的有
關(guān)規(guī)定，通過現(xiàn)場和非現(xiàn)場的方式對華燦光電進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)工作。本獨立財務(wù)
顧問現(xiàn)將持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)相關(guān)事項的督導(dǎo)發(fā)表如下意見：
一、標(biāo)的資產(chǎn)過戶、募集配套資金以及證券發(fā)行登記上市等事宜的辦理狀
況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
本次交易前，藍(lán)晶科技為外商投資股份有限公司，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
交易對方吳康、吳龍駒、吳龍宇、劉瓊?cè)A為藍(lán)晶科技董事、監(jiān)事及高級管理人員。
根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年
轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。因此，根據(jù)交易各方簽署
的《購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議，在本次交易實施過程中，藍(lán)晶科技須變更為有
限責(zé)任公司后，交易對方才能向華燦光電轉(zhuǎn)讓全部標(biāo)的資產(chǎn)。
2016 年 3 月 9 日，云南省商務(wù)廳下發(fā)“云商[2016]14 號”《云南省商務(wù)廳準(zhǔn)
予行政許可決定書》，同意藍(lán)晶科技性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司，公司名稱變更為
云南藍(lán)晶科技有限公司。藍(lán)晶科技并于同日取得“商外資滇胞字[2010]0086 號”
《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
2016 年 3 月 25 日，云南省工商行政管理局下發(fā)“（云）外資變準(zhǔn)字[2016]173
號”《外商投資企業(yè)變更登記通知書》，同意藍(lán)晶科技名稱變更、企業(yè)類型變更等
變更登記。藍(lán)晶科技并于同日取得統(tǒng)一社會信用代碼為 915300007343269824 的
《營業(yè)執(zhí)照》。
2016 年 3 月 31 日，玉溪市商務(wù)局下發(fā)“玉商資[2016]第 1 號”《玉溪市商務(wù)
局準(zhǔn)予行政許可決定書》，同意 KAILE 將其持有的藍(lán)晶科技 33.42%股權(quán)以股份
對價 360,958,268.04 元轉(zhuǎn)讓給華燦光電，吳康將其持有的藍(lán)晶科技 17.20%股權(quán)以
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股份對價 185,798,969.07 元轉(zhuǎn)讓給華燦光電，吳龍宇將其持有的藍(lán)晶科技 13.76%
股權(quán)以股份對價 148,639,175.26 元轉(zhuǎn)讓給華燦光電，吳龍駒將其持有的藍(lán)晶科技
13.76%股權(quán)以股份對價 148,639,175.26 元轉(zhuǎn)讓給華燦光電，劉瓊?cè)A將其持有的藍(lán)
晶科技 7.57%股權(quán)以股份對價 81,751,546.39 元轉(zhuǎn)讓給華燦光電，恒達(dá)鋼構(gòu)將其持
有的藍(lán)晶科技 14.28%股權(quán)以現(xiàn)金 154,212,865.98 元轉(zhuǎn)讓給華燦光電；并撤銷藍(lán)晶
科技的中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。
2016 年 4 月 20 日，經(jīng)玉溪市工商行政管理局核準(zhǔn)，吳康、吳龍宇、吳龍駒、
劉瓊?cè)A、恒達(dá)鋼構(gòu)以及 KAILE 就藍(lán)晶科技 100%股權(quán)過戶事宜辦理完成了工商變
更登記，藍(lán)晶科技 100%股權(quán)已過戶登記至華燦光電名下。
（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況
2016 年 6 月 20 日，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象上?；K、周福
云、葉愛民及楊忠東已將募集配套資金非公開發(fā)行的認(rèn)購資金匯入安信證券為華
燦光電本次募集配套資金非公開發(fā)行開立的賬戶。
發(fā)行對象及其認(rèn)購金額的具體情況如下：
募集配套資金交易對方 募集配套資金金額（元） 發(fā)行股份數(shù)量（股） 發(fā)行價格（元/股）
上海虎鉑 500,000,000.00 56,053,812 8.92
周福云 70,000,000.00 7,847,533 8.92
葉愛民 15,000,000.00 1,681,614 8.92
楊忠東 15,000,000.00 1,681,614 8.92
合計 600,000,000.00 67,264,573 -
經(jīng)大信會計師出具的《驗資報告》（大信驗字[2016]第 2-00092 號）驗證，截
至 2016 年 6 月 20 日止，安信證券已收到參與本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行對
象繳付的申購資金總額為人民幣 600,000,000.00 元。2016 年 6 月 20 日，安信證
券在扣除獨立財務(wù)顧問費用后向公司指定賬戶（募集資金專項賬戶）劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股
款。經(jīng)大信會計師出具的《驗資報告》（大信驗字[2016]第 2-00091 號）驗證，截
至 2016 年 6 月 21 日止，公司實際已募集資金總額為人民幣 600,000,000.00 元，
扣除各項發(fā)行費用（含稅）人民幣 15,000,000.00 元，實際募集資金凈額為人民
幣 585,000,000.00 元。公司實際發(fā)行人民幣普通股 160,684,059 股，變更后的累
計注冊資本凈額為人民幣 835,684,059.00 元，實收資本為人民幣 835,684,059.00
元。
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（三）證券發(fā)行事宜的辦理情況
華燦光電已于 2016 年 6 月 24 日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。經(jīng)確認(rèn)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份
93,419,486 股（有限售條件的流通股）已于 2016 年 7 月 14 日分別登記至吳康、
吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A以及 KAI LE 名下，募集配套資金非公開發(fā)行的
67,264,573 股（有限售條件的流通股）已于 2016 年 7 月 14 日分別登記至上海虎
鉑等 4 名特定投資者名下。上述新增股份均于 2016 年 7 月 15 日在深交所上市。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：交易對方與華燦光電已經(jīng)完成藍(lán)晶科技股
權(quán)的交付與過戶，藍(lán)晶科技已經(jīng)完成相應(yīng)的工商變更，華燦光電已合法取得藍(lán)
晶科技的所有權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金涉及的股份已發(fā)行完
畢，募集的全部資金已經(jīng)收到并經(jīng)驗資。華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募
集配套資金新增的 160,684,059 股股份已經(jīng)在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司登記，合法有效，并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
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二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）關(guān)于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)合法性的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
吳康、吳龍宇、吳 吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A、恒達(dá)鋼構(gòu)及 KAI LE 合計持有的藍(lán)晶科技 100%股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的
龍駒、劉瓊?cè)A、恒 情形，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
達(dá)鋼構(gòu)、KAI LE
1、標(biāo)的公司是依法成立并有效存續(xù)的公司，注冊資本已全部繳足，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的
義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致標(biāo)的公司解散、清算或破產(chǎn)的情形。
2、標(biāo)的公司及已經(jīng)取得設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、許可及資質(zhì)證書，所有該等批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、許可
及資質(zhì)證書均為有效，并不存在任何原因或事由可能導(dǎo)致上述批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、許可及資質(zhì)證書失效。
3、標(biāo)的公司的經(jīng)營活動符合法律法規(guī)的規(guī)定，不存在立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工、安全等方面的違法違
規(guī)情形。
4、標(biāo)的公司各項財產(chǎn)權(quán)屬清晰，且均處于良好的運作及操作狀態(tài)，足以滿足標(biāo)的公司目前開展業(yè)務(wù)的需要，除了已經(jīng)向公司
披露情形外,不存在其它抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、司法查封等權(quán)利受到限制的情況。
吳康、吳龍宇、吳 5、除在財務(wù)報表中明確記載的負(fù)債以及標(biāo)的公司審計基準(zhǔn)日后在日常業(yè)務(wù)過程中正常發(fā)生的并已向華燦光電披露的負(fù)債外，
龍駒、劉瓊?cè)A 標(biāo)的公司不存在其他任何債務(wù)及或有債務(wù)。
6、標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)過程中使用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等其他知識產(chǎn)權(quán)（以下合稱“知識產(chǎn)權(quán)”）均由標(biāo)的公司合法所有或
者已經(jīng)取得合法有效的授權(quán)。標(biāo)的公司擁有所有權(quán)或使用權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)，足以滿足其開展業(yè)務(wù)的需要，并且不存在與之有關(guān)的任
何未決的或潛在的質(zhì)疑、異議、爭議或糾紛的情形。標(biāo)的公司擁有所有權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)沒有設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，未侵犯他人的知識
產(chǎn)權(quán)，并且未被任何機構(gòu)或個人侵權(quán)、濫用或非授權(quán)使用。
7、坩堝下降法生長藍(lán)寶石晶體及長晶爐制造相關(guān)的各類技術(shù)機密屬于標(biāo)的公司，標(biāo)的公司完整擁有上述專有技術(shù)的相關(guān)權(quán)益，
不存在任何的第三方權(quán)利或利益。交易對方應(yīng)確保藍(lán)晶科技上述專有技術(shù)的完整性、永不對外擴散，且永不在華燦光電、藍(lán)晶科
技以外從事或以任何方式支持、參與、協(xié)助他人從事藍(lán)寶石材料生長及處理的任何相關(guān)業(yè)務(wù)。
8、標(biāo)的公司所有知悉坩堝下降法生長藍(lán)寶石晶體及長晶爐制造相關(guān)的各類技術(shù)機密的人員已經(jīng)與標(biāo)的公司簽署了保密協(xié)議和
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
競業(yè)限制協(xié)議，保證不擅自披露、使用上述商業(yè)與技術(shù)秘密、制造再現(xiàn)商業(yè)與技術(shù)秘密的器材、取走與商業(yè)與技術(shù)秘密有關(guān)的物
件。
9、如未來吳康、吳龍駒因任何原因擬不再服務(wù)于標(biāo)的公司，或吳康、吳龍宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A本次交易完成后依照承諾減持
華燦光電股份，以致其合計持股數(shù)量低于其通過本次交易取得的合計股份數(shù)量 50%的，吳康、吳龍宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A應(yīng)在上述
事件發(fā)生前三個月將坩堝下降法生長藍(lán)寶石晶體及長晶爐制造相關(guān)的各類技術(shù)機密完整、準(zhǔn)確、毫無保留地移交給華燦光電董事
會指定的人選。吳康、吳龍宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A移交上述專有技術(shù)滿足以下標(biāo)準(zhǔn)時，視為成功移交，吳康、吳龍宇、吳龍駒和劉
瓊?cè)A依照約定承擔(dān)的移交上述專有技術(shù)的義務(wù)視為有效履行即：交易各方另行協(xié)商確定移交基準(zhǔn)日，以該移交基準(zhǔn)日之前連續(xù)三
個月生長的晶棒的平均成本和良品率為標(biāo)準(zhǔn)，在成本不增加的情況下，產(chǎn)品的良品率波動下降幅度不超過 2%，考核時間為移交
基準(zhǔn)日之后連續(xù)三個月。交易對方及華燦光電董事會授權(quán)的接收技術(shù)的代表簽字認(rèn)可考核結(jié)果后，提交華燦光電董事會審議。在
未經(jīng)華燦光電董事會認(rèn)定上述專有技術(shù)成功移交的情況下，吳康、吳龍宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A授權(quán)華燦光電董事會對其剩余全部股
份進(jìn)行凍結(jié)，直至華燦光電董事會確認(rèn)成功移交為止。
10、標(biāo)的公司不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的潛在訴訟、仲裁、行政處罰或索賠事項。
11、標(biāo)的公司與其現(xiàn)有員工及原職工之間不存在尚未了結(jié)的或潛在的任何爭議和勞動仲裁、訴訟或其他糾紛；標(biāo)的公司將依
照相關(guān)法律法規(guī)和地方主管部門的要求，對其勞務(wù)派遣情況進(jìn)行整改，以確保標(biāo)的公司不存在勞動用工方面（包括但不限于勞動
合同的簽署和執(zhí)行、工資、福利、工作時間、工作條件、社會保險和住房公積金等方面）的違法行為；若藍(lán)晶科技因本次交易前
已存在的勞務(wù)派遣情況、或因本次交易后未及時整改承擔(dān)任何經(jīng)濟責(zé)任，交易對方須等額補償標(biāo)的公司。
12、標(biāo)的公司執(zhí)行的稅種和稅率符合法律法規(guī)的規(guī)定，按時足額繳納或代扣代繳各項稅款，不存在任何違反稅務(wù)法律法規(guī)、
已經(jīng)或可能被稅務(wù)機關(guān)處罰的情形，與稅務(wù)主管機關(guān)亦不存在或潛在任何爭議或糾紛。
13、標(biāo)的公司歷史上享受的稅收優(yōu)惠、政府扶持政策和財政補貼（如有）均為合法有效，不存在稅務(wù)罰款、漏繳欠繳、不當(dāng)
稅收優(yōu)惠或政府補貼，不存在任何稅收優(yōu)惠提前失效或終止、補繳稅款或被要求返還政策扶持資金或財政補貼或因此承擔(dān)任何法
律責(zé)任的情況或風(fēng)險。若未來藍(lán)晶科技因交割日前的稅務(wù)違法事項被稅務(wù)機關(guān)追究并處罰，交易對方同意在藍(lán)晶科技繳納相關(guān)罰
款后十個工作日內(nèi)無條件地用現(xiàn)金足額補償藍(lán)晶科技受到的經(jīng)濟損失。
14、標(biāo)的公司目前工商登記的股東是真實權(quán)益的持有人，不存在任何股東權(quán)利和權(quán)益的代持、委托持股、信托持股或類似的
安排。如未來存在第三方權(quán)利人主張權(quán)利，與華燦光電無涉，一切責(zé)任和后果由交易對方承擔(dān)。
（二）關(guān)于業(yè)績承諾及盈利補償?shù)某兄Z
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
承諾主體 承諾內(nèi)容
吳康、吳龍宇、吳
龍駒、劉瓊?cè)A、恒 藍(lán)晶科技 2015 年、2016 年、2017 年三年經(jīng)審計的稅后凈利潤合計不低于 2.7 億元人民幣。
達(dá)鋼構(gòu)、KAI LE
（三）關(guān)于股份鎖定的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
1、自本次發(fā)行的股份登記在其名下之日起的法定鎖定期為 12 個月，12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或進(jìn)行其他形式的處分。12 個月鎖定
期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過本次上市公司向其發(fā)行股份總數(shù) 30%，24 個月期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過本次上市公司向其發(fā)行股份總數(shù)
60%，36 個月期滿后本次上市公司向其發(fā)行的全部股份可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或其他形式的處分。
吳康、吳龍宇、吳 2、除前述鎖定期外，若交易對方在華燦光電擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的，該交易對方承諾在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股
龍駒、劉瓊?cè)A 份不超過其本人所持有的華燦光電股份總數(shù)的百分之二十五，離任后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人持有的華燦光電股份。
3、本次交易實施完成后，交易對方因華燦光電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計入本次認(rèn)購數(shù)量并遵守前述規(guī)定。
如果中國證監(jiān)會及/或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，交易對方同意按照中國證監(jiān)會及/或深交所的意見對上述鎖定期安排
進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對于本次認(rèn)購的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
自本次發(fā)行的股份登記在 KAI LE 名下之日起，36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或進(jìn)行其他形式的處分。
KAI LE 本次交易實施完成后，KAI LE 因華燦光電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計入本次認(rèn)購數(shù)量并遵守前述規(guī)定。對
于本次認(rèn)購的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
1、發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象本次認(rèn)購的股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、除前述鎖定期外，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過
其本人所持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五，離任后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人持有的公司股份。
上?；K、周福云、
3、本次交易實施完成后，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象因華燦光電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計入本次
葉愛民、楊忠東
認(rèn)購數(shù)量并遵守前述規(guī)定。如果中國證監(jiān)會、深交所或其它監(jiān)管部門對于上述鎖定期安排有不同意見，發(fā)行股份募集配套資金的
發(fā)行對象同意按照中國證監(jiān)會、深交所或其它監(jiān)管部門的意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對于本次認(rèn)購的股份，解除
鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
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（四）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
1、本人/本公司在擔(dān)任華燦光電股份有限公司股東期間，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企業(yè)不會直接或通過其
他任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作經(jīng)營或者承包、租賃經(jīng)營、委托管理、通過第三方經(jīng)營、擔(dān)任顧問等）間接從事與
華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相同或相近似的經(jīng)營活動，以避免對華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)
吳康、吳龍宇、吳
成直接或間接的業(yè)務(wù)競爭。
龍駒、劉瓊?cè)A、恒
2、若有第三方向本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企業(yè)提供任何業(yè)務(wù)機會或本人/本公司及本人/本公司控制的其
達(dá)鋼構(gòu)、KAI LE
他公司、企業(yè)有任何機會需提供業(yè)務(wù)給第三方，且該業(yè)務(wù)直接或間接與華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)有競爭或者華燦
光電股份有限公司有能力、有意向承攬該業(yè)務(wù)的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即通知華燦光電股份有
限公司及其下屬企業(yè)該業(yè)務(wù)機會，并盡力促使該業(yè)務(wù)以合理的條款和條件由華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)承接。
（五）關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
1、本人/本公司在擔(dān)任華燦光電股份有限公司股東期間，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企業(yè)不會直接或通過其
他任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作經(jīng)營或者承包、租賃經(jīng)營、委托管理、通過第三方經(jīng)營、擔(dān)任顧問等）間接從事與
華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相同或相近似的經(jīng)營活動，以避免對華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)
吳康、吳龍宇、吳
成直接或間接的業(yè)務(wù)競爭。
龍駒、劉瓊?cè)A、恒
2、若有第三方向本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企業(yè)提供任何業(yè)務(wù)機會或本人/本公司及本人/本公司控制的其
達(dá)鋼構(gòu)、KAI LE
他公司、企業(yè)有任何機會需提供業(yè)務(wù)給第三方，且該業(yè)務(wù)直接或間接與華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)有競爭或者華燦
光電股份有限公司有能力、有意向承攬該業(yè)務(wù)的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即通知華燦光電股份有
限公司及其下屬企業(yè)該業(yè)務(wù)機會，并盡力促使該業(yè)務(wù)以合理的條款和條件由華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)承接。
（六）關(guān)于競業(yè)限制的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
藍(lán)晶科技完整合法擁有坩堝下降法生長藍(lán)寶石晶體及長晶爐制造相關(guān)的各類技術(shù)機密，并持有該等技術(shù)機密及相關(guān)專利等知
吳康、吳龍宇、吳 識產(chǎn)權(quán)、無形資產(chǎn)權(quán)益，不存在任何知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬爭議、侵權(quán)糾紛或相關(guān)專利轉(zhuǎn)讓、授權(quán)或使用權(quán)許可等影響情況；吳康、吳龍
龍駒、劉瓊?cè)A 宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A以及其家族將確保藍(lán)晶科技已有商業(yè)秘密、技術(shù)秘密的完整、不對外擴散，并不在華燦光電、藍(lán)晶科技以外
的任何主體從事或以任何方式支持、參與、協(xié)助他人從事藍(lán)寶石材料生長及處理的任何相關(guān)業(yè)務(wù)。
（七）關(guān)于任職期限的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
吳康、吳龍駒 自本次交易完成后五年內(nèi)，將繼續(xù)在藍(lán)晶科技任職，負(fù)責(zé)藍(lán)晶科技的業(yè)務(wù)經(jīng)營和日常管理工作。
（八）關(guān)于近五年未受處罰的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
吳康、吳龍宇、吳 1、最近五年內(nèi)未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在被立案調(diào)查的情況，也不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民
龍駒、劉瓊?cè)A、周 事訴訟或仲裁事項。
福云、楊忠東、葉 2、最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況
愛民 等。
1、本公司及其主要管理人員最近五年內(nèi)未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在被立案調(diào)查的情況，也不存在
恒達(dá)鋼構(gòu)、KAILE、 與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁事項。
上?；K 2、本公司及其主要管理人員最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證
券交易所紀(jì)律處分的情況等。
（九）關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
吳康、吳龍宇、吳
龍駒、劉瓊?cè)A、恒 在本次交易完成后保持上市公司的人員獨立、資產(chǎn)獨立、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立及機構(gòu)獨立。
達(dá)鋼構(gòu)、KAILE、
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
上海虎鉑、周福云、
楊忠東、葉愛民
（十）關(guān)于真實、準(zhǔn)確、完整的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
1、本公司及董事會全體成員承諾，保證本報告書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，對本報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)
連帶責(zé)任。
2、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被
司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其在公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通
華燦光電及其董監(jiān)
知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未
高
在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定；
董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送其本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。
如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
3、本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計資料真實、準(zhǔn)確、完整。
1、保證其為本次交易所提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的
真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
2、保證將及時向上市公司提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、
吳康、吳龍宇、吳
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
龍駒、劉瓊?cè)A、恒
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)
達(dá)鋼構(gòu)、KAILE、
會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，不轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停
上海虎鉑、周福云、
轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交
楊忠東、葉愛民
鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會
未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。
如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
（十一）關(guān)于對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
承諾主體 承諾內(nèi)容
1、忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；
2、不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；
3、對其職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
4、不得動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
5、在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相
華燦光電全體董事
掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；
及高級管理人員
6、如果公司擬實施股權(quán)激勵，在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)
行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；
7、嚴(yán)格履行其所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果承諾人違反其所作出的承諾或拒不履
行承諾，承諾人將按照《指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所
和中國上市公司協(xié)會依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；給公司或者股東造成損失的，承諾人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補償責(zé)任。
（十二）中介機構(gòu)作出的承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
安信證券、國浩律
所、大信會計師、 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
中威正信
（十三）與本次交易相關(guān)的其他重要承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
吳康、吳龍宇、吳 自協(xié)議簽署之日起，不會對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行再次出售、抵押、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利（包括但不
龍駒、劉瓊?cè)A、恒 限于優(yōu)先購買權(quán)或購股權(quán)等），亦不就標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利等事宜與其他
達(dá)鋼構(gòu)、KAILE、 任何第三方進(jìn)行交易性接觸、簽訂備忘錄、合同書、諒解備忘錄、與標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相沖突或包含禁止或限制標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條款的
上海虎鉑、周福云、 合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
楊忠東、葉愛民
吳康、吳龍宇、吳
龍駒、劉瓊?cè)A、恒 在取得商務(wù)部關(guān)于 KAI LE 戰(zhàn)略投資者主體資格批準(zhǔn)之前，不得實施本次交易。
達(dá)鋼構(gòu)、KAILE
上?；K、周福云、 將以自有合法資金參與認(rèn)購本次交易中非公開發(fā)行股份募集配套資金，將嚴(yán)格遵守本承諾人與華燦光電訂立、生效的《股份
楊忠東、葉愛民 認(rèn)購協(xié)議》，本承諾人將以約定價格認(rèn)購約定數(shù)量公司非公開發(fā)行股份，切實履行合同義務(wù)。本承諾自出具之日起生效。
1、若非因標(biāo)的公司或者交易對方的原因造成本次交易失敗，則華燦光電應(yīng)當(dāng)在同等條件下優(yōu)先購買標(biāo)的公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，且
2015 年的采購量不少于 200 萬片（折合 2 英寸），2016 年的采購量不少于 500 萬片（折合 2 英寸）。自 2015 年三季度起 30 個月內(nèi)，
以交易各方認(rèn)可方式合理促成藍(lán)晶科技銷售數(shù)量不少于藍(lán)寶石襯底 2,500 萬片（折合 2 英寸）；其中，公司應(yīng)直接或間接采購累計
華燦光電
不低于藍(lán)寶石襯底 2,000 萬片，并合理推廣銷售不少于 500 萬片。
2、本次交易完成后，吳氏家族有權(quán)提名一名適格對象作為華燦光電董事候選人，經(jīng)華燦光電股東大會選舉后，擔(dān)任華燦光電
董事，KAILE 及其關(guān)聯(lián)方有義務(wù)就該等董事選舉事宜投贊成票。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截止 2017 年 12 月 31 日，本次交易相關(guān)各方均切實遵守上述相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反其相關(guān)承諾
的情形。
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
三、盈利預(yù)測及業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
根據(jù)本次交易的交易對方吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A、恒達(dá)鋼構(gòu)、KAI
LE 和上市公司簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，本次交易的業(yè)績承諾
期為 2015 年、2016 年和 2017 年；經(jīng)上述交易對方預(yù)測，標(biāo)的公司 2015 年、2016
年、2017 年稅后凈利潤分別不低于人民幣 3,500 萬元、9,500 萬元、14,000 萬元。
上述凈利潤以標(biāo)的公司稅后凈利潤為計算依據(jù)。并且，上述交易對方承諾，標(biāo)的
公司 2015 年、2016 年、2017 年三年經(jīng)審計的稅后凈利潤合計不低于 2.7 億元人
民幣。
上述承諾凈利潤為稅后凈利潤，其中“稅后凈利潤”是指“扣非后的稅后凈
利潤和審計報告確認(rèn)的計入當(dāng)期損益的稅后政府補助之和”。因此，除上述政府
補助事項外，交易對方承諾的標(biāo)的公司 2015 年、2016 年、2017 年三年經(jīng)審計的
稅后凈利潤不包括其他非經(jīng)常性損益。
如果在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，藍(lán)晶科技
2015 年、2016 年、2017 年實際實現(xiàn)的合計凈利潤低于做出的業(yè)績承諾，則本次
交易的交易對方將按照簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行補償。
根據(jù)華燦光電出具的《華燦光電股份有限公司關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾完成
情況的專項說明》、《華燦光電股份有限公司關(guān)于 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的
專項說明》，藍(lán)晶科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度經(jīng)審計的凈利潤及盈利
承諾完成情況如下：藍(lán)晶科技 2015 年、2016 年及 2017 年實際實現(xiàn)的歸屬于母
公司的凈利潤為 3,934.94 萬元、10,383.44 萬元及 15,324.46 萬元，扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤和審計確認(rèn)的計入當(dāng)期損益的稅后政府補助之和為：2015 年度
3,951.73 萬元、2016 年度 10,415.76 萬元、2017 年度 15,245.88 萬元。2015 年度
實現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額為 451.73 萬元，超出 12.91%；2016 年度實現(xiàn)業(yè)績超過承
諾金額為 915.76 萬元，超出比例為 9.64%，2017 年度實現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額
1,245.88 萬元，超出比例為 8.90%。三年合計扣非后的稅后凈利潤和審計報告確
認(rèn)的計入當(dāng)期損益的稅后政府補助之和為 29,613.37 萬元，超過承諾金額 2,613.37
萬元，超出比例為 9.68%。上述歷年實現(xiàn)業(yè)績內(nèi)容業(yè)經(jīng)大信會計師出具的《業(yè)績
承諾完成情況審核報告》（大信專審字[2017]第 2-00167 號）、《業(yè)績承諾完成情況
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
審核報告》（大信專審字[2018]第 2-00572 號）進(jìn)行了審核并予以確認(rèn)。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：藍(lán)晶科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年
度按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議確定的稅后凈利潤實現(xiàn)數(shù)大于交易對
方預(yù)測的 2015 年度、2016 年度及 2017 年稅后凈利潤。因此，藍(lán)晶科技的 2015
年度、2016 年度及 2017 年度業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)。
四、配套募集資金的使用情況
（一）配套募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)華燦光電股份有限公司向吳康等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并配套募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可 2016[435]號）核準(zhǔn)，華燦光電
以非公開發(fā)行方式發(fā)行人民幣普通股（A 股）67,264,573 股，發(fā)行價格為每股
8.92 元。配套募集資金總額為人民幣 600,000,000.00 元，扣除各項發(fā)行費用（含
稅）人民幣 15,000,000.00 元，實際募集資金凈額為人民幣 585,000,000.00 元。上
述募集資金已于 2016 年 6 月 20 日全部到位，業(yè)經(jīng)大信會計師經(jīng)審驗，并出具了
《驗資報告》（大信驗字[2016]第 2-00091 號）。
（二）配套募集資金管理制度情況
為規(guī)范上市公司募集資金的管理，提高募集資金的使用效率，華燦光電根據(jù)
《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的
相關(guān)規(guī)定，結(jié)合上市公司的實際情況，制定了《募集資金管理辦法》，并于 2011
年 2 月 15 日經(jīng)本公司創(chuàng)立大會暨第一次股東會會議審議通過。
華燦光電和安信證券于 2016 年 6 月 23 日與漢口銀行街道口支行、中信銀行
東湖支行分別簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；華燦光電全資子公司藍(lán)晶科技
和安信證券于 2016 年 7 月 8 日與上海浦東發(fā)展銀行玉溪分行、云南紅塔銀行萬
商匯支行、富滇銀行玉溪分行分別簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；藍(lán)晶科技
全資子公司藍(lán)晶義烏和安信證券于 2017 年 1 月 2 日與上海浦東發(fā)展銀行義烏分
行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
（三）配套募集資金的使用及結(jié)余情況
2016 年度，華燦光電募集資金項目投入金額合計 395,213,494.44 元，均系直
接投入承諾投資項目，其中：（1）支付藍(lán)晶科技的原股東云南省玉溪市恒達(dá)空間
鋼結(jié)構(gòu)有限公司的并購重組對價款 154,212,865.98 元；（2）募集資金永久補充流
動 資 金 106,787,134.02 元 ；（ 3 ） 以 募 集 資 金 置 換 藍(lán) 晶 科 技 預(yù) 先 投 入 資 金
61,595,458.40 元；（4）本年直接的項目支出 72,614,833.81 元；（5）支付銀行手
續(xù)費 3,202.23 元。截至 2016 年 12 月 31 日，閑置募集資金暫時補充流動資金資
金余額 190,000,000.00 元；募集資金收到銀行利息 393,298.67 元，因此募集資金
活期存款賬戶余額為 179,804.23 元。
2017 年 1 月 13 日，臨時性補充流動資金 190,000,000.00 元歸還至募集資金
賬戶，2017 年度內(nèi)，募集資金產(chǎn)生的利息收入為 5,000,045.74 元，公司募集資金
共投入金額為 195,113,422.86 元，其中：（1）直接項目支出 195,092,456.44 元；
（2）銀行手續(xù)費支出 20,966.42 元。截至 2017 年 12 月 31 日，募集資金活期存
款賬戶余額為 66,427.11 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，華燦光電及其子公司在上述開設(shè)的六個募集資金
專戶中的募集資金活期存款余額情況如下：
單位：元
開戶銀行 銀行賬號 資金余額 備 注
漢口銀行街道口支行 291021000195085 50,003.23 募集資金專戶（活期）
中信銀行東湖支行 8111501012300193637 16,411.36 募集資金專戶（活期）
上海浦東發(fā)展銀行玉
47010155300000137 12.52 募集資金專戶（活期）
溪分行
云南紅塔銀行萬商匯
1021121000037821 0.00 募集資金專戶（活期）
支行
富滇銀行玉溪分行 870011010000049771 0.00 募集資金專戶（活期）
上海浦東發(fā)展銀行義
53010154740024451 0.00 募集資金專戶（活期）
烏分行
（四）對藍(lán)晶科技的增資情況
華燦光電于 2016 年 6 月 24 日召開了第二屆董事會第二十六次會議以及第二
屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金對全資子公司增資的議
案》，同意華燦光電以本次配套募集資金向全資子公司藍(lán)晶科技增資 32,400.00
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
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萬元。華燦光電獨立董事已對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
本次增資前，藍(lán)晶科技的注冊資本為 9,700.00 萬元；本次增資后，藍(lán)晶科技
的注冊資本增至 42,100.00 萬元，仍為華燦光電的全資子公司。本次增資前后，
藍(lán)晶科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下所示：
增資前 增資后
股東名稱 注冊資本（萬 注冊資本（萬
持股比例（%） 持股比例（%）
元） 元）
華燦光電 9,700.00 100.00 42,100.00 100.00
（五）以配套募集資金置換預(yù)先投入募投項目的情況
華燦光電于 2016 年 6 月 24 日召開了第二屆董事會第二十六次會議以及第二
屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司使用募集資金置換預(yù)先已
投入募投項目的自籌資金的議案》，同意華燦光電全資子公司藍(lán)晶科技使用募集
資金人民幣 61,595,458.40 元置換預(yù)先投入募集資金投資項目的同等金額自籌資
金。大信會計師對藍(lán)晶科技以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的情況進(jìn)行了
審驗，并出具了大信專審字[2016]第 2-00492 號以募集資金置換已投入募集資金
項目的自籌資金的審核報告。
（六）以閑置配套募集資金臨時補充流動資金的情況
華燦光電于 2016 年 7 月 18 日召開了第二屆董事會第二十七次會議以及第二
屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金
議案》，決定使用歸屬于華燦光電全資子公司藍(lán)晶科技閑置募集資金 20,000.00
萬元暫時補充流動資金，使用期限為董事會批準(zhǔn)日起 6 個月。華燦光電獨立董事
以及獨立財務(wù)顧問均發(fā)表了同意的意見。華燦光電于 2016 年 12 月 29 日歸還了
上述閑置募集資金暫時補充流動資金中的 1,000.00 萬元；剩余的 19,000.00 萬元
已于 2017 年 1 月 15 日前歸還至藍(lán)晶科技的募集資金賬戶。
（七）變更部分配套募集資金投資項目實施方式及實施地點的情況
華燦光電于 2016 年 9 月 12 日召開了第二屆董事會第三十次會議以及第二屆
監(jiān)事會第二十三次會議，并于 2016 年 9 月 22 日召開了 2016 年第四次臨時股東
大會，會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施方式及實施地點的
議案》，同意以下內(nèi)容：
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
1、實施方式的變更。華燦光電原擬由子公司藍(lán)晶科技在云南省玉溪市實施
“LED 單晶襯底片產(chǎn)業(yè)化項目”，現(xiàn)改由藍(lán)晶科技于浙江省義烏市設(shè)立的全資子
公司藍(lán)晶義烏實施“LED 單晶襯底片產(chǎn)業(yè)化項目”中與“藍(lán)寶石襯底片加工環(huán)
節(jié)”相關(guān)的建設(shè)投入，涉及募集資金為 20,000.00 萬元。原來與“LED 單晶襯底
片產(chǎn)業(yè)化項目”中“藍(lán)寶石晶棒生長環(huán)節(jié)”相關(guān)的建設(shè)投入繼續(xù)由藍(lán)晶科技在云
南省玉溪市實施。
2、實施地點的變更。華燦光電將與“藍(lán)寶石襯底片加工環(huán)節(jié)”相關(guān)的建設(shè)
投入由云南省玉溪市紅塔區(qū)北城鎮(zhèn)改在浙江省義烏市工業(yè)園區(qū)蘇福路實施，具體
地址為浙江省義烏市工業(yè)園區(qū)蘇福路。
華燦光電獨立董事以及獨立財務(wù)顧問均發(fā)表了同意的意見。
（八）變更部分募集資金投資項目的情況
華燦光電于 2017 年 8 月 24 日召開第三屆董事會第四次會議、第三屆監(jiān)事會
第四次會議，及于 2017 年 9 月 15 日召開 2017 年第四次臨時股東大會。審議通
過了《關(guān)于部分變更募集資金用途的議案》。變更部分募集資金投資項目的原因
為，公司原募投項目藍(lán)寶石窗口材料項目因為市場需求及價格變化，導(dǎo)致公司預(yù)
測盈利大幅低于預(yù)期，因而公司放緩了項目的投資進(jìn)度。同時，為了提高募集資
金的投資使用效益，公司董事會擬終止“藍(lán)寶石窗口材料新產(chǎn)品開發(fā)應(yīng)用項目”，
進(jìn)而將該項目尚未使用的募集資金轉(zhuǎn)為投資對公司更為有利的項目“玉溪藍(lán)晶科
技 110kV 項目受電工程”。公司獨立董事、監(jiān)事會及獨立財務(wù)顧問均對此事項發(fā)
表了同意意見。
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
下表為華燦光電截至 2017 年 12 月 31 日的募集資金使用情況表：
單位：萬元
募集資金總額 58,500.00 本年度投入募集資金總額 19,511.34
報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 2,542.75
累計變更用途的募集資金總額 2,542.75 已累計投入募集資金總額 59,032.69
累計變更用途的募集資金總額比例 4.35%
是否已變更項 調(diào)整后投 項目可行性是
承諾投資項目和超募 募集資金承 本年度投 截至期末累計 截至期末投入進(jìn)度 項目達(dá)到預(yù)定可 本年度實 是否達(dá)到
目（含部分變 資總額 否發(fā)生重大變
資金投向 諾投資總額 入金額 投入金額(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用狀態(tài)日期 現(xiàn)的效益 預(yù)計效益
更） (1) 化
承諾投資項目
1、藍(lán)晶科技（支付對
否 15,421.29 15,421.29 15,421.29 100.00 不適用 不適用 不適用 不適用
價）
2、藍(lán)晶科技（LED 單
否 29,400.00 29,400.00 16,968.59 29,932.69 101.81 2017-12-31 9,904.37 是 否
晶襯底片產(chǎn)業(yè)化項目）
3、藍(lán)晶科技（藍(lán)寶石
窗口材料新產(chǎn)品開發(fā) 是 3,000.00 457.25 457.25 100.00 2017-06-30 否 是
應(yīng)用項目）
4、云南藍(lán)晶科技
否 0.00 2,542.75 2,542.75 2,542.75 100.00 2018-4-30 不適用 否
110KV 項目受電工程
5、補充流動資金 否 10,678.71 10,678.71 0.00 10,678.71 100.00 不適用 不適用 不適用 不適用
承諾投資項目小計 58,500.00 58,500.00 19,511.34 59,032.69 100.91. -- 9,904.37
超募資金投向
歸還銀行貸款（如有)
補充流動資金（如有）
超募資金投向小計
合計 58,500.00 58,500.00 19,511.34 59,032.69 -- -- 9,904.37
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
藍(lán)寶石窗口材料項目因為市場需求及價格變化，導(dǎo)致公司預(yù)測盈利大幅低于預(yù)期，因而公司放緩了項目的投資進(jìn)度。同時，
為了提高募集資金的投資使用效益，公司董事會擬終止“藍(lán)寶石窗口材料新產(chǎn)品開發(fā)應(yīng)用項目”，進(jìn)而將該項目尚未使用的募
集資金轉(zhuǎn)為投資對公司更為有利的項目“玉溪藍(lán)晶科技110kV項目受電工程”。公司于2017年8月24日召開第三屆董事會第四
未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)計收益的情況和原因（分具體項目） 次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金用途的議案》，本次變更不涉及關(guān)聯(lián)交易，詳見
2017年8月25日公告《安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見》，變更募集項
目于2017年9月15日召開2017年第四次臨時股東大會審議通過。
云南藍(lán)晶科技110KV項目受電工程為變更后項目，還在建設(shè)中，尚未投入使用。
隨著公司對藍(lán)寶石窗口材料新產(chǎn)品開發(fā)應(yīng)用項目逐步投入，一方面市場雖有需求但并未按預(yù)期呈現(xiàn)大幅增加，另一方面市
場價格呈現(xiàn)下跌趨勢，盈利大幅低于預(yù)期。繼續(xù)投資會存在項目收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。同時，考慮到藍(lán)寶石窗口材料項目
項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明
前期實際投資的金額較少，因而公司董事會依市場情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略，決議將項目剩余資金變更投入到藍(lán)晶科技更為需
要的節(jié)能改造項目中去，提高募集資金的使用效益。
超募資金的金額、用途及使用情況進(jìn)展 不適用
2016 年 9 月 12 日，公司第二屆董事會第三十次會議決議及 2016 年第四次臨時股東大會決議通過了《關(guān)于變更部分募集資
金投資項目實施方式及實施地點的公告》，擬變更募投項目名稱 LED 單晶襯底片產(chǎn)業(yè)化項目，公司原擬由公司全資子公司藍(lán)
晶科技在云南省玉溪市建設(shè)該項目，現(xiàn)為配合在浙江省義烏市實施的“LED 外延芯片及藍(lán)寶石材料項目”的建設(shè)，公司將“LED
募集資金投資項目實施地點變更情況 單晶襯底片產(chǎn)業(yè)化項目”中與藍(lán)寶石襯底加工環(huán)節(jié)相關(guān)的機器設(shè)備建設(shè)投資款 200,000,000.00 元改在浙江省義烏市工業(yè)園蘇
福路進(jìn)行投資，建設(shè)主體改由藍(lán)晶科技在浙江省義烏市新成立的全資子公司---藍(lán)晶科技（義烏）有限公司進(jìn)行，與原投資
項目相比，本次變更實施地點和實施方式后的“LED 單晶襯底片產(chǎn)業(yè)化項目”的投資內(nèi)容不變。同時，該項投資也是“LED 外
延芯片和藍(lán)寶石材料項目”中的組成部分。本次募集資金投資項目的變動和調(diào)整不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2016 年 9 月 12 日，公司第二屆董事會第三十次會議決議及 2016 年第四次臨時股東大會決議通過了《關(guān)于變更部分募集資
金投資項目實施方式及實施地點的公告》，擬變更募投項目名稱 LED 單晶襯底片產(chǎn)業(yè)化項目，公司原擬由公司全資子公司藍(lán)
晶科技在云南省玉溪市建設(shè)該項目，現(xiàn)為配合在浙江省義烏市實施的“LED 外延芯片及藍(lán)寶石材料項目”的建設(shè)，公司將“LED
募集資金投資項目實施方式調(diào)整情況 單晶襯底片產(chǎn)業(yè)化項目”中與藍(lán)寶石襯底加工環(huán)節(jié)相關(guān)的機器設(shè)備建設(shè)投資款 200,000,000.00 元改在浙江省義烏市工業(yè)園蘇
福路進(jìn)行投資，建設(shè)主體改由藍(lán)晶科技在浙江省義烏市新成立的全資子公司---藍(lán)晶科技（義烏）有限公司進(jìn)行，與原投資
項目相比，本次變更實施地點和實施方式后的“LED 單晶襯底片產(chǎn)業(yè)化項目”的投資內(nèi)容不變。同時，該項投資也是“LED 外
延芯片和藍(lán)寶石材料項目”中的組成部分。本次募集資金投資項目的變動和調(diào)整不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
2016 年 6 月 24 日發(fā)布的《關(guān)于全資子公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的公告》：為提高資金使用效
募集資金投資項目先期投入及置換情況
率，藍(lán)晶科技擬使用募集資金人民幣 61,595,458.40 元置換預(yù)先投入募集資金投資項目的同等金額自籌資金。
2016 年 7 月 17 日，公司第二屆董事會第二十七次會議決議通過了《使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金議案》，決定
將使用歸屬全資子公司云南藍(lán)晶科技有限公司閑置募集資金 200,000,000.00 元暫時補充流動資金，使用期限為董事會批準(zhǔn)日
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 起 6 個月。公司獨立董事、監(jiān)事會、獨立財務(wù)顧問均發(fā)表了同意意見。2016 年 7 月募集資金賬戶支付 200,000,000.00 元暫
時補充流動資金，2016 年 12 月 29 日募集資金賬戶收到退還暫時補充流動資金 10,000,000.00 元, 剩余的 190,000,000.00 元
已于 2017 年 1 月 13 日之前歸還至募集資金賬戶。
項目實施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 不適用
尚未使用募集資金用途及去向 募集資金專項賬戶
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 不適用
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
下表為華燦光電截至 2017 年 12 月 31 日的變更募集資金投資項目情況表：
單位：萬元
截止期末實際 項目達(dá)到預(yù)定 變更后的項目
變更后 對應(yīng)的 變更后項目擬投入募集資金 本年度實際投 投資進(jìn)度(%) 本年度實現(xiàn)的 是否達(dá)到預(yù)計
累計投入金額 可使用狀態(tài)日 可行性是否發(fā)
的項目 原項目 總額（1） 入金額 (3)=(2)/(1) 效益 效益
（2） 期 生重大變化
藍(lán)晶科
云南藍(lán) 技（藍(lán)寶
晶科技 石窗口
110KV 材料新 2,542.75 2,542.75 2,542.75 100% 2018-4-30 不適用 否
項目受 產(chǎn)品開
電工程 發(fā)應(yīng)用
項目）
合 計 2,542.75 2,542.75 2,542.75 100%
藍(lán)寶石窗口材料項目因為市場需求及價格變化，導(dǎo)致公司預(yù)測盈利大幅低于預(yù)期，因而公司放緩了項目的投資進(jìn)度。同
時，為了提高募集資金的投資使用效益，公司董事會擬終止“藍(lán)寶石窗口材料新產(chǎn)品開發(fā)應(yīng)用項目”，進(jìn)而將該項目尚未
變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項 使用的募集資金轉(zhuǎn)為投資對公司更為有利的項目“玉溪藍(lán)晶科技 110kV 項目受電工程”。公司于 2017 年 8 月 24 日召開第
目） 三屆董事會第四次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金用途的議案》，本次變更不涉及
關(guān)聯(lián)交易，詳見 2017 年 8 月 25 日公告《安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司變更部分募集資金用途的核
查意見》，變更募集項目于 2017 年 9 月 15 日召開 2017 年第四次臨時股東大會審議通過。
未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)計收益的情況和原因（分具體項
項目仍在建設(shè)中，尚未投入使用
目）
變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 不適用
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截止 2017 年 12 月 31 日，華燦光電配套募集資金使用符合相關(guān)規(guī)定，除尚在建設(shè)期的項目外使
用配套募集資金投入的項目均已達(dá)到預(yù)期效益，并且未發(fā)生違規(guī)使用配套募集資金或者違規(guī)變更募集資金投資內(nèi)容的情況。
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五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
華燦光電自設(shè)立以來一直從事 LED 外延片及芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，
主要產(chǎn)品為藍(lán)光外延片以及全色系 LED 芯片。2017 年，公司主營業(yè)務(wù)主要為研
發(fā)、生產(chǎn)和銷售 LED 襯底片、外延片及芯片，公司系國內(nèi) LED 外延、芯片產(chǎn)量
第二大的企業(yè)，4 英寸藍(lán)寶石襯底片保持國內(nèi)市場領(lǐng)先供應(yīng)商地位。
2017 年，公司在規(guī)?；l(fā)展上再上新的臺階，浙江子公司月產(chǎn) 25 萬片 4 英
寸白光芯片的一期項目順利投產(chǎn)。云南藍(lán)晶年產(chǎn) 1300 萬片 2 英寸襯底片（折合
約為年產(chǎn) 325 萬片 4 英寸片）募投項目實施完畢并順利貢獻(xiàn)產(chǎn)能，化解了報告期
內(nèi)市場襯底片供給不足的緊張趨勢。公司在穩(wěn)固顯示屏芯片市場優(yōu)勢地位的基礎(chǔ)
上，加大了白光產(chǎn)品的市場占有策略，取得了顯著成效，使得公司的營收結(jié)構(gòu)進(jìn)
一步優(yōu)化。研發(fā)隊伍不斷壯大，助力公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)積極向高端調(diào)整，白光產(chǎn)品
性能基本達(dá)到龍頭企業(yè)的指標(biāo)并樹立了競爭優(yōu)勢。由于技術(shù)的進(jìn)步、核心大容量
MOCVD 設(shè)備的啟用及規(guī)模效應(yīng)，公司持續(xù)保持了國內(nèi)兩強的領(lǐng)先競爭優(yōu)勢。基
于公司未來的發(fā)展策略，公司也積極部署了未來增長前景可期的面向汽車，消費
電子和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的傳感器領(lǐng)域，并推動對 MEMSIC Inc.的收購順利完成落地。
報告期內(nèi)，LED 芯片需求旺盛，價格基本保持平穩(wěn)，產(chǎn)業(yè)集中度在加速提
升，客戶資源和訂單向優(yōu)質(zhì)大型龍頭企業(yè)聚集，加上海外市場擴展，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的
優(yōu)化改善，公司的市場占有率及盈利能力不斷提升。全年實現(xiàn)營業(yè)收入
262,990.34 萬元，較去年同期增長 66.21%；公司產(chǎn)線的稼動率飽滿，產(chǎn)品供不
應(yīng)求，LED 芯片銷售數(shù)量較去年增長 68.84%。在 4 英寸晶棒的生長工藝，4 英
寸襯底的加工技術(shù)等方面，取得顯著進(jìn)展，使得 4 英寸襯底片生產(chǎn)效率和產(chǎn)品性
能有了顯著的提升。加之規(guī)模效應(yīng)下生產(chǎn)成本大幅降低，公司毛利率達(dá) 33.22%，
較去年同期大幅提升。公司 2017 年實現(xiàn)歸屬于上市公司凈利潤 50,210.64 萬元，
較去年同期增長 87.92%，扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于上市公司凈利潤 27,304.06
萬元，較上年同期增加 970.39%。
在 LED 襯底材料領(lǐng)域：公司藍(lán)綠芯片的襯底材料所使用的原料目前 100%
為藍(lán)寶石（高純?nèi)趸X）。公司擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的晶體生長方法“坩堝下
降法”以及自行設(shè)計制造加工的 MCGE 型晶體爐進(jìn)行藍(lán)寶石晶體的生長，相較
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其他長晶方法（如“泡生法”、“熱交換法”等），“坩堝下降法”具有特點：1.
設(shè)備簡單，操作程序容易控制，便于實現(xiàn)全自動控制，成品率高，擴產(chǎn)能力迅速，
容易大規(guī)模量產(chǎn)；2. 下降法生長單晶更符合自然規(guī)律，熔體內(nèi)雜質(zhì)和汽泡更容
易排出，從而得到優(yōu)良單晶體；3.操作靈活性高，可以在同一臺晶體爐內(nèi)生長任
意方向的 2-8 英寸等徑單晶體。
在 LED 外延片領(lǐng)域，截止 2017 年末，公司有 MOCVD257 臺（折算成 2 寸
54 片機），公司目前均已全部導(dǎo)入 4 寸片生產(chǎn)工藝，外延片的綜合良率從 2016
年的 98.5%提升到了 2017 年的 99%。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
報告期內(nèi)，華燦光電嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法
人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步規(guī)范公司運作，提高公司治理水平，建立健全公司內(nèi)部管理
和控制制度。上市公司本著對投資者高度負(fù)責(zé)的精神，誠信經(jīng)營并規(guī)范運作，切
實履行上市公司義務(wù)，促進(jìn)公司健康發(fā)展。截至報告期末，公司治理結(jié)構(gòu)的實際
情況符合中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的要求。
（一）關(guān)于股東和股東大會
華燦光電嚴(yán)格按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事
規(guī)則》等規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會召集、召開、表決程序，切實保證中小股東
的權(quán)益，平等對待所有投資者，使他們能夠充分行使自己的權(quán)利。聘請律師列席
股東大會并對股東大會的召開和表決程序出具法律意見書，充分尊重和維護(hù)全體
股東的合法權(quán)益。
（二）關(guān)于董事和董事會
華燦光電董事會設(shè) 9 名董事，其中獨立董事 3 名。董事會人數(shù)及人員構(gòu)成符
合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司獨立董事制度》以及
《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等開展工作，誠信、勤勉地履
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行職責(zé)和義務(wù)，同時積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。
（三）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會
華燦光電監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事 3 名，其中職工監(jiān)事 1 名。監(jiān)事會的人數(shù)和構(gòu)成符合
法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要
求，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對公司重要事項、財務(wù)狀況以及董事、高管人員、財
務(wù)負(fù)責(zé)人履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。
（四）關(guān)于績效評價與激勵約束機制
華燦光電已經(jīng)建立并正在進(jìn)一步完善績效評價標(biāo)準(zhǔn)和激勵約束機制，上市公
司經(jīng)營者的收入與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行掛鉤，高級管理人員的聘任公開、透明，符
合法律法規(guī)的規(guī)定。
（五）關(guān)于信息披露與透明度
華燦光電制定并嚴(yán)格執(zhí)行了《信息披露制度》、《投資者關(guān)系管理制度》和《內(nèi)
幕信息知情人登記管理制度》，確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平。
上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，并通過《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）作為公司信息披露的制定報紙和網(wǎng)站，以確保公司所有股
東能夠以平等的機會獲得信息。
（六）關(guān)于相關(guān)利益者
華燦光電充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實現(xiàn)社會、股東、公司、
員工等各方面的協(xié)調(diào)平衡，共同推動上市公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易完成后，華燦光電的法人治理結(jié)
構(gòu)完善，公司運行情況良好。2017 年度期間，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易各方已按照公布的發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案履行或繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)，本次交
易實際實施方案與公布的交易方案不存在重大差異。
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八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
截至本報告書簽署日，華燦光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易所涉及的股份已經(jīng)完成交割及登記過戶，并履行了資產(chǎn)交割的
信息披露義務(wù)；交易各方不存在違反出具的承諾的情況；藍(lán)晶科技 2015 年度、
2016 年度、2017 年度業(yè)績承諾數(shù)均已經(jīng)實現(xiàn)；管理層討論與分析中提及的業(yè)務(wù)
發(fā)展良好；自本次交易完成以來，上市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷完善，公司法人治理
結(jié)構(gòu)符合《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)要求。依照《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本
獨立財務(wù)顧問對華燦光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易項目的持續(xù)督導(dǎo)工作已到期。本獨立財務(wù)顧問提示投資者繼續(xù)關(guān)注本次
重組相關(guān)各方所作出的股份限售承諾、利潤補償承諾、避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)
交易等承諾的持續(xù)履行情況。
安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持
續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告》之簽章頁）
項目主辦人：_______________ _______________
張喜慧 趙斐
安信證券股份有限公司
年 月 日