北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān) 于 上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年 第 二 次 臨 時 股 東 大 會 的 法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股
東大會規(guī)則》”）等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海富瀚微電子股份
有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以
下簡稱“本所”）接受上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，
指派律師出席公司 2017 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并
就相關(guān)事項進(jìn)行見證。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的《公司章程》、公司董事
會為召開本次股東大會所作出的決議及公告文件、本次股東大會會議文件、出席
會議股東及委托代理人的登記證明等必要的文件和資料。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的必備文件予以公告，并依法對
出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次
股東大會相關(guān)事項出具如下法律意見：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
根據(jù)公司第二屆董事會第六次會議決議、公司分別于 2017 年 3 月 11 日和 3
月 14 日刊載于巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 的《上海富瀚微電子股份有
限公司關(guān)于召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》和《上海富瀚微電子股份
有限公司關(guān)于召開 2017 年第二次臨時股東大會通知的更正公告》（以下合稱“股
東大會通知”），本次股東大會由公司董事會決定召開，并履行了相關(guān)通知和公告
程序。股東大會通知就本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、參加人員、
參加會議的登記方法等事項作出了說明。
2017 年 3 月 27 日，本次股東大會按前述公告的時間、地點召開，并完成了
公告所列明的議程。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、 本次股東大會出席會議人員資格與召集人資格
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人共 10 名，所持（代表）公
司有表決權(quán)股份 33,334,000 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 75.0009%。經(jīng)本所
律師核查驗證，出席會議的股東及委托代理人均持有有效證明文件，具備出席本
次股東大會的資格，有權(quán)對本次股東大會的議案進(jìn)行審議、表決。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的
網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，在網(wǎng)絡(luò)投票表決時間內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)有效投票的股東共 8 人，
所持（代表）公司有表決權(quán)股份 31,100 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0700%，
以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗證機(jī)構(gòu)驗證其
股東身份。
除上述股東及委托代理人外，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和本所律
師出席了會議。
本次股東大會由公司董事會召集。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會人員的資格及召集人資格合
法有效。
三、 本次股東大會的表決程序與表決結(jié)果
本次股東大會審議的議案及表決結(jié)果如下：
1. 《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》
表決結(jié)果：同意 33,337,600 股，占公司出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9176%；
反對 27,500 股，占公司出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0824%；棄權(quán) 0 股，占公司
出席會議有表決權(quán)股份總數(shù) 0%。其中，中小投資者1表決結(jié)果：同意 1,837,300 股，
反對 27,500 股，棄權(quán) 0 股。
2. 《關(guān)于修改公司章程及辦理工商變更登記的議案》
表決結(jié)果：同意 33,337,600 股，占公司出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9176%；
反對 27,500 股，占公司出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0824%；棄權(quán) 0 股，占公司
出席會議有表決權(quán)股份總數(shù) 0%。其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 1,837,300 股，
反對 27,500 股，棄權(quán) 0 股。
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會審議通過了上述議案。
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會現(xiàn)場會議采取記名投票方式進(jìn)行表決，網(wǎng)絡(luò)
會議投票結(jié)果由深圳證券信息有限公司提供，本次股東大會沒有股東委托獨立董
事投票。
本次股東大會審議的各項議案均合法獲得通過。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會對議案的表決程序、表決結(jié)果符合《股
東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》及《公司
1
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015 年修訂），中小投資者是指“除上市公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東”。
章程》的規(guī)定，合法有效。
四、 結(jié)論意見
基于上述事實，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席
會議人員的資格、召集人資格及表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜均符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法
有效。
本法律意見書正本一式兩份。
（以下無正文）
（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
楊振華
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一七年三月二十七日