股票簡稱：華燦光電 股票代碼：300323
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書（摘要）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一八年四月
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書（摘要）
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，對報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明
確之前，公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益
的股份。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易完成后，公司經(jīng)營與收益
的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易引致
的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
公司提醒投資者注意：本報(bào)告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施
情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已
刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
投資者若對本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)
會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
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目 錄
公司聲明 ........................................................... 1
目 錄 ............................................................. 2
釋 義 ............................................................. 3
第一節(jié) 本次交易的基本情況 .......................................... 6
一、本次交易的具體方案....................................................................................................... 6
二、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況 ......................................................................... 12
三、本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)和盈利能力的影響 ..................................................... 13
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況 ........................................... 16
一、本次重組的實(shí)施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登
記等事宜的辦理狀況 .................................................................................................................... 16
二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................................................... 20
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 ..................... 20
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情
形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ..................................................... 22
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......................................................................................... 22
六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................... 31
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問意見 ..................................................................................... 32
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間 ............................... 33
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釋 義
一、一般術(shù)語
上市公司 指 華燦光電股份有限公司
和諧光電、標(biāo)的公司 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
MEMSIC、目標(biāo)公司、
指 MEMSIC,Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
美國美新
美新半導(dǎo)體、無錫美新 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司
目標(biāo)資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán)
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司
愛奇光控 指 愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）
首譽(yù)光控 指 首譽(yù)光控資產(chǎn)管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，是原 MEMSIC 重組前從事
美新微納 指
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的公司
Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微納在境外設(shè)立的公司
交易對方、發(fā)行股份購
指 和諧芯光、NSL
買資產(chǎn)交易對方
交易各方 指 和諧芯光、NSL、上市公司、周福云
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，
IDG Technology Venture Investments, LLC，
IDG Technology Venture Investment III, L.P.，
IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.，
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.
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TFL 收購目標(biāo)資產(chǎn)所支付的價(jià)格/上市公司收購標(biāo)的資產(chǎn)
交易價(jià)格 指
所支付的價(jià)格
標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢
股權(quán)交割日 指
之日
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 華燦光電第二屆董事會(huì)第三十二會(huì)議相關(guān)決議公告之日
評估基準(zhǔn)日 指 2016 年 12 月 31 日
過渡期 指 本次評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間的期間
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
本報(bào)告書 指
資金暨關(guān)聯(lián)交易暨新增股份上市報(bào)告書》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》 指
司業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（一）》 司業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（二》 司業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（三》 司業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》
由 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
議》
《合伙合同》 指 和諧芯光之合伙合同
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 52 次主席辦公會(huì)議審議通
《重組管理辦法》 指
過，根據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)
于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
法》
《重組管理辦法》第四
《第十四條、第四十四
十四條及其適用意見 / 指
條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》
《適用意見》
《公司章程》 指 《華燦光電股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》
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《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/華泰聯(lián)
指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
合證券
國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
中通誠 指 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
安永 指 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
大信 指 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
報(bào)告期/最近兩年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
二、專業(yè)術(shù)語
MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微電
子、微機(jī)械及材料科學(xué)為基礎(chǔ)，研究、設(shè)計(jì)、制造具有特
MEMS 指
定功能的微型裝置，包括微結(jié)構(gòu)器件、微傳感器、微執(zhí)行
器和微系統(tǒng)等。
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第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易的具體方案
（一）交易對方、交易標(biāo)的和作價(jià)
華燦光電擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式向 NSL、和諧芯光購買其持有的標(biāo)的
公司和諧光電 100%股權(quán)，同時(shí)華燦光電擬向不超過 5 名符合條件的特定投資者
以詢價(jià)方式募集配套資金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格為 6.95 元/股，公
司 2017 年 5 月 17 日實(shí)施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000 元人民幣現(xiàn)金，
發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。募集資金總額不超過 1.87 億元
（2017 年 12 月 10 日，上市公司召開董事會(huì)，將本次交易配套募集資金由不超
過 2 億元改為不超過 1.87 億元）。募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的實(shí)施。
以 2016 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為 171,923.14 萬元，標(biāo)
的公司和諧光電本身無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為通過其香港子公司持有的目標(biāo)
公司 MEMSIC 的 100%股權(quán)。
中通誠資產(chǎn)評估以 2017 年 6 月 30 日為補(bǔ)充評估基準(zhǔn)日，對標(biāo)的資產(chǎn)和諧光
電 100%股權(quán)進(jìn)行了補(bǔ)充評估。根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估對和諧光電 100%股權(quán)出具
的中通評報(bào)字【2018】12007 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，和諧光電 100%股權(quán)在補(bǔ)充評
估基準(zhǔn)日的評估值為 169,496.27 萬元。
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)仍參考以 2016 年 12 月 31
日為基準(zhǔn)日的評估值，參考上述標(biāo)的公司 100%股權(quán)的評估值，本次交易的交易
金額為 165,000 萬元。
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（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
1、發(fā)行價(jià)格
經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 6.95 元/股，
不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
公司 2016 年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)獲得 2017 年 3 月 20 日召開的 2016 年年
度股東大會(huì)審議通過，除權(quán)除息日為 2017 年 5 月 17 日，權(quán)益分派方案為：以公
司現(xiàn)有總股本 835,684,059 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.500000 元人民幣
現(xiàn)金。截至報(bào)告書簽署日，公司已經(jīng)實(shí)施了上述利潤分配方案，因此經(jīng)除息調(diào)整
后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。
2、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的交易對價(jià)為 165,000 萬元，發(fā)行股份價(jià)格為
6.95 元/股，公司 2017 年 5 月 17 日實(shí)施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000
元人民幣現(xiàn)金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股，根據(jù)上述發(fā)行股
份購買資產(chǎn)的交易對價(jià)、發(fā)行價(jià)格計(jì)算，并經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對方
共計(jì)發(fā)行股份 239,130,434 股，具體分配方式如下：
序號 交易對方 獲得的股份數(shù)量（股） 占本次發(fā)股數(shù)的比例
1 和諧芯光 182,313,043 76.24%
2 NSL 56,817,391 23.76%
合計(jì) 239,130,434 100.00%
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述
股份發(fā)行數(shù)量將隨發(fā)行價(jià)格的調(diào)整作相應(yīng)調(diào)整。
（三）募集配套資金
公司計(jì)劃在本次資產(chǎn)重組的同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資
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金的發(fā)行對象不超過 5 名，募集資金總額不超過 1.87 億元（2017 年 12 月 10 日，
上市公司召開董事會(huì)，將本次交易配套募集資金由不超過 2 億元改為不超過 1.87
億元），不超過公司本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易對價(jià) 100%，但不
包括交易對方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)
部分對應(yīng)的交易價(jià)格。
募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格將按照以下方式進(jìn)行詢
價(jià)：不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十，或不低于
發(fā)行期首日前一個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)
根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中
國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若發(fā)行人股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)將做相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金全部用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目，涉及高精度單芯片陀螺儀項(xiàng)
目和非制冷紅外成像傳感器項(xiàng)目。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套
資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
（四）股份鎖定期
NSL、和諧芯光承諾：所認(rèn)購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起
36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
配套募集資金認(rèn)購方鎖定期安排如下：自該等股份發(fā)行上市之日起 12 個(gè)月
內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
本次交易實(shí)施完成后，交易對方及配套募集資金交易對方取得的因華燦光電
送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)入本次認(rèn)購數(shù)量并遵守前述規(guī)定。
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（五）業(yè)績承諾和補(bǔ)償
1、業(yè)績承諾情況
本次交易的交易對方和諧芯光、NSL 承諾：若本次交易于 2017 年 12 月 31
日前實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期為 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，和諧光電
2017 年度的凈利潤不低于人民幣 9,254.23 萬元（約合美元 1,378 萬元，按美元
對人民幣匯率 6.7157 測算）、2017 年和 2018 年的累計(jì)凈利潤不低于 20,416.40
萬人民幣（約合美元 3,040.1 萬元，按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）、2017 年、
2018 年和 2019 年的累計(jì)凈利潤不低于 33,756.47 萬人民幣（約合 5,026.5 萬美元，
按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）。以上所稱凈利潤為經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所
有者的凈利潤，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。標(biāo)的公司 2017 年凈利
潤是指假設(shè)在 2017 年 1 月 1 日標(biāo)的公司已經(jīng)完成對目標(biāo)公司 MEMSIC 的收購且
美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司已將美新微納傳感系統(tǒng)有限公司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，
標(biāo)的公司 2017 年模擬審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈利潤。各方進(jìn)一步同意對于本次交易所
涉及的相關(guān)募投項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算，在未來盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相
關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生的損益對標(biāo)的公司擬承諾凈利潤的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核。
若本次交易于 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期間實(shí)施完畢，則業(yè)
績承諾期為 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，交易對方承諾標(biāo)的公司的 2018
年度的凈利潤不低于人民幣 11,162.17 萬元(約合美元 1,662.1 萬元，按美元對人
民幣匯率 6.7157 測算)、2018 年和 2019 年的累計(jì)凈利潤不低于人民幣 24,502.24
萬元（約合美元 3,648.5 萬元，按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）、2018 年、2019
年和 2020 年的累計(jì)凈利潤不低于人民幣 42,234.64 萬元（約合 6,288.94 萬美元，
按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）。以上所稱凈利潤為經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所
有者的凈利潤，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。各方進(jìn)一步同意對于本
次交易所涉及的相關(guān)募投項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算，在未來盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公
司扣除相關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生的損益對標(biāo)的公司擬承諾凈利潤的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核。
以上美元兌換人民幣匯率6.7157為上市公司與交易對方簽訂發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議時(shí)點(diǎn)，也即2016年10月14日的人民銀行公布的美元兌換人民幣的匯率中
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
間價(jià)。
2、承諾期內(nèi)實(shí)際利潤的確定
上市公司擬聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對承諾期內(nèi)每一個(gè)承諾
年度結(jié)束后標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤情況出具專項(xiàng)審核意見（本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)配套募集資金項(xiàng)目將進(jìn)行單獨(dú)核算，本審核意見剔除該項(xiàng)目的影響），該
專項(xiàng)審核意見應(yīng)當(dāng)與華燦光電相應(yīng)年度的年度報(bào)告同時(shí)披露，以確定在上述承諾
期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤。上述凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低的歸
屬于母公司股東的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。
3、業(yè)績補(bǔ)償?shù)姆绞?br/> 如果在約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，標(biāo)的公司當(dāng)年累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于交易對
方承諾的凈利潤，則和諧光電、NSL 應(yīng)以其獲得的上市公司股份就未實(shí)現(xiàn)的凈
利潤差額部分按如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)年期末累積預(yù)測承諾凈利潤－截至當(dāng)年期末累
積實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷承諾年度內(nèi)各年度的預(yù)測承諾凈利潤總和×本次各自認(rèn)購股份
數(shù)－已補(bǔ)償股份數(shù)。
根據(jù)上述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)時(shí)，如果各年度計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時(shí)，
按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
如果業(yè)績承諾期間內(nèi)華燦光電以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致和諧芯光、
NSL 持有的華燦光電股份數(shù)發(fā)生變化，則當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整為：
按上述公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如華燦光電在承諾年度有現(xiàn)金分紅的，和諧芯光、NSL 應(yīng)將按前述公式計(jì)
算的當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償股份所對應(yīng)的當(dāng)年度在承諾年度內(nèi)取得的分紅收益在扣除已
支付稅負(fù)后的剩余分紅收益無償退還華燦光電。
和諧芯光、NSL 同意，如果持有的華燦光電股份被凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或因其
他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或者由于其對華燦光電股份進(jìn)行處分，而導(dǎo)致其
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所持有的股份不足以完全履行約定的補(bǔ)償義務(wù)的，和諧芯光、NSL 應(yīng)就股份不
足補(bǔ)償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金方式進(jìn)行足額補(bǔ)償，補(bǔ)償計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)-已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量）×本次發(fā)
行價(jià)格。
如和諧芯光、NSL 持有的華燦光電股份數(shù)量因發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本或配股
等除權(quán)行為導(dǎo)致變化的，則上述公式中的“本次發(fā)行價(jià)格”將根據(jù)實(shí)際情況隨之進(jìn)
行調(diào)整。
和諧芯光、NSL 補(bǔ)償上限為和諧系芯光、NSL 在本次重組所獲得的交易總
對價(jià)（如果業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司進(jìn)行送股、配股、轉(zhuǎn)增導(dǎo)致的和諧芯光、NSL
持有的上市公司的股份數(shù)量發(fā)生變化，則補(bǔ)償?shù)纳舷尴鄳?yīng)調(diào)整）。
4、減值測試及補(bǔ)償
業(yè)績承諾期結(jié)束時(shí)，華燦光電將聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，并出具專項(xiàng)審核意見，即使用與本次交易資產(chǎn)評估相
同的方法，對標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行評估，確認(rèn)相對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估值是否
存在減值損失。若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>已補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格＋現(xiàn)金補(bǔ)
償金額（如有），則和諧芯光、NSL 應(yīng)給予華燦光電另行補(bǔ)償。標(biāo)的資產(chǎn)期末減
值額為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除承諾年度期
限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。具體另行補(bǔ)償按以下
公式計(jì)算確定：
另行補(bǔ)償股份數(shù)=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)交易對
方已補(bǔ)償股份總數(shù)－補(bǔ)償期限內(nèi)交易對方已補(bǔ)償現(xiàn)金金額/本次發(fā)行價(jià)格。
和諧芯光和 NSL 根據(jù)其本次重組前持有標(biāo)的公司股份比例分擔(dān)上述另行補(bǔ)
償股份義務(wù)。
如果和諧芯光、NSL 持有的華燦光電股份被凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或因其他原因
被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或者由于其對華燦光電股份進(jìn)行處分，而導(dǎo)致其所持有
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的股份不足以完全履行約定的另行補(bǔ)償義務(wù)的，和諧芯光、NSL 應(yīng)就股份不足
補(bǔ)償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金方式進(jìn)行足額補(bǔ)償，補(bǔ)償計(jì)算公式如下：
應(yīng)另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=（應(yīng)另行補(bǔ)償股份數(shù)－已另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量）×
本次發(fā)行價(jià)格。
若華燦光電在承諾年度實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則另行補(bǔ)償股份數(shù)進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的另行補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。若華燦
光電在業(yè)績承諾期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，和諧芯光、NSL 應(yīng)將按前述公式計(jì)算的另
行補(bǔ)償股份所對應(yīng)的分紅收益在扣除已支付稅負(fù)后的剩余分紅收益無償退還華
燦光電。
5、本次交易業(yè)績承諾條款獨(dú)立于前次交易業(yè)績承諾條款
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，并無約定
本次交易業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議與前次交易相關(guān)協(xié)議中的業(yè)績補(bǔ)償條款相關(guān)，因此本次交
易業(yè)績承諾的條款獨(dú)立于前次交易業(yè)績承諾條款，如前次交易業(yè)績承諾方 PTL
和 IDG 美元基金未履行承諾，不影響本次交易業(yè)績承諾履行的情況。
6、本次交易上市公司與交易對方是否針對前次交易業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)進(jìn)行約定，上
市公司是否已經(jīng)履行相關(guān)程序，前次交易業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)條款是否影響本次交易作價(jià)
根據(jù)華燦光電與交易對方簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，如在本協(xié)
議約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，和諧光電當(dāng)年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤高于交易對方承諾的
凈利潤，則華燦光電應(yīng)促使 TFL 按照前次交易協(xié)議約定執(zhí)行超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)條款。
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議均已通過華燦光電董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。
在本次重組完成后，TFL 將成為華燦光電間接控制的子公司，對于標(biāo)的資產(chǎn)
管理層的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)將根據(jù)其在前次交易的相關(guān)約定執(zhí)行，華燦光電在本次重
組交易中不再重復(fù)對標(biāo)的資產(chǎn)的管理層進(jìn)行超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，因此前次交易業(yè)績獎(jiǎng)
勵(lì)條款不會(huì)對本次交易作價(jià)產(chǎn)生影響。
二、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況
本次交易前，公司的總股本為 842,291,534 股，不考慮配套募集資金，本次
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交易實(shí)施后，公司總股本將增至 1,081,421,968 股。不考慮配套募集資金的情況
下，本次交易完成前后，公司股本結(jié)構(gòu)具體如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱 持股比
持股數(shù)量（股） 持股數(shù)量（股） 持股比例
例
Jing Tian Capital I, Limited 113,400,000 13.46% 113,400,000 10.49%
Jing Tian Capital II, Limited 9,264,375 1.10% 9,264,375 0.86%
KAI LE 36,423,639 4.32% 36,423,639 3.37%
NSL 0 0.00% 56,817,391 5.25%
和諧芯光 0 0.00% 182,313,043 16.86%
上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司 101,756,250 12.08% 101,756,250 9.41%
義烏天福華能投資管理有限公
司 28,856,250 3.43% 28,856,250 2.67%
周福云 9,848,034 1.17% 9,848,034 0.91%
浙江華迅投資有限公司 92,139,625 10.94% 92,139,625 8.52%
上?；K 56,053,812 6.65% 56,053,812 5.18%
吳康及其一致行動(dòng)人 56,995,847 6.77% 56,995,847 5.27%
其他股東 337,553,702 40.08% 337,553,702 31.21%
總股數(shù) 842,291,534 100.00% 1,081,421,968 100.00%
三、本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)和盈利能力的影響
（一）本次交易對主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，上市公司將得以快速進(jìn)入前景廣闊的 MEMS 傳感器領(lǐng)域。
MEMS 傳感器領(lǐng)域作為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中的一個(gè)細(xì)分行業(yè)，在航空、航天、汽車、
生物醫(yī)學(xué)、環(huán)境監(jiān)控、軍事以及人們?nèi)粘Ｉ钪谐Ｓ玫南M(fèi)電子中都有著十分廣
闊的應(yīng)用前景，隨著智能化時(shí)代來臨，消費(fèi)電子、醫(yī)療電子、物聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展
有望帶動(dòng) MEMS 進(jìn)入新一輪快速成長期。
在 MEMS 行業(yè)中，MEMSIC 等行業(yè)制造企業(yè)已經(jīng)在設(shè)計(jì)研發(fā)、產(chǎn)品量產(chǎn)、
封裝測試、客戶服務(wù)等方面取得了顯著的先發(fā)優(yōu)勢，獲得了產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的
高度認(rèn)可，并占據(jù)較高的市場份額。
本次交易中，上市公司面臨的市場風(fēng)險(xiǎn)主要包括：市場風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)
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品開發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn)、核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)等，上述風(fēng)險(xiǎn)均會(huì)對上市公司的 MEMS
傳感器業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的影響。
與此同時(shí)，本次交易完成后，上市公司與 MEMSIC 將會(huì)在組織結(jié)構(gòu)、管理
模式等方面進(jìn)行整合，具體整合效果仍存在較大不確定性。在整合過程中，雙方
在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、財(cái)務(wù)管理體系等方面的調(diào)整可能造成整合期內(nèi)雙方
的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生短期波動(dòng)。
（二）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購和諧芯光、NSL 持有的和諧
光電股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)公司 MEMSIC 的目的，有利于上市公司抓住我國
集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇拓展業(yè)務(wù)體系，并借助 MEMS 傳感器業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)在
消費(fèi)電子市場領(lǐng)域、工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域的布局，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高上市
公司的盈利能力。
MEMSIC 是中國大陸少數(shù)能夠采用標(biāo)準(zhǔn) CMOS 工藝實(shí)現(xiàn) MEMS 大規(guī)模量產(chǎn)
的公司之一。MEMSIC 采用標(biāo)準(zhǔn) CMOS 集成電路工藝單芯片集成 MEMS 和 ASIC
電路，在晶圓級結(jié)合 MEMS 結(jié)構(gòu)和 CMOS 的標(biāo)準(zhǔn)化工藝，可使用現(xiàn)成的設(shè)備
與可兼容于 CMOS 制程的制造流程，制備出體積小、重量輕、低成本、可批量
生產(chǎn)的傳感器，應(yīng)用領(lǐng)域涉及電子消費(fèi)、汽車電子、工業(yè)控制等。
本次交易使得上市公司進(jìn)一步拓展了集成電路產(chǎn)業(yè)中的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，幫助上市
公司實(shí)現(xiàn)相關(guān)多元化外延式發(fā)展，上市公司將獲得國際領(lǐng)先的 MEMS 研發(fā)量產(chǎn)
能力，MEMS 產(chǎn)品工藝開發(fā)及銷售將成為上市公司主營業(yè)務(wù)的重要部分，同時(shí)
加強(qiáng)上市公司在消費(fèi)電子以及汽車電子等領(lǐng)域戰(zhàn)略布局。
上市公司與標(biāo)的公司客戶資源形成互補(bǔ)，可以通過多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)
抵御能力，提高上市公司的市場競爭力。
本次交易購買的標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，具有良好的發(fā)展前景和領(lǐng)先的技術(shù)能
力，在未來幾年內(nèi)的增長潛力較大，本次交易完成后，標(biāo)的公司與上市公司在技
術(shù)、管理、財(cái)務(wù)等方面將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，從而進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司未來整
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體盈利能力，提高歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模，為上市公司全體
股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
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第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況
一、本次重組的實(shí)施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)
處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
（一）本次交易的實(shí)施過程
1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)方式收購和諧光電的決議；
2、2016 年 10 月 12 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)方式收購和諧光電的決議；
3、2016 年 10 月 14 日，和諧光電召開董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 將其合計(jì)持有的和諧光電的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市公司；
4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召開第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議
通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。同日，上
市公司與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補(bǔ)償
協(xié)議》；與和諧芯光、周福云簽署附生效條件的《非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》；
5、2017 年 1 月 6 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
6、2017 年 1 月 6 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上市
公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
7、2017 年 1 月 6 日，和諧光電召開董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光及
NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召開第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通
過了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案。同日，上市公司與交易對
方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議（一）》；
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
10、2017 年 4 月 13 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
11、2017 年 4 月 13 日，和諧光電召開董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
12、2017 年 4 月 13 日，上市公司召開第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議
通過了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案及募集配套資金方案調(diào)
整的議案，同日，上市公司與交易對方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議（二）》、《業(yè)績承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》；與和諧芯光、周福云簽署了《非
公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議》；
13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通過收購標(biāo)的公司股
權(quán)間接收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的交易通過了美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）
審查；
14、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過香港子公司收購 MEMSIC 的前次交
易完成交割；
15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召開董事會(huì)審議通過本次交易；
16、2017 年 5 月 25 日，和諧芯光完成在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的私募股權(quán)基金的
備案；
17、2017 年 5 月 31 日，上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易；
18、2017 年 12 月 10 日，上市公司召開董事會(huì)，審議通過將本次交易配套
募集資金總額由不超過 2 億元改為不超過 1.87 億元；
19、2017 年 12 月 17 日，上市公司召開董事會(huì)，審議通過了關(guān)于簽訂本次
重大資產(chǎn)重組《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》的議案并與交易對方簽署了《業(yè)
績承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》。
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20、2018 年 2 月 12 日，中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
21、截至報(bào)告書簽署日，華燦光電已通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)就 NSL
參與本次重組交易完成正式變更備案手續(xù)。
此外，標(biāo)的公司和諧光電對于目標(biāo)公司 MEMSIC 的收購（以下簡稱“前次交
易”）已履行的程序如下：
1、2016 年 8 月 30 日，浙江省發(fā)改委出具關(guān)于和諧光電通過香港子公司收
購 MEMSIC 的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（備案號：00001608304300753335）；
2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商務(wù)廳關(guān)于和諧光電收購 MEMSIC 出具《企
業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號）；
3、2016 年 10 月 12 日，和諧光電召開董事會(huì)，決議通過和諧光電擬通過香
港子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的事項(xiàng)；
4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)和諧光電通過香港
子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的決議；
5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召開董事會(huì)，決議通過對 MEMSIC 的收購事
項(xiàng)；
6、2016 年 10 月 13 日，標(biāo)的公司和諧光電的全資子公司 TFL 與 MEMSIC
的股東 MZ Investment Holdings Limited（以下簡稱“MZ”）及 IDG 美元基金、PTL
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金的方式收購 MEMSIC 的 100%的股權(quán)；
7、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7
日通過中國工商銀行義烏分行辦理相應(yīng)跨境匯款，完成資金出境；
8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日簽署了關(guān)于前次交易的備忘錄，對業(yè)績承
諾期內(nèi)目標(biāo)公司 MEMSIC 和目標(biāo)公司子公司美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高
級管理人員的委派做了修訂；
9、TFL 與 MZ、IDG 美元基金、PTL 于 2017 年 4 月 11 日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，以全面取代第一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《備忘錄》相關(guān)內(nèi)容，以資共同
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遵守；
10、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，MEMSIC 的股權(quán)收購交易通過
了美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）的審查；
11、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)完成
交割。
（二）相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜
的辦理狀況
1、相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理
截止 2018 年 3 月 27 日，和諧光電 100%股權(quán)均已過戶至上市公司名下，相
關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。
2018 年 4 月 4 日，大信會(huì)計(jì)師出具了大信驗(yàn)字[2018]第 2-00007 號《驗(yàn)資報(bào)
告》，經(jīng)其審驗(yàn)認(rèn)為：截至 2018 年 4 月 4 日止，華燦光電已向和諧芯光、NSL
發(fā)行人民幣普通股合計(jì) 239,130,434 股，其中新增注冊資本 239,130,434.00 元，
增加資本公積人民幣 1,410,869,566.00 元。本次交易標(biāo)的公司和諧光電 100%的股
權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)變更后，公司本次增資前的注冊
資本為人民幣 842,291,534.00 元，截至 2018 年 4 月 4 日止，變更后的累計(jì)注冊
資本實(shí)收金額為人民幣 1,081,421,968.00 元。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是和諧光電 100%股權(quán)，因此不涉及相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理
問題。本次交易的前次交易中，MEMSIC 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易總對價(jià)包括由 TFL 承
繼美新微納對美新半導(dǎo)體的債務(wù)，已經(jīng)獲得了美新半導(dǎo)體的同意。
2、證券發(fā)行登記等事宜的辦理情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登記申請受理確認(rèn)書》，上市公司已為交易對方辦理本次非公開發(fā)行股份
登記手續(xù)，本次發(fā)行的 239,130,434 股 A 股股份到賬后將正式列入上市公司的股
東名冊。
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二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息（包括相關(guān)
資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的
目標(biāo)等）存在差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)
整情況
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議并未對本次交易完成后交易對方是否
有意向上市公司提名董事的相關(guān)事宜進(jìn)行約定，僅約定“經(jīng)董事會(huì)決議通過，張
蕾（MEMSIC 的 CEO、美新半導(dǎo)體總經(jīng)理）可在本次交易完成后擔(dān)任上市公司
的副總裁”。本次交易實(shí)施也不以交易對方及標(biāo)的公司向本公司派遣董事、監(jiān)事、
高級管理人員為前提。
自 2017 年 5 月 20 日公司董事會(huì)同意本次交易至本報(bào)告書出具之日，上市公
司董事、監(jiān)事、高級管理人員變更的情況如下：
1、董事會(huì)換屆
2017 年 5 月 20 日公司董事會(huì)同意本次交易之日，公司董事會(huì)成員為周福云、
劉榕、邊迪斐、陳海輝、俞信華、吳龍駒、葉志鎮(zhèn)、徐科、韓洪靈。
公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，于 2017 年 5 月 20 日召開第二屆董事會(huì)第四十
四次會(huì)議進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉，審議通過了公司董事會(huì)提名委員會(huì)提名周福云、
俞信華、劉榕、吳龍駒、吳玲、徐科、韓洪靈共 7 人為第三屆董事會(huì)董事候選人，
其中吳玲、徐科、韓洪靈為獨(dú)立董事候選人。相關(guān)議案經(jīng)公司股東大會(huì)于 2017
年 5 月 31 日審議通過。
因任期屆滿，第二屆董事會(huì)董事邊迪斐、陳海輝以及獨(dú)立董事葉志鎮(zhèn)不再擔(dān)
任公司董事職務(wù)。
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截至本報(bào)告書出具之日，公司董事會(huì)成員為俞信華、周福云、劉榕、吳龍駒、
吳玲、徐科、韓洪靈。
2、高管人員更換
2017 年 5 月 20 日公司董事會(huì)同意本次交易之日，上市公司高級管理人員為
為劉榕（總裁）、邊迪斐（副總裁）、王江波（副總裁）、王力明（副總裁）、吳龍
駒（副總裁）、韓繼東（財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書）等 6 人。
2017 年 12 月 1 日，公司董事會(huì)公告于近日收到公司董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)總監(jiān)
韓繼東先生提交的書面辭職報(bào)告，韓繼東先生因身體健康原因，申請辭去公司董
事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù)，辭任后在公司擔(dān)任項(xiàng)目總監(jiān)。韓繼東先生辭去財(cái)務(wù)
總監(jiān)的申請自辭職報(bào)告送達(dá)公司董事會(huì)時(shí)生效。公司將按照相關(guān)規(guī)定盡快聘任新
的董事會(huì)秘書，在聘任新的董事會(huì)秘書之前，暫由公司董事長俞信華先生代行董
事會(huì)秘書職責(zé)。2017 年 12 月 1 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，同意聘
任蔣瑞翔先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
截至本報(bào)告書出具之日，公司高級管理人員為劉榕（總裁）、王江波（副總
裁）、王力明（副總裁）、吳龍駒（副總裁）、蔣瑞翔（財(cái)務(wù)總監(jiān)）、俞信華（代董
事會(huì)秘書）。
3、監(jiān)事會(huì)
自 2017 年 5 月 20 日公司董事會(huì)同意本次交易至本報(bào)告書出具之日，上市公
司監(jiān)事人員未發(fā)生變更。
截至本報(bào)告書出具之日，公司監(jiān)事會(huì)成員為李瓊、楊忠東、童惠芬。
未來，如果公司擬對對現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高級管理人員做出調(diào)整，將基于自
身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)板塊布局及公司治理和經(jīng)營需要，嚴(yán)格按《公司法》、《公司章
程》等相關(guān)規(guī)定辦理。
（二）標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議約定，各方一致同意，本次交易完成
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后至業(yè)績承諾期滿，標(biāo)的公司的董事會(huì)由 3 名董事組成，其中華燦光電有權(quán)委派
2 名董事，和諧芯光與 NSL 共同委派 1 名董事，董事長由標(biāo)的公司董事會(huì)選舉
產(chǎn)生。目標(biāo)公司、美新半導(dǎo)體的董事會(huì)均由 3 名董事組成，其中華燦光電有權(quán)委
派 2 名董事，MEMSIC 管理團(tuán)隊(duì)有權(quán)委派 1 名董事，董事長分別由目標(biāo)公司、
美新半導(dǎo)體董事會(huì)選舉產(chǎn)生。張蕾擔(dān)任目標(biāo)公司的 CEO、美新半導(dǎo)體的總經(jīng)理。
本次交易完成后至業(yè)績承諾期滿，標(biāo)的公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1 名，由華燦光
電委派。
2018 年 4 月 2 日，華燦光電與交易對方簽署了《備忘錄》，約定本次交易完
成后至業(yè)績承諾期滿，標(biāo)的公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事 1 名，由俞信華擔(dān)任。
目標(biāo)公司、美新半導(dǎo)體董事會(huì)均由 3 名董事組成，其中華燦光電委派俞信華、劉
榕擔(dān)任，MEMSIC 管理團(tuán)隊(duì)委派 Patricia Niu 擔(dān)任目標(biāo)公司董事，委派劉海東擔(dān)
任美新半導(dǎo)體董事。
截至 2018 年 3 月 27 日，標(biāo)的公司已在工商部門完成登記，其執(zhí)行董事變更
為俞信華，監(jiān)事變更為華燦光電委派的連成杰。
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或
其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)
保的情形
在本次交易的過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)
人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2016 年 10 月 14 日，上市公司與交易對方和諧芯光、NSL 簽署了附生效條
件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，并于后續(xù)簽署了相關(guān)協(xié)議的
補(bǔ)充協(xié)議。目前上述協(xié)議已經(jīng)生效。根據(jù)協(xié)議約定，交易對方一致同意在本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)事宜取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（以正式書面批復(fù)為準(zhǔn)）之日起 60 個(gè)
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工作日內(nèi)將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至華燦光電名下，交易對方應(yīng)協(xié)助華燦光電辦理相應(yīng)的
股權(quán)變更登記等手續(xù)；交易對方一致同意在標(biāo)的資產(chǎn)過戶至華燦光電名下之日起
60 個(gè)工作日內(nèi)完成本協(xié)議項(xiàng)下華燦光電向交易對方發(fā)行股份事宜。
截至本報(bào)告出具日，交易對方已完成標(biāo)的公司股權(quán)變更的工商登記手續(xù)，標(biāo)
的公司 100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。2018 年 4 月 4 日，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具了大信驗(yàn)字[2018]第 2-00007 號《驗(yàn)資報(bào)告》。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登記申請受理確認(rèn)書》，華燦光電已辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的非公開
發(fā)行股份登記手續(xù)，本次發(fā)行的 239,130,434 股 A 股股份到賬后將正式列入上市
公司的股東名冊。
交易對方未出現(xiàn)其他違反協(xié)議的行為。
（二）相關(guān)承諾的執(zhí)行情況
本次交易相關(guān)方作出的重要承諾如下：
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員保證《華燦
光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報(bào)告書》的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對本報(bào)告書中的
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
全體董
任。
華燦光電 事、監(jiān)事
本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾如本次
全體董事、 及高級
1 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
監(jiān)事、高級 管理人
述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立
管理人員 員承諾
案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在華燦光
函
電股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
本報(bào)告書中涉及相關(guān)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)經(jīng)過具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格
的審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評估。本公司及本公司全體董事、
監(jiān)事及高級管理人員保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。
華燦光電、 截至本承諾函出具日，本公司、本公司董事、監(jiān)事、高級管
關(guān)于未
華燦光電 理人員承諾如下：
受處罰、
2 全體董事、 1、本公司最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、
調(diào)查的
監(jiān)事、高級 規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因
承諾函
管理人員 違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
的情形；最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所的公開譴責(zé)
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違
法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。
2、本公司控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)不存在因違
反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，
或者受到刑事處罰的情形。
3、本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在違反《中華
人民共和國公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第
一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在受
到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰的情形、最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受
到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情
形。
4、本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的
其他情形。
本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾如下
1、本人不存在違反《公司法》第一百四十六條、第一百四十
七條、第一百四十八條規(guī)定的行為；
2、最近三十六個(gè)月內(nèi)，未受到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以
下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的行政處罰；
3、最近十二個(gè)月內(nèi)，未受到證券交易所的公開譴責(zé)；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法
違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
5、本人不存在尚未了結(jié)的或可以合理預(yù)見的重大訴訟、仲裁
或行政處罰案件，亦不存在涉及刑事訴訟的情況。
一、本人不會(huì)無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送
利益，也不采用其他方式損害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務(wù)消
費(fèi)行為的規(guī)范，本人的任何職務(wù)消費(fèi)行為均將在為履行本人
關(guān)于填
對公司的職責(zé)之必須的范圍內(nèi)發(fā)生，本人嚴(yán)格接受公司監(jiān)督
補(bǔ)回報(bào)
華燦光電 管理，避免浪費(fèi)或超前消費(fèi)。
措施能
全體董事、 三、本人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易
3 夠得到
高級管理 所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關(guān)于董事、高級
切實(shí)履
人員 管理人員行為規(guī)范的要求，不會(huì)動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行本
行的承
人職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
諾函
四、本人將盡最大努力促使公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施的實(shí)現(xiàn)。
五、本人將盡責(zé)促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度
與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會(huì)和
股東大會(huì)審議該薪酬制度議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
權(quán)）。
六、若公司未來實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，本人將全力支持公司將
該員工激勵(lì)的行權(quán)條件等安排與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤，并在公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該員工股權(quán)激勵(lì)
議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。
七、若本人違反上述承諾，將在股東大會(huì)及中國證監(jiān)指定報(bào)
刊公開作出解釋并道歉；本人自愿接受證券交易所、上市公
司協(xié)會(huì)對本人采取的自律監(jiān)管措施；若違反承諾給公司或者
股東造成損失的，依法擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
截至本承諾函出具日，本公司承諾如下：
1、本次非公開發(fā)行股份行為符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》第九條、第十七條規(guī)定的發(fā)行條件；
2、本公司不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條規(guī)定的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏；
（2）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（3）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行
政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法
律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十二
個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)
關(guān)于公 立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
司符合 （4）本公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反
非公開 證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，
4 華燦光電 發(fā)行股 或者受到刑事處罰；
票條件 （5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第
的承諾 一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十
函 六個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到
證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或
者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情
形。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條規(guī)定：
上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（1）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露
情況基本一致；
（2）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)
的規(guī)定；
（3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)
務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要
業(yè)務(wù)的公司；
（4）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制
人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十五條規(guī)定：
非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（1）特定對象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；
（2）發(fā)行對象不超過五名。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。
4、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十六條規(guī)定：
上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價(jià)格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符
合下列規(guī)定：
（1）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)
的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；
（2）發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)
但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)
交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份
自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易；
（3）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以
及董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本
次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交
易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)
行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化
的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。
華燦光 本次交易前上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方
電股份 面與主要股東及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上
有限公 市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。本次交易完成后，上市公司在業(yè)
5 華燦光電 司關(guān)于 務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與主要股東及其關(guān)聯(lián)人
獨(dú)立性 之間繼續(xù)保持獨(dú)立，與標(biāo)的資產(chǎn)原股東及其關(guān)聯(lián)人之間也不
的承諾 會(huì)產(chǎn)生獨(dú)立性問題，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的
函 相關(guān)規(guī)定。
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬向和諧
關(guān)于股
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”）的全
份鎖定
6 NSL 體股東發(fā)行股份購買其所持和諧光電股份，本公司承諾：
限售承
1、本公司因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜所認(rèn)購的上市公司股
諾函
份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符的，
本公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào)整后的限
售期承諾函。
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬向和諧
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”）的全
體股東發(fā)行股份購買其所持和諧光電股份，本合伙企業(yè)承諾：
關(guān)于股 1、本合伙企業(yè)因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜所認(rèn)購的上市公
份鎖定 司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后
7 和諧芯光
限售承 按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定
諾函 執(zhí)行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符的，
本合伙企業(yè)將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào)整后
的限售期承諾函。
1、本企業(yè)/本公司承諾，在本企業(yè)/本公司直接或間接持有華
燦光電股份期間及之后兩年，本企業(yè)/本公司及其控制的或可
施加重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國
境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、
受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事
任何與華燦光電及其控股公司屆時(shí)正在從事或可預(yù)見即將從
事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他
經(jīng)營活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與華燦光電及其控股
交易對 公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)
方關(guān)于 體；
和諧芯光、 避免同 2、本企業(yè)/本公司承諾，如本企業(yè)/本公司及其控制的或可施
8
NSL 業(yè)競爭 加重大影響的企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與
的承諾 華燦光電及其控股公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則本
函 企業(yè)/本公司將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡
力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予華燦光電及其控股公司；
3、本企業(yè)/本公司保證絕不利用對華燦光電及其控股公司的了
解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與華燦光電及
其控股公司相競爭的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目；
4、本企業(yè)/本公司保證將賠償華燦光電及其控股公司因本企業(yè)
/本公司違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。
本承諾函對本企業(yè)/本公司具有法律約束力，本企業(yè)/本公司愿
意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
關(guān)于減 本次交易完成后，本公司/本企業(yè)及本公司/本企業(yè)下屬全資、
和諧芯光、
9 少和規(guī) 控股子公司及其他可實(shí)際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減
NSL
范關(guān)聯(lián) 少關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
交易的 證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、
承諾函 法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義
務(wù)。保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)
益。
本公司/本企業(yè)和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易所做出的
任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等
競爭條件下與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來或交易。
上述承諾自華燦光電本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得核準(zhǔn)之日起具有
法律效力，對本公司/本企業(yè)具有法律約束力至本公司/本企業(yè)
不再擁有對上市公司的股份當(dāng)日失效。
最近五年內(nèi)，本交易對方及本交易對方的主要管理人員不存
在以下情形:
1、受過與中國證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或
存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況，或未
按期償還大額債務(wù)。
2、因涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)
關(guān)于未
關(guān)立案偵查。
受到處
和諧芯光、 3、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到
10 罰、調(diào)查
NSL 證券交易所紀(jì)律處分，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查
的承諾
或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、尚未有明確結(jié)論
函
意見等情況。
4、除上述三項(xiàng)外，其他損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共
利益的重大違法行為。
截至本承諾函出具日，本交易對方及本交易對方的主要
管理人員不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的訴訟、仲裁或行政處
罰案件。
一、本合伙企業(yè)/本公司已向華燦光電股份有限公司（簡稱“上
市公司”）及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本合伙企業(yè)/本公司有關(guān)本次重組的
關(guān)于所 相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或
提供信 口頭證言等），本合伙企業(yè)/本公司保證所提供的文件資料的
息真實(shí) 副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與
和諧芯光、 性、準(zhǔn)確 印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽
11
NSL 性和完 署該文件；保證所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
整性的 性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
聲明與 擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
承諾 二、在參與本次重組期間，本合伙企業(yè)/本公司將依照相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息
的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司有權(quán)
益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)
讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代
其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日
內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和
登記結(jié)算公司報(bào)送本合伙企業(yè)/本公司的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本
人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公
司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，
本合伙企業(yè)/本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安
排。
本承諾函自簽署日之日起生效，持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
一、本公司/本企業(yè)對和諧光電的現(xiàn)金出資均為真實(shí)出資行為，
且出資資金均為本公司自籌資金。
二、本公司/本企業(yè)因出資而持有和諧光電股權(quán)，本公司/本企
業(yè)持有的和諧光電股權(quán)歸本公司/本企業(yè)所有；不存在通過協(xié)
議、信托或任何其他方式代他人持有和諧光電的情形，所持
有的和諧光電股權(quán)不涉及任何爭議、仲裁或訴訟；不存在質(zhì)
押以及因任何擔(dān)保、判決、裁決或其他原因而限制股東權(quán)利
關(guān)于對 行使之情形。
和諧芯 三、本公司/本企業(yè)保證如因本公司/本企業(yè)出售和諧光電股
光（義 權(quán)，本公司/本企業(yè)股東需要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定繳納相應(yīng)
烏）光電 所得稅稅款，本公司/本企業(yè)將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和稅
和諧芯光、
12 科技有 務(wù)主管機(jī)關(guān)的要求，敦促本公司/本企業(yè)股東依法及時(shí)足額繳
NSL
限公司 納相應(yīng)的所得稅稅款。
出資和 四、在本公司/本企業(yè)與華燦光電簽署的相關(guān)交易協(xié)議生效并
持股的 執(zhí)行完畢之前，本公司/本企業(yè)保證不就本公司/本企業(yè)所持和
承諾函 諧光電的股權(quán)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三人權(quán)利，保證和諧
光電正常、有序、合法經(jīng)營，保證和諧光電不進(jìn)行與正常生
產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債
務(wù)之行為，保證和諧光電不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿標(biāo)的資產(chǎn)行
為。如確有需要，承諾人須經(jīng)華燦光電書面同意后方可實(shí)施。
五、本承諾自簽署之日起生效，生效后即構(gòu)成對本公司/本企
業(yè)有約束力的法律文件。如違反本承諾，本公司/本企業(yè)愿意
承擔(dān)法律責(zé)任。
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬向和諧
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電“）的全
體股東發(fā)行股份購買其所持和諧光電股份，本公司/合伙企業(yè)
承諾：
一、本公司/合伙企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第六
條規(guī)定的下列情形：
1、 利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)
益；
2、 負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
3、 最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
4、 最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
5、 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上
市公司的其他情形。
二、本公司/合伙企業(yè)最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券
市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
關(guān)于認(rèn)
的重大民事訴訟或者仲裁。
購上市
和諧芯光、 三、本公司/合伙企業(yè)系依據(jù)中國法律、在中國設(shè)立并有效存
13 公司股
NSL 續(xù)的合伙企業(yè)，不存在根據(jù)法律法規(guī)或合伙協(xié)議需要終止或
份的承
解散的情形，擁有與華燦光電簽署本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議
諾函
和履行該等協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。
四、除非事先得到華燦光電的書面同意，本公司/合伙企業(yè)保
證采取必要措施對本次交易所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密。
五、本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用
本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
六、本公司/合伙企業(yè)、本公司/合伙企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管
理人員以及本公司/合伙企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人及其控制
的機(jī)構(gòu)，均不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立
案調(diào)查或者立案偵查的情況，不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司
重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條
規(guī)定中不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
本公司/合伙企業(yè)承諾，在本次交易獲得華燦光電董事會(huì)及股
東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下，除非中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)未予以
核準(zhǔn)，華燦光電發(fā)行股份購買本合伙企業(yè)持有的和諧芯光的
股權(quán)之交易為不可撤銷事項(xiàng)。
本公司/合伙企業(yè)為華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
關(guān)于不
并募集配套資金認(rèn)購方，本公司/合伙企業(yè)現(xiàn)作出如下不可撤
存在內(nèi)
和諧芯光、 銷的承諾與保證:
14 幕交易
NSL 本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次
的承諾
交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。本公司/合伙企業(yè)若違反
函
上述承諾，將承擔(dān)因此而給華燦光電及其股東造成的一切損
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
失。特此承諾。
1、本公司所持有上市公司股份自該本次重組過戶之日起 12
個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證
持有上
券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
Jingtian I， 市公司
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符的，
15 Jingtian II 股份的
本公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào)整后的限
及 KAI LE 鎖定期
售期承諾函。
安排
3、若本次重組未能實(shí)施，則本承諾函自本次重組未能實(shí)施之
日起失效。
截至本報(bào)告書出具之日，各方均正常履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的
情形。
六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
（一）交易涉及的后續(xù)程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申請辦理新增股份
上市手續(xù)，同時(shí)需工商管理機(jī)關(guān)辦理注冊資本、實(shí)收資本等事宜的變更登記手續(xù)，
并需要在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的期限內(nèi)完成非公開發(fā)行股份配套募集資金事宜。
（二）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議，出具了多項(xiàng)承諾，對于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實(shí)際履行。
（三）發(fā)行股份募集配套資金
中國證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)華燦光電非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 1.87 億元，
華燦光電有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否不影
響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問意見
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合認(rèn)為：
1、華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、
《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)已完成
過戶、標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾的
已切實(shí)履行或正在履行中，其待實(shí)施的后續(xù)事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，后
續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙的風(fēng)險(xiǎn)。
2、根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為華燦光電具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本
條件，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同意推薦華燦光電本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市。
（二）法律顧問結(jié)論性意見
國浩律師認(rèn)為：本次交易已獲得交易各方內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)、主管商務(wù)部門和中
國證監(jiān)會(huì)的有效批準(zhǔn)、備案；標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，相關(guān)權(quán)益已歸發(fā)行人所
有；就本次向交易對方非公開發(fā)行股份，發(fā)行人已向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司深圳分公司完成股份登記申請手續(xù)，新增股份將于登記到賬后正式列入公司
股東名冊；發(fā)行人尚需履行本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)。
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登記申請受理確認(rèn)書》，本公司已為交易對方辦理了本次非公開發(fā)行股份
登記手續(xù)。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為 2018 年 4 月
25 日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
和諧芯光、NSL 分別承諾于本次交易中獲得的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
交易對方在本次交易中所取得股份流通時(shí)間表如下：
股東名稱 持股數(shù)量 鎖定 12 個(gè)月 鎖定 36 個(gè)月
和諧芯光 182,313,043 - 182,313,043
NSL 56,817,391 - 56,817,391
合計(jì) 239,130,434 - 239,130,434
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
（本頁無正文，為《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書（摘要）》之蓋章頁）
華燦光電股份有限公司
2018 年 4 月 20 日