華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之資產(chǎn)交割的
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
二〇一八年四月
公司聲明
華泰聯(lián)合證券受華燦光電委托，擔(dān)任本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事宜的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就資產(chǎn)交割事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問
題的規(guī)定》、《財(cái)務(wù)顧問辦法》、《上市規(guī)則》和深交所頒布的信息披露業(yè)務(wù)備忘錄
等法律規(guī)范的相關(guān)要求，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，經(jīng)過審慎調(diào)
查，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，就本次交易認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對(duì)上
市公司相關(guān)的申報(bào)和披露文件進(jìn)行審慎核查，發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，并做出如
下聲明與承諾：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：其所提供的有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)
信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表
的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根
據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)
核查意見中列載的信息和對(duì)本獨(dú)立財(cái)務(wù)核查意見做任何解釋或者說明。
釋義
在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含
義：
上市公司/華燦光電 指 華燦光電股份有限公司
和諧光電、標(biāo)的公司 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
交易對(duì)方、發(fā)行股份購買資
指 和諧芯光、NSL
產(chǎn)交易對(duì)方
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/華泰聯(lián)合證券 指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 指 行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割的
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
一、本次交易方案概要
華燦光電擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式向 NSL、和諧芯光購買其持有的標(biāo)的
公司和諧光電 100%股權(quán)，同時(shí)華燦光電擬向不超過 5 名符合條件的特定投資者
以詢價(jià)方式募集配套資金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格為 6.95 元/股，公
司 2017 年 5 月 17 日實(shí)施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000 元人民幣現(xiàn)金，
發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。募集資金總額不超過 1.87 億元
（2017 年 12 月 10 日，上市公司召開董事會(huì)，將本次交易配套募集資金由不超
過 2 億元改為不超過 1.87 億元）。募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的實(shí)施。
本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分：
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
1、發(fā)行價(jià)格
經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 6.95 元/股，
不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
公司 2016 年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)獲得 2017 年 3 月 20 日召開的 2016 年年
度股東大會(huì)審議通過，除權(quán)除息日為 2017 年 5 月 17 日，權(quán)益分派方案為：以公
司總股本 835,684,059 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.500000 元人民幣現(xiàn)金。
截至報(bào)告書簽署日，公司已經(jīng)實(shí)施了上述利潤分配方案，因此經(jīng)除息調(diào)整后，本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。
2、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的交易對(duì)價(jià)為 165,000 萬元，發(fā)行股份價(jià)格為
6.95 元/股，公司 2017 年 5 月 17 日實(shí)施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000
元人民幣現(xiàn)金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股，根據(jù)上述發(fā)行股
份購買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)、發(fā)行價(jià)格計(jì)算，并經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對(duì)方
共計(jì)發(fā)行股份 239,130,434 股，具體分配方式如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 獲得的股份數(shù)量（股） 占本次發(fā)股數(shù)的比例
1 和諧芯光 182,313,043 76.24%
2 NSL 56,817,391 23.76%
合計(jì) 239,130,434 100.00%
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述
股份發(fā)行數(shù)量將隨發(fā)行價(jià)格的調(diào)整作相應(yīng)調(diào)整。
（二）募集配套資金
公司計(jì)劃在本次資產(chǎn)重組的同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資
金的發(fā)行對(duì)象不超過 5 名，募集資金總額不超過 1.87 億元（2017 年 12 月 10 日，
上市公司召開董事會(huì)，將本次交易配套募集資金由不超過 2 億元改為不超過 1.87
億元），不超過公司本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià) 100%，但不
包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)
部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格。
募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)
行詢價(jià)：不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十，或不
低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十。最終發(fā)行價(jià)格由董
事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按
照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若發(fā)行人股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)將做相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金全部用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目，涉及高精度單芯片陀螺儀項(xiàng)
目和非制冷紅外成像傳感器項(xiàng)目。
二、交易的決策過程和批準(zhǔn)情況
本次重組方案實(shí)施前尚需取得有關(guān)批準(zhǔn)，取得批準(zhǔn)前本次重組方案不得實(shí)
施。為籌劃本次交易，公司于 2016 年 4 月 18 日（周一）上午開市起停牌，并于
公告重組預(yù)案后復(fù)牌。本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序列示
如下：
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)方式收購和諧光電的決議；
2、2016 年 10 月 12 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)方式收購和諧光電的決議；
3、2016 年 10 月 14 日，和諧光電召開董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 將其合計(jì)持有的和諧光電的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市公司；
4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召開第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議
通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。同日，上
市公司與交易對(duì)方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補(bǔ)償
協(xié)議》；與和諧芯光、周福云簽署附生效條件的《非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》；
5、2017 年 1 月 6 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
6、2017 年 1 月 6 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上市
公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
7、2017 年 1 月 6 日，和諧光電召開董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光及
NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召開第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通
過了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案。同日，上市公司與交易對(duì)
方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議（一）》；
9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
10、2017 年 4 月 13 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
11、2017 年 4 月 13 日，和諧光電召開董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
12、2017 年 4 月 13 日，上市公司召開第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議
通過了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案及募集配套資金方案調(diào)
整的議案，同日，上市公司與交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議（二）》、《業(yè)績承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》；與和諧芯光、周福云簽署了《非
公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之解除協(xié)議》；
13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通過收購標(biāo)的公司股
權(quán)間接收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的交易通過了美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）
審查；
14、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過香港子公司收購 MEMSIC 的前次交
易完成交割；
15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召開董事會(huì)審議通過本次交易；
16、2017 年 5 月 25 日，和諧芯光完成在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的私募股權(quán)基金的
備案；
17、2017 年 5 月 31 日，上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易；
18、2017 年 12 月 10 日，上市公司召開董事會(huì)，審議通過將本次交易配套
募集資金總額由不超過 2 億元改為不超過 1.87 億元；
19、2017 年 12 月 17 日，上市公司召開董事會(huì)，審議通過了關(guān)于簽訂本次
重大資產(chǎn)重組《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》的議案并與交易對(duì)方簽署了《業(yè)
績承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》。
20、2018 年 2 月 12 日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)了“證監(jiān)許可[2018]327 號(hào)”《關(guān)于
核準(zhǔn)華燦光電股份有限公司向義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)本次交易；
21、2018 年 2 月，華燦光電通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)就 NSL 參與本
次重組交易完成正式變更備案手續(xù)。
（二）前次交易已履行的決策程序和審批
1、2016 年 8 月 30 日，浙江省發(fā)改委出具關(guān)于和諧光電通過香港子公司收
購 MEMSIC 的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（備案號(hào)：00001608304300753335）；
2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商務(wù)廳關(guān)于和諧光電收購 MEMSIC 出具《企
業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號(hào)）；
3、2016 年 10 月 12 日，和諧光電召開董事會(huì)，決議通過和諧光電擬通過香
港子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的事項(xiàng)；
4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)和諧光電通過香港
子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的決議；
5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召開董事會(huì)，決議通過對(duì) MEMSIC 的收購事
項(xiàng)；
6、2016 年 10 月 13 日，標(biāo)的公司和諧光電的全資子公司 TFL 與 MEMSIC
的股東 MZ Investment Holdings Limited（以下簡稱“MZ”）及 IDG 美元基金、PTL
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金的方式收購 MEMSIC 的 100%的股權(quán)；
7、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7
日通過中國工商銀行義烏分行辦理相應(yīng)跨境匯款，完成資金出境。
8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日簽署了關(guān)于前次交易的備忘錄，對(duì)業(yè)績承
諾期內(nèi)目標(biāo)公司 MEMSIC 和目標(biāo)公司子公司美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高
級(jí)管理人員的委派做了修訂。
9、TFL、MZ、PTL、IDG 美元基金于 2017 年 4 月 11 日簽署了關(guān)于前次交
易的更新版《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對(duì)前次交易的業(yè)績承諾、前次交易付款節(jié)奏、前
次交易對(duì)價(jià)做了細(xì)化和微調(diào)，并整合了 2017 年 1 月 5 日簽署的關(guān)于前次交易備
忘錄的內(nèi)容；
10、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，MEMSIC 的股權(quán)收購交易通過
了美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）的審查；
11、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)完成
交割。
三、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過戶的實(shí)施情況
2018 年 3 月 22 日，義烏市商務(wù)局就和諧光電股東變更為華燦光電事宜出具
了“義外資備 201800274”《外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》。
2018 年 3 月 27 日，和諧光電就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜
完成了工商變更登記，并取得義烏市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社
會(huì)信用代碼：91330782MA28E05Y49），和諧光電本次工商變更登記完成后，發(fā)
行人作為和諧光電唯一股東，依法持有和諧光電 100%股權(quán)，交易對(duì)方已依法履
行、完成了將標(biāo)的資產(chǎn)交付給發(fā)行人的法律義務(wù)。
基于上述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次購買資產(chǎn)項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過戶的工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢，本次購買資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方依法完成了將標(biāo)的資產(chǎn)交付
給上市公司的法律義務(wù)。
四、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)性和合規(guī)性
本次資產(chǎn)交割完成后的后續(xù)事項(xiàng)包括：
1、本次資產(chǎn)交割完成后，上市公司尚需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司辦理新增股份的登記手續(xù)；
2、本次資產(chǎn)交割完成后，上市公司尚需在深交所辦理新增股份的上市手續(xù)。
3、上市公司募集配套資金 1.87 億元，并就相關(guān)股份辦理股份登記及股份上
市工作。
4、上市公司就本次重組發(fā)行股份涉及的新增注冊資本事宜修改公司章程并
向工商登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上述后續(xù)事項(xiàng)繼續(xù)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對(duì)上市
公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論意見
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：華燦光電本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)
程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行
了相關(guān)信息披露義務(wù)。目前，本次交易所涉及的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，
華燦光電已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)。本次重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)繼續(xù)辦理不存
在實(shí)質(zhì)性障礙。
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司出具的》之簽字蓋章頁）
法定代表人（授權(quán)代表）：
江禹
項(xiàng)目主辦人：
王平 陶兆波
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
年 月 日