中德證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
之
募集配套資金非公開發(fā)行股票
發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告
獨(dú)立財務(wù)顧問
二〇一七年一月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)廣
東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
證監(jiān)許可［2017］17 號文核準(zhǔn)，廣東銀禧科技股份有限公司（簡稱“銀禧科技”、
“上市公司”）擬向興科電子科技有限公司（以下簡稱“興科電子”）全體股東
暨胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義（以下簡稱“交易對方”）以非公開發(fā)行股
份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的興科電子 66.20%的股權(quán)，其中以現(xiàn)金
支付的對價為人民幣 36,993.00 萬元，其余對價以向交易對方非公開發(fā)行股份
的方式支付；同時采用鎖價發(fā)行方式向譚頌斌、林登燦及長江資管銀禧科技 1
號定向資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱“銀禧科技 1 號計(jì)劃”）非公開發(fā)行股票募集配
套資金，募集資金將用于支付收購興科電子 66.20%股權(quán)的現(xiàn)金部分對價款和支
付相關(guān)中介費(fèi)用，募集配套資金總額為 38,720.00 萬元。
中德證券有限責(zé)任公司作為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金之募集配套資金非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的獨(dú)立財務(wù)顧問
和主承銷商，對上市公司本次發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行對象的合規(guī)性進(jìn)行了審慎核
查，認(rèn)為銀禧科技本次配套融資的發(fā)行過程和認(rèn)購對象符合《公司法》、 證券法》、
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求及銀禧科技有關(guān)本次發(fā)行的董事會、股東大會決議，
并出具本報告。
如無特別說明，本報告中簡稱的含義與重組報告書一致。
一、本次發(fā)行概況
（一）發(fā)行價格
本次配套融資采用定價發(fā)行方式，定價基準(zhǔn)日為銀禧科技第三屆董事會第
二十二次會議決議公告日。根據(jù)《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，
本次募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日銀禧科技股
票交易均價的 90%，并根據(jù) 2015 年度利潤分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價格為
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12.13 元/股。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次重組募集配套資金為 38,720.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格
的 100% 。 按 照發(fā)行 價 格 12.13 元/ 股計(jì) 算 ，本次 配 套融資 的 發(fā)行數(shù) 量 為
31,920,857 股，具體情況如下：
序號 認(rèn)購方 募集資金金額（元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
1 譚頌斌 300,675,497 24,787,757
2 林登燦 30,325,000 2,500,000
3 銀禧科技 1 號計(jì)劃 56,199,503 4,633,100
合計(jì) 387,200,000 31,920,857
本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量為 31,920,857 股，符合上市公司 2016 年第一次臨時
股東大會會議決議以及中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩
賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］17 號）中
不超過 31,920,857 股的要求。
（三）發(fā)行對象
本次募集配套資金的認(rèn)購對象為譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃。譚頌
斌系上市公司實(shí)際控制人和董事長；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；員工持股
計(jì)劃由公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心員工認(rèn)購。因此，本次交易中
募集配套資金部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（四）募集資金額
本次發(fā)行募集資金總額為 38,720.00 萬元，符合公司董事會決議和股東大會
決議中配套募集資金總額不超過人民幣 38,720.00 萬元的要求。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對
象及募集資金總額符合發(fā)行人股東大會決議和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理
辦法》的相關(guān)規(guī)定；本次發(fā)行對象的資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資
金，最終出資不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品。
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二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次交易涉及有關(guān)各方的履行的決策程序
1、2016 年 4 月 29 日，上市公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公
司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起開始停牌。
2、興科電子已于 2016 年 5 月 18 日召開股東會審議通過本次股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
事宜。
3、2016 年 6 月 14 日，上市公司已召開第三屆董事會第二十二次會議，審
議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。上市公司已與交易對方簽署了《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議》等。
4、2016 年 6 月 27 日，上市公司已召開第三屆董事會第二十三次會議，審
議通過了關(guān)于修改本次重大資產(chǎn)重組等相關(guān)議案。上市公司已與交易對方簽署了
《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等。
5、2016 年 7 月 13 日，上市公司已召開 2016 年第一次臨時股東大會，審
議通過了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
1、2016 年 10 月 25 日，上市公司本次重組獲中國證監(jiān)會上市公司并購重
組委員會 2016 年第 78 次并購重組委工作會議有條件審核通過。
2、2017 年 1 月 5 日，中國證監(jiān)會印發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有
限 公 司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套 資金的批復(fù)》（證監(jiān)許 可
[2017]17 號），正式核準(zhǔn)了本次交易。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
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三、 本次配套融資的發(fā)行過程
（一）附生效條件認(rèn)購合同簽署情況
2016 年 6 月 14 日，銀禧科技與銀禧科技與本次募集配套資金認(rèn)購方譚頌
斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃簽署了附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》；2016
年 6 月 27 日，銀禧科技與本次募集配套資金認(rèn)購方譚頌斌、林登燦和銀禧科技
1 號計(jì)劃簽署了附條件生效的《廣東銀禧科技股份有限公司非公開發(fā)行股份之股
份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。前述合同約定中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后，譚頌斌、
林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃以 12.13 元/股價格共計(jì)認(rèn)購本次發(fā)行的股票不超過
31,920,857 股。
（二）發(fā)行價格、發(fā)行對象及認(rèn)購情況
序號 認(rèn)購人 認(rèn)購價格（元/股） 金額（元） 股數(shù)（股）
1 譚頌斌 12.13 300,675,497 24,787,757
2 林登燦 12.13 30,325,000 2,500,000
3 銀禧科技 1 號計(jì)劃 12.13 56,199,503 4,633,100
合計(jì) 387,200,000 31,920,857
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易遵循了銀禧科技與配套募集資金
認(rèn)購方簽訂的附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。
（五）繳款與驗(yàn)資
2017 年 1 月 16 日，銀禧科技向募集配套資金認(rèn)購方譚頌斌、林登燦和銀
禧科技 1 號計(jì)劃發(fā)出《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金股票認(rèn)購及繳款通知書》，通知譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號
計(jì)劃按規(guī)定將認(rèn)購資金劃轉(zhuǎn)至財務(wù)顧問（主承銷商）指定的收款賬戶。截至 2017
年 1 月 16 日止，本次發(fā)行確定的發(fā)行對象已足額繳納認(rèn)股款項(xiàng)。
立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計(jì)師”）對認(rèn)購資金
實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報告》（信會師報字[2017]第 ZE10001
號）：截至 2017 年 1 月 16 日止，廣東銀禧科技股份有限公司非公開發(fā)行股票
的資金總額為人民幣 387,200,000.00 元，上述款項(xiàng)已全部劃入中德證券在中國
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工商銀行華貿(mào)中心支行設(shè)立的發(fā)行專戶。
2017 年 1 月 18 日，中德證券將扣除承銷費(fèi)用 14,340,000.00 元后的金額
372,860,000.00 元劃入銀禧科技指定的銀行賬戶。
2017 年 1 月 19 日，立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報
告 》（ 信 會 師 報 字 [2017] 第 ZE10003 號 ） 確 認(rèn) ， 銀 禧 科 技 實(shí) 際 募 集 股 份
31,920,857.00 股，募集資金總額人民幣 387,200,000.00 元，中德證券于 2017
年 1 月 18 日將上述募集資金扣除承銷費(fèi)用人民幣 14,340,000.00 元后的余款人
民幣 372,860,000.00 元匯入銀禧科技銀行賬戶。截至 2016 年 1 月 18 日，銀禧
科 技 實(shí) 際 募 集 資 金 總 額 人 民 幣 387,200,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
15,758,315.47 元（含增值稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 371,441,684.53
元，其中增加股本人民幣 31,920,857.00 元。募集資金凈額扣除股本后，加上增
值稅進(jìn)項(xiàng)稅額 891,980.12 元，計(jì)入資本公積人民幣 340,412,807.65 元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次發(fā)行的繳款和驗(yàn)資合規(guī)，符合《創(chuàng)業(yè)
板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
四、 本次發(fā)行過程中的信息披露
上市公司于 2016 年 10 月 25 日獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)
批復(fù)，并對此進(jìn)行了公告。
中國證監(jiān)會于 2017 年 1 月 5 日印發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公
司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17
號），發(fā)行人對此進(jìn)行了公告。
主承銷商將按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》及關(guān)于信息披露
的其他法律法規(guī)的規(guī)定督導(dǎo)發(fā)行人切實(shí)履行信息披露的相關(guān)義務(wù)和披露手續(xù)。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，獨(dú)立財務(wù)顧問中德證券認(rèn)為：
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銀禧科技本次募集配套資金的發(fā)行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前
證券市場的監(jiān)管要求。發(fā)行價格的確定和配售過程符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
所確定的發(fā)行對象符合銀禧科技董事會及股東大會的決議。發(fā)行對象的選擇有利
于保護(hù)上市公司及其全體股東的利益，發(fā)行對象的確定符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要
求。本次募集配套資金非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國證券法》、《中華人
民共和國公司法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行
過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告》之簽字蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
肖楚男 管仁昊
中德證券有限責(zé)任公司
2017 年 1 月 23 日
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