國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶之
法律意見書
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
網(wǎng)址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零一八年四月
目錄
釋 義.............................................................. 1
第一節(jié) 引 言....................................................... 3
一、本法律意見書的聲明事項(xiàng) ..................................... 3
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介 ................................... 5
第二節(jié) 正文........................................................ 7
一、 本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán) ................................... 7
二、 本次交易方案的主要內(nèi)容 ................................ 10
三、 本次交易標(biāo)的公司過戶情況 .............................. 12
四、 結(jié)論意見 .............................................. 13
第三節(jié) 簽署頁...................................................... 14
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
釋義
在本法律意見書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以
下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年
《上市規(guī)則》 指
修訂）》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
華燦光電/發(fā)行人/上 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
指
市公司/公司 上市，股票代碼：300323
標(biāo)的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 標(biāo)的公司 100%股權(quán)
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
交易各方 指 華燦光電和交易對方的統(tǒng)稱
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
華燦光電發(fā)行股份購買交易對方合計(jì)持有的標(biāo)的
本次交易、本次重組 指 公司 100%股權(quán)，同時(shí)向特定對象非公開發(fā)行股份
募集配套資金
美國 CFIUS 指 美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）
交易各方于 2016 年 10 月 14 日簽署的《發(fā)行股份
《發(fā)行股份購買資 購買資產(chǎn)協(xié)議》、2017 年 1 月 6 日簽署的《發(fā)行
產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié) 指 股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》及 2017 年
議 4 月 13 日簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充
協(xié)議（二）》
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
《重組報(bào)告書》 指
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香
中國 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
資產(chǎn)過戶之法律意見書
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所受托擔(dān)任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)
重組（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組
相關(guān)事項(xiàng)（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國
證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶事宜出具本法律意見書。
第一節(jié)引言
一、本法律意見書的聲明事項(xiàng)
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、充分地
運(yùn)用了包括但不限于面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、走訪、查詢等方式進(jìn)行了查驗(yàn)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已對本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本法律意見書所需的所有法律文件和
資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、真實(shí)
的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)
之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料
的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有權(quán)簽署該文件。
本所律師已對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方
提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)
發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項(xiàng)是否合法、有效，對與出具本法
律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，
本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的證明文件出具本法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，對于會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)，本法律意見
書只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本法律意見書中對于有
關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律師
對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于這些內(nèi)容
本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
本所律師同意將本法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他材料
一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次發(fā)行
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中引用法律意見書的內(nèi)容，但公
司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介
國浩律師（上海）事務(wù)所，系注冊于上海的合伙制律師事務(wù)所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務(wù)所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務(wù)所、深
圳唐人律師事務(wù)所合并組建中國首家律師集團(tuán)——國浩律師集團(tuán)事務(wù)所，上海市
萬國律師事務(wù)所據(jù)此更名為國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務(wù)所。
國浩律師（上海）事務(wù)所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、博士為主體組成，并
聘請相關(guān)學(xué)者、專業(yè)人士擔(dān)任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機(jī)關(guān)系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務(wù)所、
全國優(yōu)秀律師事務(wù)所等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號。
國浩律師（上海）事務(wù)所業(yè)務(wù)范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔(dān)任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報(bào)告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務(wù)；參與國有大中型企業(yè)的資產(chǎn)重組，為上市公司收
購、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)；擔(dān)任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運(yùn)作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關(guān)證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；擔(dān)任期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商及客戶的代理人，參與有關(guān)
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；接受銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、
工商企業(yè)、公民個(gè)人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；為各類大型企業(yè)集團(tuán)、房地產(chǎn)投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務(wù)，代理客戶參加其他各類的民事、經(jīng)濟(jì)方面的非訴
訟事務(wù)及訴訟和仲裁；司法行政機(jī)關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。
國浩律師（上海）事務(wù)所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目提供相關(guān)法律咨詢與顧問工作，負(fù)責(zé)出具本法律意見書的簽字律
師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋律師，國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)的
證號為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨律師，國浩律師（上海）事務(wù)所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號為
13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜安
區(qū)北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
第二節(jié)正文
一、 本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)
截至本法律意見書出具之日，本次交易已經(jīng)取得以下批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一）發(fā)行人的授權(quán)和批準(zhǔn)
1．2016年10月14日，華燦光電召開第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、
《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次
重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于簽訂本次
重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于本次交易履行
法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于提
請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的
議案》等與本次交易相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次交易相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意
見。
2．2017年1月6日，華燦光電召開第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于公司與本次重組相關(guān)各方簽署附條件生效的交易協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》
以及根據(jù)深交所《關(guān)于對華燦光電股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類
重組問詢函[2016]第83號）要求修改后的《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》及其摘要。公司獨(dú)立董事針對
前述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
3．2017年4月13日，華燦光電召開第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議并通
過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、
《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于
本次發(fā)股購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上市的議案》、《關(guān)于發(fā)股購買資產(chǎn)符合
第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)
于簽訂本次發(fā)股購買資產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議及解除協(xié)議的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《對
評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評
估定價(jià)的公允性的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)股購買資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評估報(bào)告的
議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序
的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于提請股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》、 關(guān)
于
的議案》、《關(guān)于提請召開公司2017年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等與本次
交易相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次交易相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見。
4．2017 年 5 月 31 日，華燦光電召開了 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議
案》、《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、
《關(guān)于本次發(fā)股購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上市的議案》、《關(guān)于發(fā)股購買資
產(chǎn)符合第四條規(guī)定的議案》、
《關(guān)于簽訂本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司與本次重組相關(guān)各
方簽署附條件生效的交易協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于簽訂本次發(fā)股購買資
產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議及解除協(xié)議的議案》、《關(guān)于的議
案》、《關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《對評估機(jī)構(gòu)的
獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公
允性的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)股購買資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評估報(bào)告的議案》、《關(guān)
于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合
規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于的議案》。
5．2017年7月3日，華燦光電收到中國證監(jiān)會(huì)于2017年6月30日出具的《中國
證監(jiān)會(huì)行政許可申請受理通知書》（171031號）。中國證監(jiān)會(huì)依法對公司提交的
《華燦光電股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進(jìn)
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
行了審查，認(rèn)為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受
理。
6．2017年7月29日，華燦光電召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，因本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)申請文件中部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期已到期，公司及標(biāo)的公司需進(jìn)行補(bǔ)充
審計(jì)。為切實(shí)維護(hù)全體股東利益，更好的保護(hù)中小股東利益，經(jīng)各方審慎研究，
以及與交易各方經(jīng)協(xié)商一致，審議通過了《關(guān)于中止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，
公司獨(dú)立董事針對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。2017年8月9日，華燦光電收到了中國
證監(jiān)會(huì)于2017年8月8日出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請中止審查通知書》
（171031號）。
7．2017年11月6日，華燦光電召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于申請恢復(fù)審查重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)以2017年6月30
日為基準(zhǔn)日完成了標(biāo)的公司的補(bǔ)充審計(jì)事項(xiàng)，公司及各中介機(jī)構(gòu)就重組報(bào)告書中
涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做了更新，公司決定向中國證監(jiān)會(huì)申請恢復(fù)審查本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)申請文件，繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核。公司獨(dú)立董事針對該
議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
8．2017 年 12 月 10 日，華燦光電召開了第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于調(diào)整公司本次募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于本次募集配套資
金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》，公司獨(dú)立董事對前述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
9．2017 年 12 月 17 日，華燦光電召開了第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于簽訂發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》、
《關(guān)于簽訂發(fā)行股份購買資產(chǎn)不構(gòu)成重大調(diào)
整的議案》等內(nèi)容，公司獨(dú)立董事對前述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
10．2018 年 1 月 11 日，華燦光電召開了第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于本次重組交易對方義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合
伙份額調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》，
公司獨(dú)立董事對前述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）標(biāo)的公司的批準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，標(biāo)的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)董事會(huì)已作出決議，同意和諧芯光、
NSL將其合計(jì)持有標(biāo)的公司100%股權(quán)根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果，最
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
終作價(jià)165,000萬元轉(zhuǎn)讓給華燦光電；同意在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜取得中
國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后依照相關(guān)協(xié)議的約定辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶。
（三）交易對方的批準(zhǔn)與授權(quán)
1．和諧芯光的批準(zhǔn)和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，和諧芯光已作出普通合伙人決議，同意和諧芯光向華燦光
電轉(zhuǎn)讓其所持和諧光電全部 76.24%股權(quán)，并同意華燦光電以發(fā)行股份的方式向
和諧芯光支付對價(jià)，并簽署相關(guān)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議。
2．NSL的授權(quán)與批準(zhǔn)
經(jīng)本所律師核查，NSL 已作出董事決議，同意 NSL 向華燦光電轉(zhuǎn)讓其所持
和諧光電全部 23.76%股權(quán)，并同意華燦光電以發(fā)行股份的方式向 NSL 支付對價(jià)，
并簽署相關(guān)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議。
（四）美國CFIUS審查
2017年5月9日，美國CFIUS批準(zhǔn)華燦光電通過收購和諧光電股權(quán)間接收購
MEMSIC的100%股權(quán)事宜。
（五）中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)
2018 年 2 月 11 日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)了“證監(jiān)許可[2018]327 號”《關(guān)于核準(zhǔn)
華燦光電股份有限公司向義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，審核批準(zhǔn)發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金方案，核準(zhǔn)發(fā)行人向和諧芯光發(fā)行 182,313,043 股股份，向 NSL 發(fā)
行 56,817,391 股股份，并核準(zhǔn)發(fā)行人非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 18,700
萬元。
（六）NSL參與本次交易的備案
截至本法律意見書出具之日，華燦光電取得了由武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)
商委作出的“東湖高新資備 201800014”號《外商投資企業(yè)變更事項(xiàng)備案申報(bào)表》，
華燦光電已完成 NSL 參與本次交易的相關(guān)變更備案手續(xù)。
綜上，本所律師核查后認(rèn)為，華燦光電、標(biāo)的公司以及交易對方均已經(jīng)履行
了應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，本次交易各方有權(quán)按照該等批準(zhǔn)實(shí)施本次交易。
二、 本次交易方案的主要內(nèi)容
（一）整體方案
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
華燦光電擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式向和諧芯光、NSL 購買其持有的標(biāo)的公
司和諧光電 100%股權(quán)，同時(shí)華燦光電擬向不超過 5 名符合條件的特定投資者以
詢價(jià)方式募集配套資金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格為 6.95 元/股，公司
2017 年 5 月 17 日實(shí)施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.50 元人民幣現(xiàn)金，發(fā)行股
份購買資產(chǎn)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。配套募集資金總額不超過 1.87 億元，募
集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
以 2016 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為 171,923.14 萬元，以
2017 年 6 月 30 日為補(bǔ)充評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)和諧光電 100%股權(quán)補(bǔ)充評估值
為 169,496.27 萬元。標(biāo)的公司和諧光電本身無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為通過其
香港子公司持有的目標(biāo)公司 MEMSIC 的 100%股權(quán)。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次
交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)參考上述標(biāo)的公司 100%股權(quán)的評估值確定為 165,000 萬元。
（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
1．發(fā)行價(jià)格
經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 6.95 元/股，
不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。公司 2016 年年度權(quán)益
分派方案已經(jīng)獲得 2017 年 3 月 20 日召開的 2016 年年度股東大會(huì)審議通過，除
權(quán)除息日為 2017 年 5 月 17 日，權(quán)益分派方案為：以公司總股本 835,684,059 股
為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.50 元人民幣現(xiàn)金。因此經(jīng)除息調(diào)整后，本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。
2．發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的交易對價(jià)為 165,000 萬元，發(fā)行股份價(jià)格為
6.90 元/股，根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價(jià)、發(fā)行價(jià)格計(jì)算，并經(jīng)除息
調(diào)整后，上市公司向交易對方共計(jì)發(fā)行股份 239,130,434 股，具體分配方式如下：
序號 交易對方 獲得的股份數(shù)量（股） 占本次發(fā)股數(shù)的比例
1 和諧芯光 182,313,043 76.24%
2 NSL 56,817,391 23.76%
合計(jì) 239,130,434 100.00%
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
（三）募集配套資金
華燦光電計(jì)劃在本次資產(chǎn)重組的同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配
套資金的發(fā)行對象不超過 5 名，募集資金總額不超過 1.87 億元，不超過公司本
次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易對價(jià) 100%，但不包括交易對方在本次
交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價(jià)格。
募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)
行詢價(jià)：不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十，或不
低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十。最終發(fā)行價(jià)格由董
事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按
照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若發(fā)
行人股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)將做相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套
資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
方案已獲得發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)，并且獲得了中國證監(jiān)會(huì)的審核
批準(zhǔn)，上述方案的內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人公司章程的規(guī)定，
合法有效。
三、 本次交易標(biāo)的公司過戶情況
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，交易對方將其
持有的 100%標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華燦光電，和諧光電股東應(yīng)變更為華燦光電。
2018 年 3 月 22 日，義烏市商務(wù)局就和諧光電股東變更為華燦光電事宜出具
了“義外資備 201800274”《外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》。
2018 年 3 月 27 日，和諧光電就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜
完成了工商變更登記，并取得義烏市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，其記載
的基本信息如下：
公司名稱：和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330782MA28E05Y49
注冊資本：165,000 萬元
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：俞信華
住所：浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路 126 號
經(jīng)營期限：自 2016 年 06 月 27 日至 2046 年 06 月 26 日
經(jīng)營范圍：光電材料的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)、半導(dǎo)體
芯片的設(shè)計(jì)與銷售，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口。
和諧光電本次工商變更登記完成后，發(fā)行人作為和諧光電唯一股東，依法持
有和諧光電 100%股權(quán)，交易對方已依法履行、完成了將標(biāo)的資產(chǎn)交付給發(fā)行人
的法律義務(wù)。
四、 結(jié)論意見
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，本次交易已獲得交易各方內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)、主管商務(wù)部門
和中國證監(jiān)會(huì)的有效批準(zhǔn)、備案；標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，相關(guān)權(quán)益已歸發(fā)行
人所有；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成后，發(fā)行人尚需按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議向交易對方發(fā)行股票和向深交所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司深圳分公司申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并需向上市公司所在
地的主管商務(wù)部門、工商行政管理機(jī)關(guān)申請辦理變更注冊資本、實(shí)收資本等的核
準(zhǔn)、登記手續(xù)。
——本法律意見書正文結(jié)束——
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
第三節(jié)簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶之法律意見書的簽署頁）
本法律意見書于 2018 年 4 月 4 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：黃寧寧經(jīng)辦律師：張雋
苗晨