國信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
現(xiàn)金購買深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司少數(shù)股東權(quán)益
暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“長方集團(tuán)”、“上市公司”或“公
司”）于 2018 年 5 月 15 日召開的第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第
十一次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的
議案》，公司擬通過支付現(xiàn)金方式購買李迪初及其一致行動人李映紅、聶衛(wèi)、聶
向紅、李細(xì)初和深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“康銘盛”或“標(biāo)
的公司”）員工持有的標(biāo)的公司 35.7454%的股份；公司同意以不高于每股 15.65
元的價格按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）規(guī)定的交易方
式購買除前述 29 名股東外其他股東持有的康銘盛合計不超過 8,994,000 股非限售
股份。（以下簡稱“本次交易”）。
本次交易對方中李迪初及其一致行動人李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初合計
持有長方集團(tuán) 9.71%的股份，為公司重要股東。同時，李迪初為公司非獨立董事，
聶衛(wèi)曾任公司監(jiān)事（已于 2018 年 5 月 3 日辭去監(jiān)事職務(wù)），本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為長
方集團(tuán)非公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)
務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定和規(guī)范性文件的要求，對公司本次關(guān)聯(lián)
交易事項進(jìn)行了核查，具體情況如下（如無特別說明，本核查意見中的簡稱與《關(guān)
于購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中“釋義”所定義的簡稱具
有相同意義）：
一、本次交易概述
本次交易包括以下兩部分：（1）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》約定公
司通過現(xiàn)金方式以 60,067.83 萬元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初
等 29 名康銘盛股東合計持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)；（2）公司同意以不高
于每股 15.65 元的價格按股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除前述 29 名股東外其他
股東持有的康銘盛合計不超過 8,994,000 股非限售股份。
本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 持 有 康 銘 盛 的 股 份 將 從 55.8784% 提 升 至
91.6238%-100.00%，康銘盛仍為公司的控股子公司。
（一） 協(xié)議交易概述
1、基本情況
2017 年 12 月 8 日，公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于 2017 年 12 月 9 日公告了《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部
分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司擬以現(xiàn)金方式購買李迪初、李映紅、
聶衛(wèi)等 29 名自然人持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的公司
100%股權(quán)的預(yù)估值為 16.80 億元，折合每股價格為 15.65 元，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)交易
價格為 60,067.83 萬元，最終交易價格以具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定
的標(biāo)的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。
2018 年 5 月 15 日，公司與上述交易對方以上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具
的滬眾評報字[2018]第 0066 號《評估報告》確認(rèn)的評估值為依據(jù)簽署了《補(bǔ)充
協(xié)議》，約定本次交易協(xié)議約定部分的標(biāo)的資產(chǎn)價格為 60,067.83 萬元。具體交
易情況如下：
序號 交易對方 出讓股數(shù)（股） 出讓比例 交易對價（元）
1 李迪初 20,310,000.00 18.91% 317,851,500.00
2 李映紅 9,100,000.00 8.47% 142,415,000.00
3 聶衛(wèi) 6,972,000.00 6.49% 109,111,800.00
4 彭立新 144,000.00 0.13% 2,253,600.00
5 陶正佳 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
6 廖聰奇 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
7 聶向紅 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
8 李細(xì)初 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
9 嚴(yán)治國 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
10 聶國春 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
11 肖業(yè)芳 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
12 劉焰軍 112,000.00 0.10% 1,752,800.00
13 聶國光 88,000.00 0.08% 1,377,200.00
14 樊孟珍 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
15 劉健民 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
16 黃慧儀 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
17 毛娟 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
18 鄒冬強(qiáng) 60,000.00 0.06% 939,000.00
19 李光 60,000.00 0.06% 939,000.00
20 金亮奇 40,000.00 0.04% 626,000.00
21 陳紅 40,000.00 0.04% 626,000.00
22 張富裕 40,000.00 0.04% 626,000.00
23 李偉偉 40,000.00 0.04% 626,000.00
24 張平 40,000.00 0.04% 626,000.00
25 郭廣群 40,000.00 0.04% 626,000.00
26 謝天友 32,000.00 0.03% 500,800.00
27 彭長水 32,000.00 0.03% 500,800.00
28 張哲 20,000.00 0.02% 313,000.00
29 孫志豪 20,000.00 0.02% 313,000.00
合 計 38,382,000.00 35.7454% 600,678,300.00
本次交易對方中，李迪初任公司董事、總經(jīng)理，聶衛(wèi)曾任公司監(jiān)事（已于
2018 年 5 月 3 日辭去監(jiān)事職務(wù)），李迪初和李映紅系兄妹關(guān)系，李迪初和李細(xì)
初系兄弟關(guān)系，李映紅和聶衛(wèi)系夫妻關(guān)系，聶向紅和聶衛(wèi)系姐弟關(guān)系，該 5 人為
一致行動人，合計持有公司 9.71%的股權(quán)，系公司關(guān)聯(lián)方。
（二）購買康銘盛其他少數(shù)股東股權(quán)
公司同意自股東大會審議通過之日起 1 個月內(nèi)，以不高于每股人民幣 15.65
元的價格，按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 29
名康銘盛股東外其他股東持有的康銘盛非限售股份。該等股份合計不超過
8,994,000 股，交易對價合計不超過 1.41 億元。
（三）審議情況
（1）公司于 2017 年 12 月 8 日召開第三屆董事會第十一次會議審議通過了
《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（關(guān)聯(lián)董事李
迪初已回避對該事項的表決；公司獨立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨
立意見）及《關(guān)于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》。
（2）公司于 2018 年 5 月 15 日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》（關(guān)聯(lián)董事李迪初已
回避對該事項的表決；公司獨立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見）
及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股
權(quán)具體事宜的議案》，并審議通過了《關(guān)于原及不再提交股東大會審議的議案》。該等議案尚需提交公司股東大會審議。
（3）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組，不構(gòu)成借殼上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對方所涉關(guān)聯(lián)方的基本情況
交易對方所涉關(guān)聯(lián)方李迪初及其一致行動人李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初
的基本情況如下：
（一）李迪初
1、基本情況
姓名 李迪初
性別 男
國籍 中國
身份證號 432503196708******
住所 廣東省深圳市龍華新區(qū)觀瀾大和路******
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或
否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
李迪初，2014 年初至 2017 年 2 月 20 日擔(dān)任康銘盛董事長、總經(jīng)理；2017
年 2 月 21 日至今擔(dān)任康銘盛董事長；2015 年 8 月 3 日至今擔(dān)任上市公司董事；
2017 年 12 月 8 日至今擔(dān)任上市公司總經(jīng)理。截至本核查意見出具之日，李迪初
持有康銘盛 18.91%股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（二）李映紅
1、基本情況
姓名 李映紅
性別 女
國籍 中國
身份證號 432503197608******
住所 廣東省深圳市寶安區(qū)觀瀾大和路******
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或
否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
李映紅，2014 年初至 2015 年 7 月 4 日擔(dān)任康銘盛監(jiān)事；2015 年 7 月 5 日至
今擔(dān)任康銘盛監(jiān)事會主席。截至本核查意見出具之日，李映紅持有康銘盛 8.47%
股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（三）聶衛(wèi)
1、基本情況
姓名 聶衛(wèi)
性別 男
國籍 中國
身份證號 432503197502******
住所 湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)日新村***
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或
否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
聶衛(wèi)，2014 年初至 2017 年 2 月 20 日擔(dān)任康銘盛副總經(jīng)理；2015 年 7 月 5
日開始擔(dān)任康銘盛董事；2017 年 2 月 21 日至今擔(dān)任康銘盛董事兼總經(jīng)理；2015
年 8 月 3 日至 2018 年 5 月 3 日擔(dān)任上市公司監(jiān)事。截至本核查意見出具之日，
聶衛(wèi)持有康銘盛 6.49%股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（四）聶向紅
1、基本情況
姓名 聶向紅
性別 女
國籍 中國
身份證號 432503197409******
住所 湖南省婁底市婁星區(qū)樂坪辦事處******
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或
否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
聶向紅，2014 年初至今擔(dān)任康銘盛采購部總監(jiān)。截至本核查意見出具之日，
聶向紅持有康銘盛 0.29%股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（五）李細(xì)初
1、基本情況
姓名 李細(xì)初
性別 男
國籍 中國
身份證號 432503197206******
住所 湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)日新村紅星組
通信地址 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
通訊方式 0755-27998669
是否取得其他國家或
否
者地區(qū)的居留權(quán)
2、最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系
李細(xì)初，2014 年初至今擔(dān)任康銘盛執(zhí)行總監(jiān)。截至本核查意見出具之日，
李細(xì)初持有康銘盛 0.28%股權(quán)。
3、控制的上市公司和非上市公眾公司的基本情況
截至本核查意見出具之日，未控制其他上市公司及非上市公眾公司。
（六）關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
本次交易對方中，李迪初任公司董事、總經(jīng)理，聶衛(wèi)曾任公司監(jiān)事（已于
2018 年 5 月 3 日辭去監(jiān)事職務(wù)），李迪初和李映紅系兄妹關(guān)系，李迪初和李細(xì)
初系兄弟關(guān)系，李映紅和聶衛(wèi)系夫妻關(guān)系，聶向紅和聶衛(wèi)系姐弟關(guān)系，該 5 人為
一致行動人，合計持有公司 9.71%的股權(quán)，系公司關(guān)聯(lián)方。
截至本核查意見出具之日，李迪初及其一致行動人無其他同公司的關(guān)聯(lián)情況。
三、標(biāo)的公司的基本情況
（一）標(biāo)的公司康銘盛的基本情況
1、企業(yè)名稱：深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300758645312L
3、企業(yè)類型：股份有限公司
4、住所：深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
5、法定代表人：李迪初
6、注冊資本：10,737.60 萬元
7、成立時間：2004 年 3 月 15 日（有限公司成立）；
2015 年 7 月 13 日（股份公司設(shè)立）。
8、經(jīng)營范圍：塑膠制品、五金制品、電器、電子產(chǎn)品、模具的生產(chǎn)和銷售,
興辦實業(yè)(具體項目另行申報)，國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。(不含法律、行政
法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需前置審批項目)
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至目前，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 深圳市長方集團(tuán)股份有限公司 60,000,000 55.88%
2 李迪初 20,310,000 18.91%
3 李映紅 9,100,000 8.47%
4 聶衛(wèi) 6,972,000 6.49%
5 申萬宏源證券有限公司 1,714,000 1.60%
6 廣發(fā)證券股份有限公司 1,561,000 1.45%
7 國泰君安證券股份有限公司 926,000 0.86%
8 中信證券股份有限公司 556,000 0.52%
9 國信證券股份有限公司做市專用證券賬戶 492,000 0.46%
10 中泰證券股份有限公司 400,000 0.37%
11 其他 5,345,000 4.99%
合計 107,376,000 100.00%
（三）主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“大華審字[2018]002280 號”
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計報告》，康銘盛的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
資產(chǎn)負(fù)債表項目 2017 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn)合計 729,456,654.98
非流動資產(chǎn)合計 426,713,703.43
資產(chǎn)總計 1,156,170,358.41
流動負(fù)債合計 459,357,555.84
非流動負(fù)債合計 27,690,299.18
負(fù)債總計 487,047,855.02
所有者權(quán)益合計 669,122,503.39
利潤表項目 2017 年度
營業(yè)收入 1,154,308,660.89
營業(yè)成本 803,444,622.75
營業(yè)利潤 176,975,245.72
凈利潤 153,929,210.73
現(xiàn)金流量表項目 2017 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 106,881,141.93
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -73,476,408.13
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 9,334,417.30
（四）資產(chǎn)評估情況
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估對標(biāo)的公司進(jìn)行
了評估，并以收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司的最終評估結(jié)論。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具
的滬眾評報字[2018]第 0066 號《深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購
所涉及的深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》
（以下簡稱《評估報告》），標(biāo)的公司全部股東權(quán)益于評估基準(zhǔn)日 2017 年 12
月 31 日的評估值為 168,196.26 萬元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，康銘盛 100%股權(quán)的
估值確定為 16.80 億元，康銘盛 35.7454%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為 60,067.83 萬元。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于 2018 年 5 月 15 日與上述交易對方簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，
《補(bǔ)充協(xié)議》確定了協(xié)議交易轉(zhuǎn)讓價格，并對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中支付安排和生
效條件進(jìn)行了變更。
（一）交易對價
2017 年 12 月 8 日，交易雙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定標(biāo)的公司 100%
股權(quán)預(yù)估值為 16.80 億元；2018 年 5 月 15 日，交易雙方根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的《評
估報告》，經(jīng)友好協(xié)商簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，確定協(xié)議約定部分的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
價格為 60,067.83 萬元。
（二）支付安排
雙方同意，公司按如下安排以現(xiàn)金方式將交易對價支付至協(xié)議交易對方指定
賬戶：
定金：公司向出讓方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)三人合計支付 5,600 萬元作為
定金，自公司股東大會審議通過該等定金事項之日起 5 個工作日內(nèi)支付。自《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，上述定金自動轉(zhuǎn)為公司向交易對方之李迪初、李映紅、
聶衛(wèi)三人支付的交易對價。
第一期：自《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂之日起 10 個工作日內(nèi)，公司向協(xié)議交易對方
合計支付 6,420 萬元，作為第一期轉(zhuǎn)讓款。
第二期：自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 10 個工作日內(nèi)，公司向協(xié)議交易
對方支付本次交易協(xié)議約定部分對價的 30％，即 18,030 萬元；
第三期：自本次交易協(xié)議約定部分的標(biāo)的資產(chǎn)全部過戶至公司名下的工商變
更登記完成之日起 10 個工作日內(nèi)，公司向協(xié)議交易對方支付本次協(xié)議交易剩余
對價。
雙方同意，無論因任何原因?qū)е隆豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》未能生效的，公司已支付
之款項應(yīng)當(dāng)予以返還，并加算銀行同期存款利息。
（三）特別安排
協(xié)議交易對方承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至收到協(xié)議約定全部對
價之日后 6 個月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價格通過二級市場擇機(jī)購買上市公司股
票（證券代碼：300301），購買總金額不低于 3.3 億元。其中，除李迪初、李映
紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人外，其他協(xié)議交易對方用于購買股票之對價合計
不應(yīng)低于其通過本次協(xié)議交易獲得的稅后對價的 80%，剩余部分由李迪初、李映
紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人補(bǔ)足。該等增持的股票自增持完成之日起 18 個
月內(nèi)不得對外出售或委托第三方管理。
（四）交割安排
1、上市公司擬從協(xié)議交易對方購買的標(biāo)的資產(chǎn)包括該部分標(biāo)的資產(chǎn)及其所
應(yīng)附有的全部權(quán)益、利益及依法享有的全部權(quán)利和應(yīng)依法承擔(dān)的全部義務(wù)。
2、自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 40 個工作日內(nèi)，協(xié)議交易對方應(yīng)完成將
標(biāo)的資產(chǎn)中非限售部分過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)；自標(biāo)的資產(chǎn)中
限售部分依法解除限售之日起 40 個工作日內(nèi)，協(xié)議交易對方應(yīng)完成將該部分標(biāo)
的資產(chǎn)過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)。協(xié)議交易對方承諾，交割日最
遲不得晚于 2018 年 9 月 30 日。
3、協(xié)議交易對方承諾，自《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂之日起 90 日內(nèi)解除標(biāo)的資產(chǎn)限
售及其他限制性權(quán)利（如有）。
4、協(xié)議約定部分的標(biāo)的資產(chǎn)于交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間
形成的凈利潤），由該部分標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后的標(biāo)的公司全體股東享有。
（五）業(yè)績承諾、補(bǔ)償與獎勵
1、承諾盈利數(shù)
協(xié)議交易對方承諾，盈利承諾期間標(biāo)的公司的業(yè)績?nèi)缦拢海?）2018 年度實
現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 1.25 億元；（2）
2019 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 1.40
億元；（3）2020 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
不低于 1.55 億元。
2、實際盈利數(shù)
上市公司在盈利承諾期間內(nèi)的每一會計年度結(jié)束時，將聘請具有證券期貨業(yè)
務(wù)從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司在盈利承諾期間的業(yè)績實現(xiàn)情況出具專項審
核意見，以確定在盈利承諾期間內(nèi)標(biāo)的公司各年度的實際盈利數(shù)。
3、業(yè)績補(bǔ)償
如標(biāo)的公司盈利承諾期間內(nèi)各年度截至當(dāng)期期末累計實際盈利數(shù)未達(dá)到截
至當(dāng)期期末累計承諾盈利數(shù)的 90%，協(xié)議交易對方將逐年向上市公司承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)
償義務(wù)；如標(biāo)的公司盈利承諾期內(nèi)各年度累計實際盈利數(shù)未達(dá)到累計承諾盈利數(shù)
的 100%，協(xié)議交易對方將一次性向上市公司承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。計算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計承諾盈利數(shù)－截至當(dāng)期期末累計
實際盈利數(shù)）／盈利承諾期內(nèi)各年度累計承諾盈利數(shù)＊本次協(xié)議交易對價－以前
年度已補(bǔ)償金額
計算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額小于 0 時，按 0 取值。
協(xié)議交易對方以其通過本次協(xié)議交易合計獲得的交易對價為限向上市公司
承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
4、減值測試
自盈利承諾期間屆滿之日起 6 個月內(nèi)，上市公司將聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)從
業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具專項審核意見，以確定標(biāo)的
資產(chǎn)期末減值額。標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額應(yīng)剔除盈利承諾期間標(biāo)的公司股東增資、
減資、接受贈與以及利潤分配等的影響。
如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于協(xié)議交易對方已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則該差額由協(xié)議
交易對方以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)足。
5、超額獎勵
如標(biāo)的公司在盈利承諾期間內(nèi)各年度實現(xiàn)的累計實際盈利數(shù)高于各年度累
計承諾盈利數(shù)的，由上市公司對標(biāo)的公司管理層進(jìn)行獎勵。獎勵總額＝（各年度
累計實際盈利數(shù)－各年度累計承諾盈利數(shù)）×上市公司屆時持股比例×50%，于
相應(yīng)審計報告出具之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式支付給屆時的標(biāo)的公司管
理層（具體名單及分配由標(biāo)的公司董事會確定）。
（六）協(xié)議的生效、變更、修改、轉(zhuǎn)讓和終止
1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽章之日起成立，自以下條件全部成就且最晚
成就之日起生效：
（1）公司股東大會批準(zhǔn)本次交易之日；
（2）公司股東大會批準(zhǔn)關(guān)于變更部分募集資金用途用于支付本次交易對價
之日；
（3）出讓方于本協(xié)議項下的股份轉(zhuǎn)讓滿足全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求
的交易方式和條件（如有）。
如本協(xié)議生效條件未獲滿足是由于一方的故意、重大過失或者不符合其在本
協(xié)議項下作出的陳述和保證所造成的，并給對方造成損失的，該方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償
責(zé)任。
2、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作出修改或補(bǔ)充，
對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實質(zhì)性條款的修改或補(bǔ)充自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效條件全部
成就之日起生效。
3、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的權(quán)利
或義務(wù)的部分或全部。
4、出現(xiàn)下列情形之一的，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止：
（1）交割日以前，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，以書面形式終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（2）任何一方嚴(yán)重違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，致使對方簽訂《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》之合理目的根本不能實現(xiàn)，守約方以書面形式提出終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（3）因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所依賴的中國法律、法規(guī)和規(guī)章發(fā)生變化，致使
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容成為非法，或由于國家的政策、命令，而導(dǎo)致《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》任何一方無法履行其在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的主要義務(wù)，經(jīng)雙方
一致書面確認(rèn)后終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
如《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雙方的聲明、保證和承諾將自
動失效，雙方應(yīng)協(xié)調(diào)恢復(fù)原狀；但如因其保證、聲明或承諾有虛假不實情形并造
成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（七）其他主要內(nèi)容
1、未經(jīng)上市公司書面同意，協(xié)議交易對方于盈利承諾期間不得主動從標(biāo)的
公司離職或主動辭去標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
2、協(xié)議交易對方承諾，其在標(biāo)的公司任職期間，不得在與上市公司及其子
公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與上市公司或標(biāo)的公司有競爭
關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股
東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理人等。
3、協(xié)議交易對方承諾，無論任何原因從標(biāo)的公司離職后兩年內(nèi)，不得在與
上市公司及其子公司或標(biāo)的公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與
上市公司或標(biāo)的公司有競爭關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任
任何職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理
人等；不得以任何方式生產(chǎn)或經(jīng)營與上市公司同類的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
五、涉及協(xié)議交易的其他安排
（一）交易對方現(xiàn)金增持上市公司股票之特別約定
協(xié)議交易對方承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至收到協(xié)議約定的全部
對價之日后 6 個月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價格通過二級市場擇機(jī)購買上市公司
股票（證券代碼：300301），購買總金額不低于 3.3 億元。其中，除李迪初、李
映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人外，其他協(xié)議交易對方用于購買股票之對價合
計不應(yīng)低于其通過本次協(xié)議交易獲得的稅后對價的 80%，剩余部分由李迪初、李
映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人補(bǔ)足。該等增持的股票自增持完成之日起 18
個月內(nèi)不得對外出售或委托第三方管理。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)管理層安排
1、未經(jīng)上市公司書面同意，協(xié)議交易對方于盈利承諾期間不得主動從標(biāo)的
公司離職或主動辭去標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
2、協(xié)議交易對方承諾，其在標(biāo)的公司任職期間，不得在與上市公司及其子
公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與上市公司或標(biāo)的公司有競爭
關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股
東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理人等。
3、協(xié)議交易對方承諾，無論任何原因從標(biāo)的公司離職后兩年內(nèi)，不得在與
上市公司及其子公司或標(biāo)的公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與
上市公司或標(biāo)的公司有競爭關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任
任何職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理
人等；不得以任何方式生產(chǎn)或經(jīng)營與上市公司同類的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
六、本次交易的目的和對上市公司的影響
（一）交易目的
1、加強(qiáng)管控，深化協(xié)同效應(yīng)
公司已于 2015 年完成了對康銘盛 60%股權(quán)的收購，通過該次產(chǎn)業(yè)重組促進(jìn)
了中游下游的產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，實現(xiàn)了不同優(yōu)勢互補(bǔ)。同時，通過加強(qiáng)產(chǎn)品生產(chǎn)
過程中各環(huán)節(jié)的相互配合，減少了中間不必要的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)約了一定的運營成
本，增強(qiáng)了企業(yè)的核心競爭力。本次交易完成后，公司將持有康銘盛 91.6238%
的股份，將增強(qiáng)對康銘盛的控制力度，從而達(dá)到提升決策效率、加快雙方融合的
目的，進(jìn)一步實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，深化公司與康銘盛的協(xié)同效應(yīng)。
2、增強(qiáng)上市公司盈利能力，強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)
根據(jù)協(xié)議交易對方業(yè)績承諾，標(biāo)的公司 2018 年至 2020 年實現(xiàn)的扣非后歸屬
于母公司股東凈利潤分別達(dá)到 1.25 億元、1.40 億元、1.55 億元。本次購買完成
后，若李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人預(yù)測的康銘盛盈利順利實現(xiàn)，將
有效提升公司的盈利水平，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力；此外，
通過本次交易，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，聚焦“離網(wǎng)照明”，持續(xù)踐行公司
“節(jié)能環(huán)保，綠色照明”的理念。
（二）對上市公司的影響
1、本次交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，公司對康銘盛的持股比例進(jìn)一步提高，長方集團(tuán)主營業(yè)務(wù)
不會因本次交易發(fā)生重大變化。
2、本次交易對公司同業(yè)競爭的影響
本次交易不會對公司同業(yè)競爭產(chǎn)生重大影響。
3、本次交易對公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易的主要交易對方為公司的重要股東李迪初及其一致行動人，構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易，本次交易完成后，公司不會因本次交易新增日常性關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易對公司合并報表范圍的影響
本次交易為購買公司控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益，本次交易完成后，不會對
公司合并報表范圍產(chǎn)生影響。
5、本次交易對公司控制權(quán)的影響
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李迪初及一致行動人承諾，在收到本次交易協(xié)議約
定部分的對價后 6 個月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價格通過二級市場擇機(jī)購買公司
股票，用于購買股票之對價合計不應(yīng)低于 3.3 億元；基于上述安排，在公司股價
不發(fā)生 50%以上下跌的情況下，李迪初及其一致行動人完成公司股票購買后所持
有的公司股份與屆時公司第一大股東仍存在較大差距，不會對公司控制權(quán)產(chǎn)生影
響。
七、本次交易的風(fēng)險
公司購買康銘盛少數(shù)股權(quán)所面臨的市場競爭和技術(shù)更新?lián)Q代的風(fēng)險、業(yè)績承
諾無法兌現(xiàn)的風(fēng)險與前次購買康銘盛 60%股權(quán)的交易相同。具體內(nèi)容詳見公司于
2014 年 6 月 20 日在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)披露的
《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告》。
另外，標(biāo)的公司作為新三板掛牌的公眾公司，部分交易對方作為公眾公司董
事、監(jiān)事、高級管理人員，其股份的交易應(yīng)遵守《證券法》及公眾公司相關(guān)法律
法規(guī)的規(guī)定。因此，本次簽署的附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效及股份交割時間
存在不確定性。
本次交易尚需提交公司股東大會審批通過，交易能否最終完成存在不確定性。
本次交易中所涉及交易對方現(xiàn)金增持上市公司股份事項，其增持時間、具體
增持方式等內(nèi)容尚存在不確定性。
八、獨立董事意見
（一）事前認(rèn)可意見
1、關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)及向部分少數(shù)股東支付定金
的事前認(rèn)可意見
（1）公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初
等 29 名康銘盛股東共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬通過支
付現(xiàn)金方式以 6.01 億元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康
銘盛股東合計持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)（最終交易價格將以具備證券期貨
從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的評估價值為基礎(chǔ)由交易雙方協(xié)商確定）；同時，該協(xié)
議約定向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計支付 5,600 萬元作為定金，自公司股東大會
審議通過該等定金事項之日起 5 個工作日內(nèi)支付。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)人情形，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（2）上述關(guān)聯(lián)交易基于公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營需要發(fā)生，遵循了公平、公正、
自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規(guī)則，未發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益，尤其是中
小股東權(quán)益的情形發(fā)生。
（3）全體獨立董事同意將《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》提交公
司第三屆董事會第十一次會議審議。
2、關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的事前認(rèn)可意見
（1）本次協(xié)議交易對價以上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報字
[2018]第 0066 號《評估報告》確認(rèn)的評估值為依據(jù)，經(jīng)公司與協(xié)議交易對方友
好協(xié)商確定并簽署補(bǔ)充協(xié)議，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式
符合市場規(guī)則，交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益，尤其是中小股東權(quán)益的
情形發(fā)生。
（2）公司就本次交易與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康
銘盛股東簽署的附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》及同意按股轉(zhuǎn)系
統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除上述 29 名股東外康銘盛其他股東非限售股份事項，符
合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
（3）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
全體獨立董事認(rèn)為，本次交易符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的
要求，方案合理、切實可行，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。全體獨立董事同意公司簽
署上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》及購買康銘盛其他股東股權(quán)，并將《關(guān)
于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》提交公司第三屆董事會第
十九次會議審議。
（二）獨立意見
1、關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)及向部分少數(shù)股東支付定金
的獨立意見
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29
名康銘盛股東共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬通過支付現(xiàn)金
方式以 6.01 億元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股
東持有的康銘盛合計 35.7454%的股權(quán)，并約定自上市公司股東大會審議通過該
等定金事項之日起 5 個工作日內(nèi)向交易對方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計支付
5,600 萬元作為定金。
公司全體獨立董事認(rèn)為：董事會審議上述交易涉及的相關(guān)議案的決策程序符
合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案分別進(jìn)行了回避表決；
上述交易遵循自愿、平等、公允的原則，符合公司實際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的
要求，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，公司全體獨立董事同意公司以
現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)及向控股子公司少數(shù)股東支付定金的事項，并
將《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》提交公司股東大會審議，
于相關(guān)審計、評估工作完成后將《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司股東大會審議。
2、關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的獨立意見
公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股東于 2017
年 12 月 8 日共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于 2018 年 5 月 15
日簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，對協(xié)議交易對價、支付安排、生效條件等事項進(jìn)行了補(bǔ)
充和變更；同時對購買康銘盛其他股東股權(quán)事項進(jìn)行了調(diào)整，經(jīng)審慎分析，全體
獨立董事認(rèn)為：
（1）本次協(xié)議交易價格以《評估報告》確認(rèn)的評估值為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商
確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
（2）本次交易對方中，李迪初先生任公司董事、聶衛(wèi)先生于 2018 年 5 月 3
日辭去公司監(jiān)事職務(wù)，李迪初、聶衛(wèi)及其一致行動人合計持有公司 9.71%股份，
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（3）董事會審議上述交易涉及的相關(guān)議案的決策程序符合《公司法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。
（4）全體獨立董事同意公司與李迪初等 29 名康銘盛股東簽署的《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，并按股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的交易方式購買除上述 29 名股東外康銘
盛其他股東股權(quán)；同意公司第三屆董事會第十一次會議審議通過的《關(guān)于現(xiàn)金購
買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于承諾購買控股子公
司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》不再提交股東大會審議，并將《關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買
控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》提交公司股東大會審議。
九、監(jiān)事會意見
1、關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)及向部分少數(shù)股東支付定金
的意見
同意公司使用現(xiàn)金購買康銘盛 35.7454%股權(quán)，并與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、
聶向紅、李細(xì)初等 29 名股東共同簽署附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交
易不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果造成不利影響；本次對外投資的決策和審批程
序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存
在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
同意根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，就擬購買康銘盛 35.7454%股權(quán)事宜，
向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計支付人民幣 5,600 萬元作為定金。上述交易事項的
決策和審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公司和全體股東
的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
2、關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的意見
同意公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股東簽
署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，以現(xiàn)金支付 60,067.83 萬元購買李迪初、
李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股東合計持有的康銘盛 35.7454%
的股權(quán)，并對購買除上述 29 名康銘盛股東外其他股東股權(quán)事項作出調(diào)整。
本次交易方案合理、切實可行，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不會對公司財務(wù)狀
況和經(jīng)營結(jié)果造成不利影響；本次交易的決策和審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及
《公司章程》的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東
特別是中小股東利益的情形。
十、保薦機(jī)構(gòu)意見
國信證券經(jīng)核查后認(rèn)為：
1、本次交易協(xié)議約定部分定價以《評估報告》確認(rèn)的評估值為依據(jù)，經(jīng)交
易雙方協(xié)商確定，遵循了公允、合理的原則，不存在損害公司及全體股東利益的
情形；
2、本次交易履行了必要的程序，已經(jīng)長方集團(tuán)獨立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了
獨立意見，并經(jīng)公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆董事會第十九次會議、
第三屆監(jiān)事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議分別審議通過，關(guān)聯(lián)董事
回避表決，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等文件的要求。
綜上，國信證券對長方集團(tuán)本次交易事項無異議。
以下無正文
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團(tuán)股份有限公
司現(xiàn)金購買深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的核
查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
王尚令 陳夏楠
國信證券股份有限公司
年 月 日