深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2018年5月15日，深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆
董事會(huì)第十九次會(huì)議在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)的方式召開(kāi)，會(huì)議通知已于2018年5月
12日以電子郵件及電話(huà)方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人。會(huì)議由公司董事
長(zhǎng)鄧子長(zhǎng)先生召集并主持，公司監(jiān)事和高管列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)符
合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真研究，審議并通過(guò)以下議案：
一、《關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》；
公司于2017年12月8日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等29名深
圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康銘盛”)股東共同簽署了附生效
條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式以人民幣6.01億元購(gòu)買(mǎi)李迪初、
李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等29名康銘盛股東合計(jì)持有的康銘盛35.7454%
的股權(quán)，最終交易價(jià)格將以具備證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估價(jià)值為
基礎(chǔ)由交易雙方協(xié)商確定。以上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬眾評(píng)報(bào)字
[2018]第0066號(hào)《深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)所涉及的深圳市
康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)的評(píng)估值為
依據(jù)，經(jīng)友好協(xié)商，公司于2018年5月15日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、
李細(xì)初等29名康銘盛股東簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)
格為60,067.83萬(wàn)元，并對(duì)原協(xié)議支付安排及生效條件等事項(xiàng)進(jìn)行了變更。
公司原擬同意自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起3個(gè)月內(nèi)，除與公司簽署了附生效
條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的29名股東外，如康銘盛的其他股東提出出讓其持有的
康銘盛非限售股份的，以不高于每股人民幣15.65元的價(jià)格按全國(guó)中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購(gòu)買(mǎi)。現(xiàn)擬調(diào)整為：公司同意自股東大會(huì)審議通過(guò)之日
起1個(gè)月內(nèi)，以不高于每股人民幣15.65元的價(jià)格，按全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
規(guī)定的交易方式購(gòu)買(mǎi)除協(xié)議轉(zhuǎn)讓的29名康銘盛股東外其他股東持有的康銘盛非
限售股份。
本次交易具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2018年5月16日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息
披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)控股子公司少數(shù)
股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本次交易對(duì)方中，李迪初先生任公司董事、聶衛(wèi)先生于2018年5月3日辭去公
司監(jiān)事職務(wù)，李迪初、聶衛(wèi)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司9.71%股份，根據(jù)《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)并在會(huì)前發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)，具體內(nèi)容
詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)表決：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
關(guān)聯(lián)董事李迪初先生回避表決。
本議案尚需提交公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于原及不再提
交股東大會(huì)審議的議案》；
鑒于公司對(duì)現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案進(jìn)行了調(diào)整，公司第三屆
董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于承諾購(gòu)買(mǎi)控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》將不
再提交股東大會(huì)審議。
經(jīng)表決：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
三、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)控股
子公司少數(shù)股東股權(quán)具體事宜的議案》；
為合法、高效、有序地完成本次現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)康銘盛少數(shù)股東股權(quán)相關(guān)工作，依
照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與
本次購(gòu)買(mǎi)股權(quán)有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、授權(quán)董事會(huì)簽署與本次現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)康銘盛少數(shù)股東股權(quán)有關(guān)的一切協(xié)議和
文件及其修改、補(bǔ)充；
2、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式，在股東大
會(huì)審議通過(guò)的交易價(jià)格范圍內(nèi)，具體實(shí)施除協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分外其他康銘盛非限售股
份的購(gòu)買(mǎi)事宜；
3、授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)資產(chǎn)的交割事宜；
4、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)協(xié)議，實(shí)施相關(guān)盈利承諾、減值補(bǔ)償?shù)葯?quán)益調(diào)整措
施；
5、授權(quán)董事會(huì)辦理與本次現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)康銘盛少數(shù)股東股權(quán)有關(guān)的其他事宜。
本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
經(jīng)表決：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
四、審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》；
同意公司變更部分募集資金用途用于購(gòu)買(mǎi)李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名
康銘盛少數(shù)股東股權(quán)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次變更部分募集資金用途事宜發(fā)表了意見(jiàn)，獨(dú)立董事發(fā)表了
同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司保薦機(jī)構(gòu)對(duì)此發(fā)表了核查意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)表決：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
關(guān)聯(lián)董事李迪初先生回避表決。
本議案尚需提交公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
五、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi) 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
同意于 2018 年 3 月 31 召開(kāi)公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并將《關(guān)于
調(diào)整現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)全權(quán)辦理本次現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)具體事宜的議案》、《關(guān)
于變更部分募集資金用途的議案》提交 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。具體
內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)表決：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
特此公告。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 5 月 16 日