股票簡稱：佛山照明（A 股） 粵照明 B（B 股）
股票代碼：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告編號：2016-029
佛山電器照明股份有限公司
關(guān)于收購股權(quán)并形成關(guān)聯(lián)共同投資公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、2016 年 7 月 19 日公司召開第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議
審議通過了《關(guān)于收購股權(quán)并形成關(guān)聯(lián)共同投資的議案》。公司使用
自有資金 18000 萬元人民幣收購百雅有限公司持有的深圳市南和通
訊實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“南和公司”）32.85%的股份。
2、因廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“電子集團(tuán)”）
既是我司控股股東，又是南和公司第一大股東，我司收購百雅有限公
司持有的南和公司 32.85%的股份完成后，我司將與電子集團(tuán)在南和
公司形成關(guān)聯(lián)共同投資關(guān)系。
3、公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)收購事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公
司通過收購百雅有限公司持有的南和公司 32.85%的股份，可以分享
南和公司位于深圳市龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)的工業(yè)廠區(qū)城市更新改造完成后
帶來的收益，增加公司的收益來源。本次交易決策程序及表決程序符
合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，交易價(jià)格公平、合理，同意
本次交易事項(xiàng)。
4、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次股權(quán)收購事
項(xiàng)屬于董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對方基本情況
1、企業(yè)名稱：百雅有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)： 私人股份有限公司
3、注冊資本：100 萬港幣
4、注冊地址：香港九龍長沙灣瓊林街 111 號擎天廣場 17 樓 C,D
室
5、法定代表人： 李天送
6、主營業(yè)務(wù)： 制造與貿(mào)易
7、主要股東： 李天送持有 55%的股份，何秀霞持有 44%的股份，
南和實(shí)業(yè)持有 1%的股份。
8、與本公司的關(guān)系：百雅有限公司與本公司及本公司大股東不
存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能
或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、基本情況
公司名稱：深圳市南和通訊實(shí)業(yè)有限公司
公司地址：深圳市龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)布沙路 100 號
法定代表人：何勇
成立日期：1983 年 12 月
注冊資本：6333 萬元
主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、塑膠制品、模具制品、
無線電發(fā)射設(shè)備、手機(jī)（移動(dòng)電話機(jī)）、LED 照明產(chǎn)品；以上商品的
進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可
證管理及其它專項(xiàng)規(guī)定管理的商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；龍
崗區(qū)南灣街道布沙路 100 號自有廠房及配套宿舍租賃業(yè)務(wù)。
股東結(jié)構(gòu)
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%）
廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 708.05 34.3
深圳市達(dá)利和科技有限公司 1759.95 32.85
百雅有限公司 3865 32.85
合計(jì) 6333
2、南和公司母公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，南和公司母公司最
近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日（元） 2016 年 4 月 30 日（元）
總資產(chǎn) 168,480,941.12 170,943,249.89
總負(fù)債 154,608,369.04 157,382,634.43
凈資產(chǎn) 13,872,572.08 13,560,615.46
營業(yè)收入 90,058,127.69 20,428,183.04
利潤總額 -411,105.03 -1,926,681.18
凈利潤 -411,105.03 -1,714,742.80
3、南和公司評估結(jié)論
經(jīng)同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司（具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
資格）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）進(jìn)行評估，南和公司于評估基準(zhǔn)日
2016 年 4 月 30 日的資產(chǎn)、負(fù)債評估結(jié)果如下所述：資產(chǎn)賬面值為
17,094.32 萬元，評估值為 204,543.88 萬元，評估增值 187,449.56
萬元，增值率 1,096.56%；負(fù)債賬面值為 15,738.26 萬元，評估值為
15,738.26 萬元；凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面值為 1,356.06 萬元，
評估值為 188,805.62 萬元，評估增值 187,449.56 萬元，增值率為
13,823.10%。
4、南和公司其他股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。百雅有限公司保證其
轉(zhuǎn)讓給本公司的南和公司 32.85%的股權(quán)真實(shí)、合法，不存在抵押、
質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟
或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。
5、南和公司城市更新改造項(xiàng)目介紹
南和公司位于深圳龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)的工業(yè)廠區(qū)占地面積 49009.8
平方米，土地用途為工業(yè)用地。2013 年 1 月，南和公司與天安數(shù)碼
城（集團(tuán)）有限公司簽署《合作協(xié)議書》，雙方約定共同對南和公司
深圳工業(yè)廠區(qū)進(jìn)行城市更新項(xiàng)目合作開發(fā)。根據(jù)《合作協(xié)議書》約定，
對深圳工業(yè)廠區(qū)涉及的項(xiàng)目地塊及地上建筑物（有房產(chǎn)證建筑面積
57447 平方米及臨時(shí)性建筑等建筑面積 6522 平方米）進(jìn)行城市更新，
更新方向?yàn)樾滦彤a(chǎn)業(yè)等功能。對于本次城市更新項(xiàng)目，南和公司不需
投入任何資金。建設(shè)完成后，回遷物業(yè)面積持有房產(chǎn)證的搬遷物業(yè)建
筑面積共計(jì) 57447 平方米，按一比一點(diǎn)二（1:1.2）的比例補(bǔ)償回遷
物業(yè)建筑面積共計(jì) 68936.4 平方米，臨時(shí)建筑物建筑面積共計(jì) 6522
平方米，按一比零點(diǎn)八（1:0.8）的比例補(bǔ)償回遷物業(yè)建筑面積共計(jì)
5217.6，合計(jì)回遷物業(yè)建筑面積 74154 平方米。同時(shí)，《合作協(xié)議書》
還約定，若該城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃最終確定的容積率按項(xiàng)目地塊面
積 49009.8 平方米核算在 4.0 以上時(shí)，應(yīng)在約定的回遷物業(yè)之外，超
出該容積率 4.0 以上（不含 4.0）部分另行向南和公司補(bǔ)償百分之二
十（20%）的回遷物業(yè)。
根據(jù)《合作協(xié)議書》約定，天安數(shù)碼城（集團(tuán)）有限公司同意在
項(xiàng)目公司（指天安數(shù)碼城（集團(tuán)）有限公司為合作開發(fā)南和公司位于
深圳龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)的工業(yè)廠區(qū)城市更新項(xiàng)目而設(shè)立或指定的有限責(zé)
任公司）與南和公司簽署搬遷協(xié)議后 10 內(nèi)，由項(xiàng)目公司一次性向南
和公司支付搬遷補(bǔ)償費(fèi) 2000 萬元。同時(shí)，自項(xiàng)目公司與南和公司簽
署搬遷確認(rèn)書之日起至項(xiàng)目公司向南和公司交付回遷物業(yè)之日止，天
安數(shù)碼城（集團(tuán)）有限公司同意項(xiàng)目公司向南和公司支付臨時(shí)安置補(bǔ)
2
助費(fèi)，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為有房產(chǎn)證的建筑面積 57447 M 物業(yè)按 20 元/月/M
2
計(jì)算，無房產(chǎn)證的臨時(shí)性建筑面積 6522 M 物業(yè)按 16 元/月/M 計(jì)算，
南和公司每月共計(jì)可以獲得臨時(shí)安置補(bǔ)助費(fèi) 125.33 萬元。
2015 年 9 月，根據(jù)深圳市相關(guān)政府部門的城市更新單元規(guī)劃要
求，南和公司深圳工業(yè)廠區(qū)需和臨近地塊深圳市南嶺股份合作公司
（以下簡稱“南嶺公司”）進(jìn)行合并申報(bào)并實(shí)施城市更新，為了順利
推進(jìn)南和公司深圳工業(yè)廠區(qū)的城市更新項(xiàng)目，南和公司、天安數(shù)碼城
（集團(tuán)）有限公司簽署《合作協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議一》，雙方約定，由
南和公司向南嶺公司無償提供 2 套房產(chǎn)（其中一套房產(chǎn)為南和公司自
有，位于深圳市龍崗區(qū)南灣街道開放路，建筑面積 441 平方米；另外
一套房產(chǎn)需外購，但是購買金額不超過 3000 萬元人民幣）及人民幣
3000 萬元。
上述城市更新項(xiàng)目已列入 2016 年深圳市城市更新單元計(jì)劃第一
批計(jì)劃，并經(jīng)深圳市政府批準(zhǔn)；同時(shí)該項(xiàng)目已經(jīng)被批準(zhǔn)為深圳市 2016
年度重大項(xiàng)目。目前，該城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃已上報(bào)深圳市相關(guān)政
府部門審批。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的與轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓方將其所持有的南和公司 32.85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓
價(jià)格為人民幣 1.8 億元。
2、付款期限及付款方式
（1）自本協(xié)議生效之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付
全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 75%即人民幣 13,500 萬元。
（2）自雙方完成本協(xié)議所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)，即
本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的南和公司股權(quán)已合法過戶至受讓方名下之日起 5 個(gè)
工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付剩余價(jià)款。
3、轉(zhuǎn)讓費(fèi)用
因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并依據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)規(guī)
定產(chǎn)生的全部應(yīng)繳稅費(fèi)及費(fèi)用，由雙方各自依法繳納或負(fù)擔(dān)。
4、轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)
（1）轉(zhuǎn)讓方為南和公司的股東，合法持有該公司 32.85%的股權(quán)，
系協(xié)議標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對協(xié)議標(biāo)的的完全處分
權(quán)。
（2）本協(xié)議簽署日前之任何時(shí)候，轉(zhuǎn)讓方未與任何第三方簽定任
何形式的法律文件或采取任何其他法律允許的方式對協(xié)議標(biāo)的進(jìn)行
任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡
附屬于協(xié)議標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。
（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前南和公司所負(fù)債務(wù)以瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）于 2016 年 07 月 15 日出具的《審計(jì)報(bào)告》為準(zhǔn)。
《審計(jì)報(bào)告》以外的負(fù)債，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日后至本協(xié)議生效之前
除南和公司正常生產(chǎn)、經(jīng)營所產(chǎn)生的負(fù)債之外如有其他或有負(fù)債，則
該部分負(fù)債中轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)部分由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任，受讓方
對此不承擔(dān)任何責(zé)任。
5、違約責(zé)任
（1）若轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議已生效之后非依法定或本協(xié)議約定事由單
方解除本協(xié)議，或轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，
導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方退還已收取的所有
轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并向受讓方支付違約金，違約金為本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的
20 %。
（2）若受讓方在本協(xié)議生效日之后非依法定或本合同約定事由單
方解除本協(xié)議，或受讓方違反本協(xié)議之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，
導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，則受讓方須向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，違約
金為本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 20 %，轉(zhuǎn)讓方可在向受讓方退還已收取
的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)時(shí)直接扣除違約金。
（3）任何一方在本協(xié)議約定的履行期限或者對方發(fā)出的履行義務(wù)
通知書上載的履行期限屆滿后仍不履行本方相關(guān)義務(wù)的，守約方有權(quán)
要求違約方自逾期之日起每日按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的萬分之一支
付違約金，直至違約方履行完畢本方相關(guān)義務(wù)之日止。違約方逾期達(dá)
30 日以上仍未履行的，構(gòu)成根本違約，守約方有權(quán)選擇要求違約方
繼續(xù)履行合同并繼續(xù)按前述標(biāo)準(zhǔn)支付違約金直至違約方履行完畢本
方相關(guān)義務(wù)之日止，亦有權(quán)選擇解除本協(xié)議，要求違約方支付本協(xié)議
轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額 20%的違約金。
（4）根據(jù)本協(xié)議第 3.3 條規(guī)定，南和公司所負(fù)債務(wù)以瑞華會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2016 年 07 月 15 日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
《審計(jì)報(bào)告》以外的負(fù)債，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日后至本協(xié)議生效之前
除南和公司正常生產(chǎn)、經(jīng)營所產(chǎn)生的負(fù)債之外如有其他或有負(fù)債，則
該部分負(fù)債中轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)部分由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任，受讓方
對此不承擔(dān)任何責(zé)任。否則，如因轉(zhuǎn)讓方的故意或過失所造成受讓方
經(jīng)濟(jì)損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按損失金額的雙倍賠償受讓方。
（5） 因轉(zhuǎn)讓方不協(xié)助或故意拖延，造成受讓方無法完成股權(quán)變
更登記手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付違約金，違約金為本協(xié)議轉(zhuǎn)讓
價(jià)款總額的 20%。
6、協(xié)議生效條件
本協(xié)議經(jīng)雙方共同簽署后即發(fā)生法律效力。
7、爭議的解決
本協(xié)議的簽署、生效、解釋、履行、修改和終止以及本協(xié)議項(xiàng)下
爭議的解決應(yīng)受中國法律管轄。本協(xié)議雙方應(yīng)首先以友好協(xié)商方式解
決因本協(xié)議引起的或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議。如本協(xié)議雙方不能
以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交深圳國際仲裁院并適用
中國法律、法規(guī)仲裁解決。
五、其他安排
本次股權(quán)收購事項(xiàng)完成后，南和公司成為本公司的參股公司，本
次交易不涉及人員安置及其他安排。
六、收購的目的和對公司的影響
南和公司位于深圳龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)的工業(yè)廠區(qū)城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)
規(guī)劃已經(jīng)上報(bào)深圳市相關(guān)政府部門審批，項(xiàng)目更新改造完成后，回遷
物業(yè)的收益是可預(yù)期的。公司通過收購南和公司的股權(quán)，可以分享深
圳工業(yè)廠區(qū)城市更新改造后帶來的收益，增加公司的收益來源。
因南和公司位于深圳龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)的工業(yè)廠區(qū)城市更新項(xiàng)目還
沒開始，本次交易事項(xiàng)不會(huì)對公司當(dāng)期業(yè)績產(chǎn)生影響。
七、備查文件
1、公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事出具的《關(guān)于收購股權(quán)并形成關(guān)聯(lián)共同投資的獨(dú)立
意見》；
3、南和公司清產(chǎn)核資之專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告；
4、南和公司資產(chǎn)評估報(bào)告。
佛山電器照明股份有限公司
董 事 會(huì)
2016 年 7 月 19 日