深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議
審議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，作為深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著
認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立、審慎、客觀的立場(chǎng)，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十九
次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審核，發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購(gòu)買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的獨(dú)立意見(jiàn)
公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名深圳市康銘盛科技
實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“康銘盛”)股東于 2017 年 12 月 8 日共同簽署了附
生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于 2018 年 5 月 15 日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)交易對(duì)價(jià)、支付安排、生效條件等事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充和變更；同時(shí)對(duì)
購(gòu)買康銘盛其他股東股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整，經(jīng)審慎分析，我們認(rèn)為：
1、本次交易價(jià)格以上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬眾評(píng)報(bào)字[2018]第
0066 號(hào)《深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)所涉及的深圳市康銘盛
科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)，
經(jīng)雙方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
2、本次交易對(duì)方中，李迪初先生任公司董事、聶衛(wèi)先生于 2018 年 5 月 3
日辭去公司監(jiān)事職務(wù)，李迪初、聶衛(wèi)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 9.71%股份，
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、董事會(huì)審議上述交易涉及的相關(guān)議案的決策程序符合《公司法》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。
4、我們同意公司與李迪初等 29 名康銘盛股東簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》并按全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購(gòu)買除
上述 29 名股東外康銘盛其他股東股權(quán)；同意公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審
議通過(guò)的《關(guān)于現(xiàn)金購(gòu)買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)
于承諾購(gòu)買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》不再提交股東大會(huì)審議，并將
《關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購(gòu)買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》提交公司股東大會(huì)審
議。
二、關(guān)于變更部分募集資金用途的獨(dú)立意見(jiàn)
公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式以人民幣 6.01 億元購(gòu)買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、
聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股東合計(jì)持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)；并同意
自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 1 個(gè)月內(nèi)，以不高于每股人民幣 15.65 元的價(jià)格，按
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購(gòu)買除協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 29 名康銘盛股東
外其他股東持有的康銘盛非限售股份，該等股份合計(jì)不超過(guò) 8,994,000 股，交易
對(duì)價(jià)合計(jì)不超過(guò)人民幣 1.41 億元。本次交易項(xiàng)目總投資合計(jì)不超過(guò) 74,143.44
萬(wàn)元。
公司擬將原用于“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目”中的部分募集資金
人民幣 24,400 萬(wàn)元變更為用于上述項(xiàng)目，其余資金以并購(gòu)貸款或抵押貸款等方
式自籌，變更后的募集資金投資項(xiàng)目構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)詳細(xì)閱讀新項(xiàng)目可行性研究報(bào)告并聽(tīng)取相關(guān)人員匯報(bào)，我們認(rèn)為：公司本
次部分變更募集資金用途系基于公司實(shí)際情況作出的合理調(diào)整，符合公司實(shí)際經(jīng)
營(yíng)需要，有利于提高募集資金使用效率，符合公司利益，不存在變相改變募集資
金投向和損害股東利益的情況，本次變更部分募集資金用途符合《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及
公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定的要求。
因此，我們一致同意本次變更部分募集資金用途的事項(xiàng)，并將《關(guān)于變更部
分募集資金用途的議案》提交公司股東大會(huì)審議。
（以下無(wú)正文，為簽字頁(yè)）
（本頁(yè)為獨(dú)立董事對(duì)第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)的簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事：
李志中 黃戰(zhàn)輝 方紹偉
年 月 日