國(guó)民技術(shù)股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和國(guó)民技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）《公司章
程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們作為公
司的獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、關(guān)于2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，未違反《公司法》和《公司
章程》等有關(guān)規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的健康、
持續(xù)發(fā)展。同意將該預(yù)案提交2016年度股東大會(huì)審議。
2、關(guān)于2016年度募集資金存放與使用的獨(dú)立意見(jiàn)
2016年度公司募集資金的存放和使用符合證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市
公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定。我們認(rèn)為，公司對(duì)募集資金的管理遵循專(zhuān)
戶存放、規(guī)范使用、如實(shí)披露、嚴(yán)格管理的原則，不存在變相改變募集資金存放
和使用違規(guī)的情形。
3、關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
公司嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，及《公司章程》、《公司內(nèi)部控制制度》等規(guī)定，在公司內(nèi)部的各個(gè)業(yè)
務(wù)環(huán)節(jié)建立了有效的內(nèi)部控制，基本形成了健全的內(nèi)部控制系統(tǒng)。我們認(rèn)為《2016
年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)
和運(yùn)作的實(shí)際情況。
4、關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見(jiàn)
我們作為獨(dú)立董事認(rèn)為公司 2016 年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，其決策程
序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定，價(jià)格公允，屬于與日常經(jīng)營(yíng)相
關(guān)的事項(xiàng)，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，不存在任何內(nèi)部交易，不存在損害公司和所
有股東利益的行為。
5、關(guān)于公司2016年度對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨(dú)立意見(jiàn)
2016年度，公司不存在為實(shí)際控制人、控股股東、股東的控股子公司、股
東的附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。
公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。
6、關(guān)于2016年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)依據(jù)充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)
準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，能更加公允地反映公司截止2016年12月31日的財(cái)
務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)成果，符合公司整體利益，有助于向投資者提供更加真
實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的
情況。我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
7、關(guān)于董事長(zhǎng)2016年度績(jī)效薪酬的獨(dú)立意見(jiàn)
公司董事長(zhǎng)2016年績(jī)效薪酬方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，
結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定的，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、規(guī)章制
度等規(guī)定，有利于調(diào)動(dòng)高管人員的積極性和創(chuàng)造性，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展不存
在損害公司及股東利益的情形。董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)2016年度績(jī)效薪酬的審議及表決
程序，符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。
8、關(guān)于公司高級(jí)管理人員薪酬績(jī)效的獨(dú)立意見(jiàn)
公司高級(jí)管理人員薪酬績(jī)效方案，是根據(jù)公司業(yè)績(jī)情況及高級(jí)管理人員崗
位責(zé)任情況和個(gè)人績(jī)效完成情況而確定的，有利于調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員的工
作積極性、激勵(lì)高管忠于職守、勤勉盡責(zé)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。董事會(huì)對(duì)
上述議案的審議及表決符合相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事予以回避，表決程序合法有
效。我們認(rèn)為公司高級(jí)管理人員薪酬績(jī)效合理、符合公司的實(shí)際情況，同意公
司高級(jí)管理人員的薪績(jī)效酬方案。
9、關(guān)于續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告
審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有獨(dú)立的法人資格，具有從事證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)資格。在執(zhí)行業(yè)務(wù)過(guò)程中，大信會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普
通合伙）從專(zhuān)業(yè)角度盡職盡責(zé)維護(hù)公司以及股東的合法權(quán)，較好地履行了雙方所
規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。因此，我們認(rèn)為續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，同意將該議案提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
10、關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分已授予限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)
公司 5 名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)已不符合
激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試
行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄 1-3 號(hào)》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)-股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不
會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的
勤勉盡職。 因此，我們同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)上述已離職激勵(lì)對(duì)象獲授的共計(jì) 24.7
萬(wàn)股限制性股票。
11、關(guān)于公司擬利用閑置自有資金和閑置超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見(jiàn)
在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)和公司超募項(xiàng)目建設(shè)的情況下，使用不超過(guò) 100,000
萬(wàn)元的閑置自有資金和不超過(guò) 100,000 萬(wàn)元的閑置超募資金適時(shí)進(jìn)行現(xiàn)金管理，
有利于提高公司資金的使用效率，獲取良好的投資回報(bào)。上述資金的使用不會(huì)
對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響，不會(huì)影響公司募投項(xiàng)目的正常開(kāi)展，符合公司
利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，因此我們一
致同意上述議案。
12、關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目變更實(shí)施方式、調(diào)整投資總額并將剩余募
集資金用于公司研發(fā)平臺(tái)運(yùn)行項(xiàng)目的獨(dú)立意見(jiàn)
公司部分募集資金投資項(xiàng)目變更實(shí)施方式、調(diào)整投資總額，并將剩余募集
資金用于公司研發(fā)平臺(tái)運(yùn)行，是為滿足公司正常的經(jīng)營(yíng)需要，有利于提高募集
資金使用效率。不存在與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資
金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者利益的情
況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)
定，符合公司及全體股東利益。因此，我們同意公司關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)
目變更實(shí)施方式、調(diào)整投資總額，并將剩余募集資金用于公司研發(fā)平臺(tái)運(yùn)行項(xiàng)
目的方案，并同意將相關(guān)議案經(jīng)董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)審議。
13、關(guān)于補(bǔ)選獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)審閱獨(dú)立董事候選人王渝次先生的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為王渝次
先生作為獨(dú)立董事候選人的提名程序和任職資格符合相關(guān)法律和《公司章程》的
規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事候選人有《公司法》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，
亦未有被證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且禁入尚未解除的情況，也未曾受到證監(jiān)會(huì)和
深圳證券交易所的任何處罰和懲戒。
我們同意第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的提名，并同意將該議案提交公司
2016 年度股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性需經(jīng)深圳證券交
易所審核無(wú)異議后，方可提交股東大會(huì)審批。
14、關(guān)于高級(jí)管理人員職務(wù)調(diào)整的獨(dú)立意見(jiàn)
鑒于個(gè)人身體原因，本次董事會(huì)同意關(guān)仕源先生不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理職
務(wù)，仍在公司擔(dān)任其他職務(wù)。我們認(rèn)為此事項(xiàng)符合《公司法》和《公司章程》等
相關(guān)法規(guī)規(guī)定，表決程序符合相關(guān)規(guī)定，本次職務(wù)調(diào)整不會(huì)影響公司日常經(jīng)營(yíng)的
正常運(yùn)作。據(jù)此，我們一致同意上述事項(xiàng)的審議結(jié)果。
15、關(guān)于會(huì)計(jì)估計(jì)變更的獨(dú)立意見(jiàn)
本次對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的會(huì)計(jì)估計(jì)變更，符合公司實(shí)際情況和財(cái)
政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定。變更后的會(huì)計(jì)估計(jì)能夠更客觀、公
允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，公司董事會(huì)審議會(huì)計(jì)估計(jì)變更的程序符合相
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。同意公司對(duì)本次會(huì)計(jì)
估計(jì)進(jìn)行變更。
獨(dú)立董事：鄭斌、孟亞平、劉斌
二〇一七年三月二十八日