國民技術(shù)股份有限公司
獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》和國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）《公司章
程》、《獨立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們作為公
司的獨立董事對公司第三屆董事會第十六次會議相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：
1、關(guān)于2016年度利潤分配預(yù)案的獨立意見
公司2016年度利潤分配預(yù)案符合公司實際情況，未違反《公司法》和《公司
章程》等有關(guān)規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的健康、
持續(xù)發(fā)展。同意將該預(yù)案提交2016年度股東大會審議。
2、關(guān)于2016年度募集資金存放與使用的獨立意見
2016年度公司募集資金的存放和使用符合證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市
公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定。我們認為，公司對募集資金的管理遵循專
戶存放、規(guī)范使用、如實披露、嚴格管理的原則，不存在變相改變募集資金存放
和使用違規(guī)的情形。
3、關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
公司嚴格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，及《公司章程》、《公司內(nèi)部控制制度》等規(guī)定，在公司內(nèi)部的各個業(yè)
務(wù)環(huán)節(jié)建立了有效的內(nèi)部控制，基本形成了健全的內(nèi)部控制系統(tǒng)。我們認為《2016
年度內(nèi)部控制自我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)
和運作的實際情況。
4、關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見
我們作為獨立董事認為公司 2016 年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，其決策程
序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定，價格公允，屬于與日常經(jīng)營相
關(guān)的事項，符合公司實際經(jīng)營需要，不存在任何內(nèi)部交易，不存在損害公司和所
有股東利益的行為。
5、關(guān)于公司2016年度對外擔保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨立意見
2016年度，公司不存在為實際控制人、控股股東、股東的控股子公司、股
東的附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。
公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。
6、關(guān)于2016年度計提資產(chǎn)減值準備的獨立意見
公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項依據(jù)充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)會計
準則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，能更加公允地反映公司截止2016年12月31日的財
務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果，符合公司整體利益，有助于向投資者提供更加真
實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的
情況。我們同意本次計提資產(chǎn)減值準備。
7、關(guān)于董事長2016年度績效薪酬的獨立意見
公司董事長2016年績效薪酬方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，
結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況制定的，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、規(guī)章制
度等規(guī)定，有利于調(diào)動高管人員的積極性和創(chuàng)造性，有利于公司的長遠發(fā)展不存
在損害公司及股東利益的情形。董事會對董事長2016年度績效薪酬的審議及表決
程序，符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。
8、關(guān)于公司高級管理人員薪酬績效的獨立意見
公司高級管理人員薪酬績效方案，是根據(jù)公司業(yè)績情況及高級管理人員崗
位責任情況和個人績效完成情況而確定的，有利于調(diào)動公司高級管理人員的工
作積極性、激勵高管忠于職守、勤勉盡責，有利于公司的長遠發(fā)展。董事會對
上述議案的審議及表決符合相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事予以回避，表決程序合法有
效。我們認為公司高級管理人員薪酬績效合理、符合公司的實際情況，同意公
司高級管理人員的薪績效酬方案。
9、關(guān)于續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)報告
審計機構(gòu)的獨立意見
大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有獨立的法人資格，具有從事證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)會計報表審計資格。在執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中，大信會計事務(wù)所（特殊普
通合伙）從專業(yè)角度盡職盡責維護公司以及股東的合法權(quán)，較好地履行了雙方所
規(guī)定的責任與義務(wù)。因此，我們認為續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司 2017 年度財務(wù)報告審計機構(gòu)符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，同意將該議案提交公司 2016 年度股東大會審議。
10、關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的獨立意見
公司 5 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司本次回購注銷已不符合
激勵條件的激勵對象已獲授的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試
行）》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3 號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號-股
權(quán)激勵計劃》及公司《限制性股票激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不
會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的
勤勉盡職。 因此，我們同意公司回購注銷上述已離職激勵對象獲授的共計 24.7
萬股限制性股票。
11、關(guān)于公司擬利用閑置自有資金和閑置超募資金進行現(xiàn)金管理的獨立意見
在不影響公司正常經(jīng)營和公司超募項目建設(shè)的情況下，使用不超過 100,000
萬元的閑置自有資金和不超過 100,000 萬元的閑置超募資金適時進行現(xiàn)金管理，
有利于提高公司資金的使用效率，獲取良好的投資回報。上述資金的使用不會
對公司經(jīng)營活動造成不利影響，不會影響公司募投項目的正常開展，符合公司
利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，因此我們一
致同意上述議案。
12、關(guān)于部分募集資金投資項目變更實施方式、調(diào)整投資總額并將剩余募
集資金用于公司研發(fā)平臺運行項目的獨立意見
公司部分募集資金投資項目變更實施方式、調(diào)整投資總額，并將剩余募集
資金用于公司研發(fā)平臺運行，是為滿足公司正常的經(jīng)營需要，有利于提高募集
資金使用效率。不存在與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資
金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者利益的情
況，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)
定，符合公司及全體股東利益。因此，我們同意公司關(guān)于部分募集資金投資項
目變更實施方式、調(diào)整投資總額，并將剩余募集資金用于公司研發(fā)平臺運行項
目的方案，并同意將相關(guān)議案經(jīng)董事會審議后提交公司股東大會審議。
13、關(guān)于補選獨立董事的獨立意見
經(jīng)審閱獨立董事候選人王渝次先生的個人履歷等相關(guān)資料，我們認為王渝次
先生作為獨立董事候選人的提名程序和任職資格符合相關(guān)法律和《公司章程》的
規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)獨立董事候選人有《公司法》等規(guī)定的不得擔任公司董事的情形，
亦未有被證監(jiān)會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的情況，也未曾受到證監(jiān)會和
深圳證券交易所的任何處罰和懲戒。
我們同意第三屆董事會獨立董事候選人的提名，并同意將該議案提交公司
2016 年度股東大會審議。獨立董事候選人的任職資格和獨立性需經(jīng)深圳證券交
易所審核無異議后，方可提交股東大會審批。
14、關(guān)于高級管理人員職務(wù)調(diào)整的獨立意見
鑒于個人身體原因，本次董事會同意關(guān)仕源先生不再擔任公司副總經(jīng)理職
務(wù)，仍在公司擔任其他職務(wù)。我們認為此事項符合《公司法》和《公司章程》等
相關(guān)法規(guī)規(guī)定，表決程序符合相關(guān)規(guī)定，本次職務(wù)調(diào)整不會影響公司日常經(jīng)營的
正常運作。據(jù)此，我們一致同意上述事項的審議結(jié)果。
15、關(guān)于會計估計變更的獨立意見
本次對應(yīng)收款項壞賬準備計提比例的會計估計變更，符合公司實際情況和財
政部頒布的《企業(yè)會計準則》及其相關(guān)規(guī)定。變更后的會計估計能夠更客觀、公
允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司董事會審議會計估計變更的程序符合相
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。同意公司對本次會計
估計進行變更。
獨立董事：鄭斌、孟亞平、劉斌
二〇一七年三月二十八日