深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于變更部分募集資金用途的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、募集資金投資項(xiàng)目的概述
（一）非公開發(fā)行股票募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]249 號”文核準(zhǔn)，深圳市長方
集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“長方集團(tuán)”）向安信基金管理有限責(zé)
任公司、寶盈基金管理有限公司兩名特定對象非公開發(fā)行 10,000.00 萬股股份，
發(fā)行價(jià)格為 7.60 元/股。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具《驗(yàn)資報(bào)告》
（大華驗(yàn)字[2016]第 000339 號）。經(jīng)審驗(yàn)，截至 2016 年 4 月 27 日止，發(fā)行人
本次實(shí)際已發(fā)行人民幣普通股（A 股）100,000,000 股，每股 7.60 元，募集資金
總額 760,000,000 元，扣除總發(fā)行費(fèi)用 7,311,320.76 元，實(shí)際募集資金凈額為
人民幣 752,688,679.24 元，其中注冊資本人民幣 100,000,000 元，資本溢價(jià)人
民幣 652,688,679.24 元。
（二）擬變更的原募集資金用途的計(jì)劃情況
單位：萬元
變更部分募
募集資金承 集資金用途 占募集資金 已投入募集
項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體
諾投資總額 后承諾投資 總額的比例 資金金額
總額
以 PPP 模式為主的
長方集團(tuán) 54,268.87 44,434.56 59.03% 11,891.21
照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目
2017 年 10 月 27 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第
六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。2017 年 11 月 13 日，
公司召開 2017 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用
途的議案》。公司將原募投項(xiàng)目“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目”中
9,834.31 萬元用于長方集團(tuán)長方大樓建設(shè)項(xiàng)目。
（三）募集資金用途變更的情況
單位：萬元
項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體 項(xiàng)目總金額 擬投入募集資金金額
長方集團(tuán)購買康銘盛股權(quán)項(xiàng)目 長方集團(tuán) 74,143.44 24,400.00
2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十一會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七
次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》及《關(guān)于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》，并于 2018
年 5 月 15 日召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控
股 子 公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》，公司擬通過支付現(xiàn)金方式以人民 幣
60,067.83 萬元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名深圳市康
銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“康銘盛”或“標(biāo)的公司”）股東合計(jì)持
有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)，并同意并自股東大會(huì)審議通過之日起 1 個(gè)月內(nèi)，
以不高于每股人民幣 15.65 元的價(jià)格，按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易
方式購買除上述 29 名康銘盛股東外其他股東持有的康銘盛非限售股份，該等股
份合計(jì)不超過 8,994,000 股，交易對價(jià)合計(jì)不超過人民幣 1.41 億元。
項(xiàng)目總投資不超過 74,143.44 萬元，其中擬投入募集資金金額 24,400.00 萬
元，其余資金以并購貸款或抵押貸款等方式自籌（截至目前，已預(yù)付定金
5,600.00 萬元，另公司已收到中國工商銀行股份有限公司深圳市分行 4.4 億元
融資意向函）。變更后的募集資金投資項(xiàng)目構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（四）公司已經(jīng)履行的審議程序
1、公司于 2017 年 12 月 8 日召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于承諾購買
控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》。
2、公司于 2018 年 5 月 15 日召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》及《關(guān)于提請股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)具體事宜的議案》，
該等議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、變更募集資金投資項(xiàng)目的原因
（一）原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況
1、原募投項(xiàng)目計(jì)劃
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]249 號”文核準(zhǔn)，公司于 2016
年發(fā)行人民幣普通股（A 股）100,000,000 股，每股 7.60 元，募集資金總額
760,000,000 元，扣除總發(fā)行費(fèi)用 7,311,320.76 元，實(shí)際募集資金凈額為人民
幣 752,688,679.24 元，募投項(xiàng)目計(jì)劃如下表所示：
單位：萬元
序號 項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體 募集資金承諾投資總額
以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服 深圳市前海長方金
1 54,268.87
務(wù)項(xiàng)目 融控股有限公司
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 長方集團(tuán) 21,000.00
合計(jì) - 75,268.87
2、前次變更實(shí)施主體和部分募集資金用途
公司于 2016 年 8 月 5 日召開第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，將“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服
務(wù)項(xiàng)目”實(shí)施主體由全資子公司深圳市前海長方金融控股有限公司變更為長方集
團(tuán)。公司于 2017 年 10 月 27 日和 2017 年 11 月 13 日分別召開第三屆董事會(huì)第十
次會(huì)議和 2017 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用
途的議案》，變更“PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目”部分募集資金至“長方
集團(tuán)長方大樓建設(shè)項(xiàng)目”，變更金額為 9,834.31 萬元。上述變更后，募投項(xiàng)目計(jì)
劃如下表所示：
單位：萬元
變更募集資金用途后
序號 項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體
承諾投資總額
1 以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目 長方集團(tuán) 44,434.56
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 長方集團(tuán) 21,000
3 長方集團(tuán)長方大樓建設(shè)項(xiàng)目 長方集團(tuán) 9,834.31
合計(jì) - 75,268.87
3、目前募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況
截至 2018 年 4 月 30 日，公司 2016 年非公開發(fā)行項(xiàng)目投入募集資金使用情
況明細(xì)如下：
單位：萬元
變更募集資
序 募集資金承諾投 累計(jì)投入金
項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體 金用途后承
號 資總額 額
諾投資總額
以 PPP 模式為主的照
1 長方集團(tuán) 54,268.87 44,434.56 11,891.21
明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 長方集團(tuán) 21,000.00 21,000.00 20,976.82
長方集團(tuán)長方大樓
3 長方集團(tuán) - 9,834.31 3,261.37
建設(shè)項(xiàng)目
合計(jì) - 75,268.87 75,268.87 36,129.40
（二）變更募投項(xiàng)目的原因
隨著近幾年 PPP 市場的變化，公司對“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目”
重新做了研究和評估。公司認(rèn)為該募投項(xiàng)目在實(shí)施難度、投資收益等方面與預(yù)期
相差較大，繼續(xù)按原方案實(shí)施不符合公司發(fā)展需要，原因如下：
1、PPP 項(xiàng)目數(shù)量低于預(yù)期。募集資金到位后，公司聯(lián)合照明節(jié)能服務(wù)商積
極展開實(shí)施 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目。公司與合作方通過招投標(biāo)的方式
獲得城市路燈節(jié)能改造等照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目，并在中標(biāo)后與第三方簽訂三方協(xié)議。
盡管公司及其合作方盡最大努力通過投標(biāo)獲得相關(guān)照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目，但由于照
明節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域市場競爭日趨激烈，在項(xiàng)目整個(gè)投資周期內(nèi)能夠符合公司風(fēng)險(xiǎn)控
制要求的合作方及項(xiàng)目非常有限。
2、PPP 項(xiàng)目收益不如預(yù)期。根據(jù)公司《非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》測算項(xiàng)
目稅后內(nèi)部投資收益率為 18.03%。根據(jù)公司已參與項(xiàng)目計(jì)算，公司實(shí)際獲得的
收益率與上述內(nèi)部投資收益率差異較大。
3、PPP 項(xiàng)目回款周期長風(fēng)險(xiǎn)大。自公司實(shí)施以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服
務(wù)項(xiàng)目以來，PPP 項(xiàng)目投資回收期較長，收費(fèi)難度大，回款速度滯后，回款風(fēng)險(xiǎn)
大。
4、公司產(chǎn)品毛利率下滑導(dǎo)致在 PPP 項(xiàng)目中競爭力下降。近年來，LED 行業(yè)
競爭日趨激烈，公司產(chǎn)品毛利率不斷下滑，成本優(yōu)勢越來越不明顯，這些因素也
降低了公司在 PPP 項(xiàng)目中的競爭力。
鑒于上述情況，為提高募集資金使用效率和募集資金投資回報(bào)，經(jīng)公司謹(jǐn)慎
研究，公司擬變更募投項(xiàng)目“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目”部分募集資
金 24,400 萬元用于購買康銘盛部分股權(quán)。雖然公司“PPP 模式為主的照明節(jié)能
服務(wù)項(xiàng)目”在實(shí)施難度和投資收益方面與預(yù)期相差較大，但市場上仍存在收益較
高、風(fēng)險(xiǎn)較小的項(xiàng)目，公司預(yù)留部分資金用于“PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)
目”，一方面滿足現(xiàn)有 PPP 項(xiàng)目繼續(xù)投入的需要，另一方面一旦發(fā)現(xiàn)符合公司風(fēng)
險(xiǎn)控制要求、收益要求的項(xiàng)目，公司亦將盡力爭取。
三、新募投項(xiàng)目情況說明
（一）交易概述
2017 年 12 月 8 日，公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名自然人持有
的康銘盛 35.7454%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的公司 100%股權(quán)的預(yù)估值為
16.80 億元，折合每股價(jià)格為 15.65 元，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)交易價(jià)格為 60,067.83 萬
元，最終交易價(jià)格以具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)值
為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。
2018 年 5 月 15 日，公司與上述交易對方以上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具
的滬眾評報(bào)字[2018]第 0066 號《深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購
所涉及的深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》
確認(rèn)的評估值為依據(jù)，經(jīng)友好協(xié)商，簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定本次交易協(xié)議約
定部分的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格為 60,067.83 萬元。
公司于 2018 年 5 月 15 日召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》，公司同意自股東大會(huì)審議
通過之日起 1 個(gè)月內(nèi)，以不高于每股人民幣 15.65 元的價(jià)格，按全國中小企業(yè)股
份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 29 名康銘盛股東外其他股東持有
的康銘盛非限售股份。該等股份合計(jì)不超過 8,994,000 股，交易對價(jià)合計(jì)不超過
1.41 億元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)不超過 7.41 億元（尾數(shù)差異系四舍五入所致），其中擬
投入募集資金金額為 2.44 億元，其余資金以并購貸款或抵押貸款等方式自籌。
（二）交易對方的基本情況
本次交易對方為李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、彭立新、陶正佳、廖聰奇、聶向紅、
李細(xì)初、嚴(yán)治國、聶國春、肖業(yè)芳、劉焰軍、聶國光、樊孟珍、劉健民、黃慧儀、
毛娟、鄒冬強(qiáng)、李光、金亮奇、陳紅、張富裕、李偉偉、張平、郭廣群、謝天友、
彭長水、張哲、孫志豪共 29 名自然人，以及愿意以不高于每股人民幣 15.65 元
的價(jià)格通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將持有的康銘盛股票出售給公司的其他
康銘盛股東。
上述通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易對方中，李迪初為康銘盛創(chuàng)始人之一、董事長，聶
衛(wèi)為康銘盛總經(jīng)理，李映紅為康銘盛創(chuàng)始人之一、監(jiān)事；李迪初和李映紅系兄妹
關(guān)系，李迪初和李細(xì)初系兄弟關(guān)系，李映紅和聶衛(wèi)系夫妻關(guān)系，聶向紅和聶衛(wèi)系
姐弟關(guān)系，該 5 人為一致行動(dòng)人；其余交易對方均為康銘盛高管、員工。本次交
易中通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的交易對方為康銘盛其他股東。
上述與公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的康銘盛 29 名自然人股東具體情況如下：
1、李迪初，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503196708******，住址為廣東省深圳市龍華新區(qū)觀瀾大和路****，現(xiàn)持有康
銘盛 18.9148%的股權(quán)。
2、李映紅，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197608******，住址為廣東省深圳市寶安區(qū)觀瀾大和路****，現(xiàn)持有康銘
盛 8.4749%的股權(quán)。
3、聶衛(wèi)，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 432503197502******，
住址為湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 6.4930%的股權(quán)。
4、聶向紅，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197409******，住址為湖南省婁底市婁星區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.2906%
的股權(quán)。
5、李細(xì)初，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197206******，住址為湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.2757%
的股權(quán)。
6、嚴(yán)治國，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
431382197708******，住址為湖南省漣源市橋頭河鎮(zhèn)溫塘村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.2608%的股權(quán)。
7、肖業(yè)芳，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503198209******，住址為湖南省漣源市七星街鎮(zhèn)甘莊村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.2385%的股權(quán)。
8、彭立新，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
430623197010******，住址為廣東省深圳市南山區(qū)松坪村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1490%的股權(quán)。
9、陶正佳，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
430124198006******，住址為湖南省寧鄉(xiāng)縣雙鳧鋪鎮(zhèn)合軒村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1341%的股權(quán)。
10 、 廖 聰 奇 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432503196807******，住址為湖南省漣源市七星街鎮(zhèn)曲溪村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1341%的股權(quán)。
11 、 聶 國 春 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432503196811******，住址為湖南省漣源市****，現(xiàn)持有康銘盛 0.1230%的股權(quán)。
12 、 劉 焰 軍 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
422301196906******，住址為廣東省深圳市龍崗區(qū)鴻進(jìn)路****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1043%的股權(quán)。
13 、 黃 慧 儀 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
440506198602******，住址為廣東省汕頭市濠江區(qū)暑石街道****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0894%的股權(quán)。
14 、 樊 孟 珍 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
452231198207******，住址為廣西忻城縣城關(guān)鎮(zhèn)龍頭村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0820%的股權(quán)。
15 、 聶 國 光 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432501196907******，住址為湖南省環(huán)江村婁底市婁星區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0820%的股權(quán)。
16 、 劉 健 民 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432503196410******，住址為廣東省深圳市寶安區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0820%
的股權(quán)。
17、毛娟，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 430724198704******，
住址為湖南省臨澧縣安福鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0745%的股權(quán)。
18 、 鄒 冬 強(qiáng) ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
441424197106******，住址為廣東省五華縣華陽鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0596%
的股權(quán)。
19、李光，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 469028196909******，
住址為海南省陵水黎族自治縣三才鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0559%的股權(quán)。
20 、 金 亮 奇 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432901197401******，住址為湖南省永州市零陵區(qū)梳子鋪鄉(xiāng)田洞村****，現(xiàn)持有
康銘盛 0.0448%的股權(quán)。
21、張平，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 500233198610******，
住址為重慶市忠縣官壩鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0410%的股權(quán)。
22 、 李 偉 偉 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
430522197808******，住址為湖南省新邵縣龍溪鋪鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0410%
的股權(quán)。
23 、 張 富 裕 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
612328197702******，住址為陜西省鎮(zhèn)巴縣長嶺鎮(zhèn)小長嶺村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0410%的股權(quán)。
24、陳紅，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 440105197001******，
住址為廣州市海珠區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0373%的股權(quán)。
25 、 郭 廣 群 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
342125197411******，住址為安徽省蒙城縣城關(guān)鎮(zhèn)河?xùn)|社區(qū)望月路****，現(xiàn)持有
康銘盛 0.0373%的股權(quán)。
26 、 謝 天 友 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
511027197310******，住址為四川省簡陽市****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0298%的股權(quán)。
27 、 彭 長 水 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
340826197707******，住址為安徽省安慶市宿松縣****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0298%
的股權(quán)。
28 、 孫 志 豪 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
612427198503******，住址為陜西省平利縣三陽鎮(zhèn)梁家壩村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0186%的股權(quán)。
29、張哲，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 430522198707******，
住址為湖南省新邵縣坪上鎮(zhèn)岱水村****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0186%的股權(quán)。
（三）標(biāo)的公司基本情況
1、標(biāo)的公司基本情況
公司名稱 深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
公司類型 股份有限公司
法定代表人 李迪初
注冊資本 10,737.60 萬元
股票代碼 834736.OC
掛牌轉(zhuǎn)讓地點(diǎn) 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440300758645312L
成立日期 2004 年 3 月 15 日
公司住所 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
塑膠制品、五金制品、電器、電子產(chǎn)品、模具的生產(chǎn)和銷售，興
經(jīng)營范圍 辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)），國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（不
含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需前置審批項(xiàng)目）
2、標(biāo)的公司最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
資產(chǎn)總額 115,617.04 11,5470.40
負(fù)債總額 48,704.79 46,656.74
凈資產(chǎn) 66,912.25 68,813.66
營業(yè)收入 115,430.87 24,246.32
凈利潤 15,392.92 1,901.41
注：最近一年的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，最近一期未經(jīng)審計(jì)。
3、標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），康銘盛
所屬行業(yè)為“C38 電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”。康銘盛是專業(yè)從事 LED 移動(dòng)照明應(yīng)
用產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，其生產(chǎn)的移動(dòng)照明產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于戶外休閑、
消防、應(yīng)急救災(zāi)、石油、石化、燃?xì)鈾z修、工礦企業(yè)、探險(xiǎn)、野外工作、家庭及
商場應(yīng)急備用等場所。近年來，康銘盛聚力發(fā)展“離網(wǎng)”照明產(chǎn)品，目前已成功
開發(fā)出 KM-916、KM-922B 等“離網(wǎng)”照明產(chǎn)品?？点懯⒎e極響應(yīng)國家“一帶一路”
戰(zhàn)略，廣泛布局國際市場，已在東南亞、中東等 30 多個(gè)國家和地區(qū)建立了銷售
網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。
（四）交易的目的和對公司的影響
1、交易的目的
（1）加強(qiáng)管控，深化協(xié)同效應(yīng)
公司已于 2015 年完成了對康銘盛 60%股權(quán)的收購，通過該次產(chǎn)業(yè)重組促進(jìn)
了中游下游的產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，實(shí)現(xiàn)了不同優(yōu)勢互補(bǔ)。同時(shí)，通過加強(qiáng)產(chǎn)品生產(chǎn)
過程中各環(huán)節(jié)的相互配合，減少了中間不必要的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)約了一定的運(yùn)營成
本，增強(qiáng)了企業(yè)的核心競爭力。本次購買完成后，公司持有的康銘盛股權(quán)比例大
幅上升，將增強(qiáng)對康銘盛的控制力度，從而達(dá)到提升決策效率、加快雙方融合的
目的，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，深化公司與康銘盛的協(xié)同效應(yīng)。
（2）增強(qiáng)上市公司盈利能力，強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)
根據(jù)協(xié)議交易對方業(yè)績承諾，標(biāo)的公司 2018 年至 2020 年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬
于母公司股東凈利潤分別達(dá)到 1.25 億元、1.40 億元、1.55 億元。本次購買完成
后，若李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人預(yù)測的康銘盛盈利順利實(shí)現(xiàn)，將
有效提升公司的盈利水平，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展的能力；此外，
通過本次交易，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，聚焦“離網(wǎng)照明”，持續(xù)踐行公司
“節(jié)能環(huán)保，綠色照明”的理念。
2、本次交易對公司的影響
（1）本次交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，公司對康銘盛的持股比例進(jìn)一步提高，長方集團(tuán)主營業(yè)務(wù)
不會(huì)因本次交易發(fā)生重大變化。
（2）本次交易對公司同業(yè)競爭的影響
本次交易不會(huì)對公司同業(yè)競爭產(chǎn)生重大影響。
（3）本次交易對公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易的主要交易對方為公司的重要股東李迪初先生及其一致行動(dòng)人，構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易，本次交易完成后，公司不會(huì)因本次交易新增日常性關(guān)聯(lián)交易。
（4）本次交易對公司合并報(bào)表范圍的影響
本次交易為購買公司控股子公司的少數(shù)股東股權(quán)，本次交易完成后，不會(huì)對
公司合并報(bào)表范圍產(chǎn)生影響。
（五）交易價(jià)款及支付安排
1、交易價(jià)款
（1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款
根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報(bào)字[2018]第 0066 號《評估
報(bào)告》，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益于評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日的評估值為
168,196.26 萬元，同時(shí)參考標(biāo)的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度業(yè)績承
諾 數(shù) ， 經(jīng) 交 易 各 方 友 好 協(xié) 商 ， 標(biāo) 的 公 司 35.7454% 的 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 價(jià) 格 確 定 為
60,067.83 萬元，具體交易對價(jià)如下：
序號 交易對方 出讓股數(shù)（股） 出讓比例 交易對價(jià)（元）
1 李迪初 20,310,000.00 18.91% 317,851,500.00
2 李映紅 9,100,000.00 8.47% 142,415,000.00
3 聶衛(wèi) 6,972,000.00 6.49% 109,111,800.00
4 彭立新 144,000.00 0.13% 2,253,600.00
5 陶正佳 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
6 廖聰奇 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
7 聶向紅 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
8 李細(xì)初 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
9 嚴(yán)治國 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
10 聶國春 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
11 肖業(yè)芳 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
12 劉焰軍 112,000.00 0.10% 1,752,800.00
13 聶國光 88,000.00 0.08% 1,377,200.00
14 樊孟珍 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
15 劉健民 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
16 黃慧儀 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
17 毛娟 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
18 鄒冬強(qiáng) 60,000.00 0.06% 939,000.00
19 李光 60,000.00 0.06% 939,000.00
20 金亮奇 40,000.00 0.04% 626,000.00
21 陳紅 40,000.00 0.04% 626,000.00
22 張富裕 40,000.00 0.04% 626,000.00
23 李偉偉 40,000.00 0.04% 626,000.00
24 張平 40,000.00 0.04% 626,000.00
25 郭廣群 40,000.00 0.04% 626,000.00
26 謝天友 32,000.00 0.03% 500,800.00
27 彭長水 32,000.00 0.03% 500,800.00
28 張哲 20,000.00 0.02% 313,000.00
29 孫志豪 20,000.00 0.02% 313,000.00
合計(jì) 38,382,000 35.7454% 600,678,300
（2）通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款
公司同意自股東大會(huì)審議通過本次交易之日起 1 個(gè)月內(nèi)，以不高于每股人民
幣 15.65 元的價(jià)格，按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除上述
29 名康銘盛股東外其他股東持有的康銘盛非限售股份，該等股份合計(jì)不超過
8,994,000 股，交易對價(jià)合計(jì)不超過人民幣 1.41 億元。
2、支付安排
（1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓支付安排
公司此次購買協(xié)議轉(zhuǎn)讓之 60,067.83 萬元交易價(jià)款支付安排如下：
定金：公司向出讓方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)三人合計(jì)支付 5,600 萬元作為
定金，自公司股東大會(huì)審議通過該等定金事項(xiàng)之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)支付。自原《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，上述定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為公司向出讓方之李迪初、李映紅、
聶衛(wèi)三人支付的交易對價(jià)。
第一期：自《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，公司向協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易
對方合計(jì)支付 6,420 萬元，作為第一期轉(zhuǎn)讓款。
第二期：自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，公司向協(xié)議轉(zhuǎn)讓
交易對方支付本次交易對價(jià)的 30％，即 18,030 萬元；
第三期：自本次協(xié)議交易的標(biāo)的資產(chǎn)全部過戶至公司名下的工商變更登記完
成之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，公司向協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對方支付剩余對價(jià)。
買賣雙方同意，無論因任何原因?qū)е略贤茨苌У?，公司已支付之款?xiàng)
應(yīng)當(dāng)予以返還，并加算銀行同期存款利息。
（2）通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓安排
公司同意自股東大會(huì)審議通過本次交易之日起 1 個(gè)月內(nèi)，以不高于每股人民
幣 15.65 元的價(jià)格按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買，具體支付
安排按股轉(zhuǎn)公司相關(guān)轉(zhuǎn)讓規(guī)定執(zhí)行。
（六）特別安排
協(xié)議轉(zhuǎn)讓 29 名交易對方承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至收到本次
交易全部對價(jià)之日后 6 個(gè)月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價(jià)格通過二級市場擇機(jī)購買
上市公司股票（證券代碼：300301），購買總金額不低于 3.3 億元。其中，除李
迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人外，其他交易對方用于購買股票之對
價(jià)合計(jì)不應(yīng)低于其通過本次交易獲得的稅后對價(jià)的 80%，剩余部分由李迪初、李
映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人補(bǔ)足。該等增持的股票自增持完成之日起 18
個(gè)月內(nèi)不得對外出售或委托第三方管理。
（七）業(yè)績承諾與補(bǔ)償
協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 29 名交易對方對本次交易后的標(biāo)的公司盈利能力進(jìn)行業(yè)績承諾
并承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，具體如下：
1、承諾盈利數(shù)
協(xié)議轉(zhuǎn)讓 29 名交易對方承諾，盈利承諾期間標(biāo)的公司的業(yè)績?nèi)缦拢海?）2018
年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 1.25 億元；
（2）2019 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于
1.40 億元；（3）2020 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈
利潤不低于 1.55 億元。
2、實(shí)際盈利數(shù)
上市公司在盈利承諾期間內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，將聘請具有證券期貨業(yè)
務(wù)從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司在盈利承諾期間的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況出具專項(xiàng)審
核意見，以確定在盈利承諾期間內(nèi)標(biāo)的公司各年度的實(shí)際盈利數(shù)。
3、業(yè)績補(bǔ)償
如標(biāo)的公司盈利承諾期間內(nèi)各年度截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到截
至當(dāng)期期末累計(jì)承諾盈利數(shù)的 90%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對方將逐年向上市公司承擔(dān)現(xiàn)
金補(bǔ)償義務(wù)；如標(biāo)的公司盈利承諾期內(nèi)各年度累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到累計(jì)承諾盈
利數(shù)的 100%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對方將一次性向上市公司承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。計(jì)算
公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾盈利數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)
實(shí)際盈利數(shù)）／盈利承諾期內(nèi)各年度累計(jì)承諾盈利數(shù)＊簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的交易
對價(jià)－以前年度已補(bǔ)償金額
計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額小于 0 時(shí)，按 0 取值。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對方以其通過本次交易合計(jì)獲得的交易對價(jià)為限向上市公司
承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
4、減值測試
自盈利承諾期間屆滿之日起 6 個(gè)月內(nèi)，上市公司將聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)從
業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具專項(xiàng)審核意見，以確定標(biāo)的
資產(chǎn)期末減值額。標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額應(yīng)剔除盈利承諾期間標(biāo)的公司股東增資、
減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配等的影響。
如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于交易對方已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則該差額由協(xié)議轉(zhuǎn)讓
交易對方以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)足。
（八）超額獎(jiǎng)勵(lì)
如標(biāo)的公司在盈利承諾期間內(nèi)各年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)高于各年度累
計(jì)承諾盈利數(shù)的，由上市公司對標(biāo)的公司管理層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。獎(jiǎng)勵(lì)總額＝（各年度
累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)－各年度累計(jì)承諾盈利數(shù)）×上市公司屆時(shí)持股比例×50%，于
相應(yīng)審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式支付給屆時(shí)的標(biāo)的公司管
理層（具體名單及分配由標(biāo)的公司董事會(huì)確定）。
四、項(xiàng)目實(shí)施的必要性和可行性
（一）項(xiàng)目實(shí)施必要性
1、LED 行業(yè)照明應(yīng)用領(lǐng)域需求不斷提升
伴隨著全球 LED 行業(yè)的飛速發(fā)展，大陸 LED 企業(yè)經(jīng)歷從跟隨到崛起制衡的逐
步蛻變，與國際廠商展開高緯度競爭，并不斷成功搶奪全球市場份額。根據(jù) CSA
Research 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015 年至 2017 年，我國 LED 產(chǎn)業(yè)規(guī)模由 4,245 億元增
長至 6,538 億元，年均復(fù)合增長率為 24.1%。其中，LED 封裝市場規(guī)模 963 億元，
同比增長 29%；LED 應(yīng)用市場規(guī)模 5,343 億元，同比增長 25%。隨著 LED 應(yīng)用市
場需求的提升，公司看好康銘盛的發(fā)展前景。
2、并購有利于提升決策效率，深化協(xié)同效應(yīng)，穩(wěn)固主營業(yè)務(wù)
公司作為我國 LED 照明光源器件封裝領(lǐng)域的民營龍頭企業(yè)之一，科技力量雄
厚。2015 年收購深圳康銘盛公司 60%股權(quán)，轉(zhuǎn)型為 LED 封裝和應(yīng)用制造的垂直企
業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈整合效果顯著。公司擬以不超過 7.41 億元購買康銘盛 35.7454%股權(quán)，
增強(qiáng)對康銘盛的控制力度，提升決策效率、加快雙方融合，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)
上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，品牌共建、銷售渠道共享、深化公司與康銘盛的協(xié)同效應(yīng)，
實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，鞏固雙方在 LED 照明領(lǐng)域的競爭地位。
（二）項(xiàng)目實(shí)施可行性
1、LED 產(chǎn)業(yè)在照明領(lǐng)域的發(fā)展受到政府大力支持
LED 作為一種新型的照明光源，具有耐久、節(jié)能、高效、防衰和可靠等特點(diǎn)，
隨著我國越來越重視節(jié)能環(huán)保，我國政府出臺(tái)了很多政策予以鼓勵(lì)。2013 年 2
月，國家發(fā)改委、科技部等六大部委發(fā)布《半導(dǎo)體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)規(guī)劃》，根據(jù)該
規(guī)劃，LED 照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值年均增長 30%左右，2015 年達(dá)到 4,500 億元，其中
LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品 1,800 億元；2017 年 7 月 28 日，國家發(fā)改委等 13 個(gè)部委印發(fā)
了《半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》，指出到 2020 年形成 1 家以上銷售額
突破 100 億元的 LED 照明企業(yè)，培育 1～2 個(gè)國際知名品牌，10 個(gè)左右國內(nèi)知名
品牌，半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)整體產(chǎn)值達(dá)到 1,000 億元，其中 LED 照明產(chǎn)品銷售額占整
個(gè)照明電器行業(yè)銷售總額的占比達(dá)到 70%。
2、康銘盛具有較為突出的核心競爭優(yōu)勢
（1）專業(yè)技術(shù)沉淀明顯
康銘盛是國內(nèi)離網(wǎng)照明行業(yè)主要廠商之一，擁有模具制造技術(shù)、注塑技術(shù)、
散熱結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和外觀設(shè)計(jì)等一體化照明解決方案核心技術(shù)、對細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域有著
較強(qiáng)的認(rèn)知度。其移動(dòng) LED 照明燈產(chǎn)品具有續(xù)航時(shí)間長、透光率高、轉(zhuǎn)換效率高、
多種充電模式等優(yōu)勢，廣泛的應(yīng)用于多場景。截至 2018 年 3 月 31 日，康銘盛及
其控股子公司持有專利共 540 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 3 項(xiàng)、實(shí)用新型專利 183 項(xiàng)、外
觀設(shè)計(jì)專利 354 項(xiàng)。
（2）銷售渠道穩(wěn)定，覆蓋面廣
康銘盛經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已在國內(nèi)外建立了穩(wěn)定高效的銷售渠道。國內(nèi)銷
售方面，截至 2017 年 12 月 31 日，康銘盛已經(jīng)建立了覆蓋國內(nèi)多數(shù)省市自治區(qū)
的銷售網(wǎng)絡(luò)，終端掌控能力強(qiáng)，市場反應(yīng)速度快，銷售渠道穩(wěn)定、通暢。國外銷
售方面，康銘盛主要以貿(mào)易商銷售為主，其產(chǎn)品已銷往東南亞、中東、南美、非
洲等多個(gè)國家和地區(qū)。
（3）行業(yè)排名靠前
康銘盛規(guī)模相比同行業(yè)公司具有明顯優(yōu)勢，截至 2017 年 12 月 31 日，康銘
盛營業(yè)收入、凈利潤與同行業(yè)公司對比情況如下：
證券代碼 證券簡稱 營業(yè)收入（萬元） 凈利潤（萬元）
831776.OC 中云創(chuàng) 14,314.26 2,368.84
430654.OC 聚科照明 14,556.10 978.96
430344.OC 鼎暉科技 8,085.08 90.56
831033.OC 朗星照明 11,044.95 711.32
新三板可比公司均值 12,000.10 1,037.42
證券代碼 證券簡稱 營業(yè)收入（萬元） 凈利潤（萬元）
002723.SZ 金萊特 98,664.57 766.77
002724.SZ 海洋王 109,695.57 15,195.87
A 股可比公司均值 107,930.07 10,452.32
834736.OC 康銘盛 115,430.87 15,392.92
3、產(chǎn)業(yè)鏈初步整合效應(yīng)顯著，雙方邁過磨合期，協(xié)同效果明顯
2015 年，公司收購深圳康銘盛 60%的股權(quán)，通過收購方式進(jìn)入 LED 移動(dòng)照明
應(yīng)用領(lǐng)域，以進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合，拓寬 LED 產(chǎn)業(yè)鏈下游應(yīng)用的業(yè)務(wù)覆
蓋領(lǐng)域。自收購以來，長方集團(tuán)與康銘盛在企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)制度、產(chǎn)
業(yè)技術(shù)等方面，順利度過磨合期，優(yōu)勢互補(bǔ)性強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢發(fā)揮充分。2015
年、2016 年、2017 年康銘盛分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 9.14 億元、10.19 億元、11.54
億元，扣除非經(jīng)營性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤 10,715.43 萬元、
12,892.48 萬元、14,342.38 萬元，三年均完成承諾業(yè)績。在此基礎(chǔ)上，長方集
團(tuán)擬購買少數(shù)股權(quán)，并購整合風(fēng)險(xiǎn)較低，協(xié)同效應(yīng)效果明顯。
4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析
（1）標(biāo)的公司估值較為合理
標(biāo)的公司此次交易對價(jià)對應(yīng) 100%股權(quán)價(jià)格與同行業(yè)新三板可比公司、 股上
市公司相比，市盈率較低，估值較為合理，截至 2018 年 5 月 8 日，標(biāo)的公司與
同行業(yè)新三板可比公司、A 股上市公司估值對比如下表所示：
類型 證券代碼 證券簡稱 市值（億元） 市盈率（倍）
831776.OC 中云創(chuàng) 8.17 34.49
430654.OC 聚科照明 2.22 22.68
同行業(yè)新三板可比公司
430344.OC 鼎暉科技 4.47 493.60
831033.OC 朗星照明 1.31 18.42
同行業(yè) A 股可比公司 002723.SZ 金萊特 32.34 421.77
002724.SZ 海洋王 49.26 32.42
一、 834736.OC 康銘盛 16.80 10.91
注：康銘盛市值為此次交易對價(jià)對應(yīng) 100%股權(quán)價(jià)格 16.80 億元，市盈率為 100%股權(quán)價(jià)
格除以 2017 年凈利潤計(jì)算得出。
（2）此次交易將顯著提升公司盈利能力
2016 年至 2017 年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 160,261.69 萬元和 175,040.75
萬元；分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤-7,472.51 萬元
和 1,662.53 萬元。根據(jù)公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署的《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對方承諾康銘盛 2018 年、2019 年和 2020 年實(shí)現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為 12,500 萬元、14,000 萬元
及 15,500 萬元。本次購買完成后，若李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人預(yù)
測的康銘盛盈利順利實(shí)現(xiàn)，將有效提升公司的盈利水平，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力
和可持續(xù)發(fā)展的能力。
五、項(xiàng)目實(shí)施面臨的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施
1、業(yè)績承諾不能達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)
康銘盛協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對方股東承諾康銘盛在 2018 年度、2019 年度、2020
年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別
不低于 1.25 億元、1.40 億元、1.55 億元。上述承諾業(yè)績系標(biāo)的公司管理層基于
謹(jǐn)慎性原則，結(jié)合標(biāo)的公司歷史業(yè)績和對市場前景的判斷作出，但標(biāo)的公司仍有
可能因市場環(huán)境變化、不可抗力等原因不能完成承諾業(yè)績。
應(yīng)對措施：本項(xiàng)目協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對方承諾，如利潤承諾期間內(nèi)，如康銘盛盈
利承諾期間內(nèi)各年度截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到截至當(dāng)期期末累計(jì)承
諾盈利數(shù)的 90%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易對方將逐年向上市公司承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)；如標(biāo)
的公司盈利承諾期內(nèi)各年度累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到累計(jì)承諾盈利數(shù)的 100%，協(xié)
議轉(zhuǎn)讓交易對方將一次性向上市公司承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。
2、標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)及對策
截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日，康銘盛合并報(bào)表中歸屬于母公司的所
有者權(quán)益賬面價(jià)值為 66,912.25 萬元?？点懯⒂?2017 年 11 月 21 日起暫停轉(zhuǎn)讓，
以暫停轉(zhuǎn)讓前康銘盛收盤價(jià)計(jì)算，其市值為 15.84 億元。在相關(guān)假設(shè)條件成立的
前提下，康銘盛股東全部權(quán)益評估價(jià)值為 168,196.26 萬元，評估增值 101,284.01
萬元，增值率 151.37%，評估值較康銘盛暫停轉(zhuǎn)讓前市值增值 6.18%。若因評估
相關(guān)的國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)政策、市場環(huán)境等方面的基本假設(shè)無法實(shí)現(xiàn)、金
融市場出現(xiàn)不可預(yù)知的突變，將使本次交易完成后擬購買資產(chǎn)未來經(jīng)營業(yè)績具有
不確定性，進(jìn)而影響到交易標(biāo)的的價(jià)值實(shí)現(xiàn)。
應(yīng)對措施：自盈利承諾期間屆滿之日起 6 個(gè)月內(nèi)，上市公司將聘請具有證券
期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具專項(xiàng)審核意見，
以確定標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額。標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額應(yīng)剔除盈利承諾期間標(biāo)的公司
股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配等的影響。如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于
交易對方已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則該差額由交易對方以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)足。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對本次變更募投項(xiàng)目的意見
（一）獨(dú)立董事意見
公司擬將原用于“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項(xiàng)目”中的募集資金人民
幣 24,400 萬元變更為用于上述項(xiàng)目，該變更系基于公司實(shí)際情況作出的合理調(diào)
整，符合公司實(shí)際經(jīng)營需要，有利于提高募集資金使用效率，符合公司利益，不
存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，本次變更部分募集資金用途
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》以及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定的要求。
因此，獨(dú)立董事一致同意本次變更部分募集資金用途的事項(xiàng)，并將《關(guān)于變
更部分募集資金用途的議案》提交公司股東大會(huì)審議。
（二）監(jiān)事會(huì)意見
公司變更募集資金用途，符合公司實(shí)際經(jīng)營需要，有利于提高募集資金使用
效率，有助于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。本次變更募集資金
用途事項(xiàng)履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司募集資金管理制度》
的相關(guān)規(guī)定。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途事項(xiàng)，已經(jīng)公司第
三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，其中，關(guān)聯(lián)董
事回避表決。公司全體獨(dú)立董事對本次變更部分募集資金用途事項(xiàng)發(fā)表了同意的
獨(dú)立意見，尚需提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。本次變更部分募集資金用途
事項(xiàng)履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定；
本次變更部分募集資金用途有助于提高募集資金使用效率，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)
展，不存在損害公司和股東利益的情形。
保薦機(jī)構(gòu)對公司本次變更部分募集資金用途事項(xiàng)無異議。
七、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；
4、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；
5、深圳市長方集團(tuán)股份有限公司購買康銘盛股權(quán)項(xiàng)目可行性分析報(bào)告；
6、國信證券股份有限公司關(guān)于公司變更部分募集資金用途的核查意見；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 5 月 16 日