深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬通過支付現(xiàn)金方式購買李迪初先生及其
一致行動人和深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司員工共計 29 名交易對方合計
持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)；自股東大會審議通過本次交易之日起 1 個月內(nèi)，
按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除前述 29 名股東外其他股東
持有的康銘盛非限售股份。
2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
4、本次交易中所涉及交易對方現(xiàn)金增持上市公司股份事項，其增持時間、
具體增持方式等內(nèi)容尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
釋 義
長方集團(tuán)、公司、
指 深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
上市公司
康銘盛、標(biāo)的公司 指 深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司
公司以現(xiàn)金方式受讓李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 人持有
本次交易 指 的康銘盛 35.7454%股權(quán)及公司通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易其他股
東持有的康銘盛股權(quán)
李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 人以及愿意通過全國中小企
交易對方 指
業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將其持有的康銘盛股票出售給公司的其他股東
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo) 李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 人持有的康銘盛 35.7454%股
指
的 權(quán)以及其他股東持有的康銘盛不超過 8.3762%的股權(quán)
協(xié)議、《股份轉(zhuǎn)讓 長方集團(tuán)與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 人簽署的附生效
指
協(xié)議》 條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
長方集團(tuán)與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 人簽署的附生效
《補充協(xié)議》 指
條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》約定的公司以現(xiàn)金方式受讓李迪初、李
協(xié)議交易 指
映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 人持有的康銘盛 35.7454%股權(quán)的交易
大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2018]002281 號《深
《審計報告》 指
圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司審計報告》
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報字[2018]第 0066 號《深圳市長
《評估報告》 指 方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的深圳市康銘盛科技實業(yè)股份
有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》
評估機(jī)構(gòu) 指 上海眾華資產(chǎn)評估有限公司
評估基準(zhǔn)日 指 2017 年 12 月 31 日
《公司章程》 指 現(xiàn)行有效的《深圳市長方集團(tuán)股份有限公司章程》
本次交易協(xié)議約定部分的標(biāo)的資產(chǎn)全部過戶至上市公司名下的工商變更登
交割日 指
記之日
盈利承諾期間 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的交易對方承諾的標(biāo)的公司在盈利承諾期間應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)的
承諾盈利數(shù) 指
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額
標(biāo)的公司在盈利承諾期間實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者
實際盈利數(shù) 指
的凈利潤數(shù)額
股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
元、萬元 指 人民幣元、萬元
注：本公告中部分合計數(shù)與各分項數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
一、本次交易概述
本次交易包括以下兩部分：（1）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》約定公
司通過現(xiàn)金方式以 60,067.83 萬元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)
初等 29 名康銘盛股東合計持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)；（2）公司同意以不
高于每股 15.65 元的價格按股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除前述 29 名股東外其
他股東持有的康銘盛合計不超過 8,994,000 股非限售股份。
本次交易完成后，公司持有康銘盛的股份將從 55.8784%提升至 91.6238%-
100.00%，康銘盛仍為公司的控股子公司。
（一）協(xié)議交易
2017 年 12 月 8 日，公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于 2017 年 12 月 9 日公告了《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司
部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司擬以現(xiàn)金方式購買李迪初、李映
紅、聶衛(wèi)等 29 名自然人持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)
的公司 100%股權(quán)的預(yù)估值為 16.80 億元，折合每股價格為 15.65 元，標(biāo)的資產(chǎn)
對應(yīng)交易價格為 60,067.83 萬元，最終交易價格以具備證券期貨從業(yè)資格的評
估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。
2018 年 5 月 15 日，公司與上述交易對方以上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出
具的滬眾評報字[2018]第 0066 號《深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收
購所涉及的深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報
告》（以下簡稱“評估報告”）確認(rèn)的評估值為依據(jù)簽署了《補充協(xié)議》，約
定本次交易協(xié)議約定部分的標(biāo)的資產(chǎn)價格為 60,067.83 萬元。
上述交易對方中，李迪初任公司董事、總經(jīng)理，聶衛(wèi)曾任公司監(jiān)事（已于
2018 年 5 月 3 日辭去監(jiān)事職務(wù)），李迪初和李映紅系兄妹關(guān)系，李迪初和李細(xì)
初系兄弟關(guān)系，李映紅和聶衛(wèi)系夫妻關(guān)系，聶向紅和聶衛(wèi)系姐弟關(guān)系，該 5 人
為一致行動人，合計持有公司 9.71%的股權(quán)，系公司關(guān)聯(lián)方。
（二）購買康銘盛其他少數(shù)股東股權(quán)
自股東大會審議通過之日起 1 個月內(nèi)，公司以不高于每股人民幣 15.65 元
的價格，按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 29 名
康銘盛股東外其他股東持有的康銘盛非限售股份。該等股份合計不超過
8,994,000 股，交易對價合計不超過 1.41 億元。
（三）審議情況
（1）公司于 2017 年 12 月 8 日召開第三屆董事會第十一次會議審議通過了
《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（關(guān)聯(lián)董事
李迪初已回避對該事項的表決；公司獨立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表
了獨立意見）及《關(guān)于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》。
（2）公司于 2018 年 5 月 15 日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》（關(guān)聯(lián)董事李迪初
已回避對該事項的表決；公司獨立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立
意見）及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次現(xiàn)金購買控股子公司少
數(shù)股東股權(quán)具體事宜的議案》，該等議案尚需提交公司股東大會審議。
（3）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組，不構(gòu)成借殼上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對方的基本情況
（一）交易對方基本信息
本次交易對方為李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、彭立新、陶正佳、廖聰奇、聶向
紅、李細(xì)初、嚴(yán)治國、聶國春、肖業(yè)芳、劉焰軍、聶國光、樊孟珍、劉健民、
黃慧儀、毛娟、鄒冬強(qiáng)、李光、金亮奇、陳紅、張富裕、李偉偉、張平、郭廣
群、謝天友、彭長水、張哲、孫志豪共 29 名自然人，以及愿意以不高于每股
15.65 元的價格通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將其持有的康銘盛股票出售給
公司的其他股東。
上述通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易對方中，李迪初為康銘盛創(chuàng)始人之一、董事長，
聶衛(wèi)為康銘盛董事、總經(jīng)理，李映紅為康銘盛創(chuàng)始人之一、監(jiān)事；李迪初和李
映紅系兄妹關(guān)系，李迪初和李細(xì)初系兄弟關(guān)系，李映紅和聶衛(wèi)系夫妻關(guān)系，聶
向紅和聶衛(wèi)系姐弟關(guān)系，該 5 人為一致行動人；其余均為康銘盛高管、員工。
本次交易中通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的交易對方為康銘盛其他股東。
上述與公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》的康銘盛 29 名自然人股
東具體情況如下：
1、李迪初，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503196708******，住址為廣東省深圳市龍華新區(qū)觀瀾大和路****，現(xiàn)持有
康銘盛 18.9148%的股權(quán)。
2、李映紅，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197608******，住址為廣東省深圳市寶安區(qū)觀瀾大和路****，現(xiàn)持有康
銘盛 8.4749%的股權(quán)。
3、聶衛(wèi)，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197502****** ， 住 址 為 湖 南 省 漣 源 市 渡 頭 塘 鎮(zhèn) **** ， 現(xiàn) 持 有 康 銘 盛
6.4930%的股權(quán)。
4、聶向紅，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197409******，住址為湖南省婁底市婁星區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.2906%
的股權(quán)。
5、李細(xì)初，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503197206****** ， 住 址 為 湖 南 省 漣 源 市 渡 頭 塘 鎮(zhèn) **** ， 現(xiàn) 持 有 康 銘 盛
0.2757%的股權(quán)。
6、嚴(yán)治國，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
431382197708******，住址為湖南省漣源市橋頭河鎮(zhèn)溫塘村****，現(xiàn)持有康銘
盛 0.2608%的股權(quán)。
7、肖業(yè)芳，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
432503198209******，住址為湖南省漣源市七星街鎮(zhèn)甘莊村****，現(xiàn)持有康銘
盛 0.2385%的股權(quán)。
8、彭立新，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
430623197010******，住址為廣東省深圳市南山區(qū)松坪村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1490%的股權(quán)。
9、陶正佳，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為
430124198006******，住址為湖南省寧鄉(xiāng)縣雙鳧鋪鎮(zhèn)合軒村****，現(xiàn)持有康銘
盛 0.1341%的股權(quán)。
10 、 廖 聰 奇 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432503196807******，住址為湖南省漣源市七星街鎮(zhèn)曲溪村****，現(xiàn)持有康銘
盛 0.1341%的股權(quán)。
11 、 聶 國 春 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432503196811******，住址為湖南省漣源市****，現(xiàn)持有康銘盛 0.1230%的股
權(quán)。
12 、 劉 焰 軍 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
422301196906******，住址為廣東省深圳市龍崗區(qū)鴻進(jìn)路****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1043%的股權(quán)。
13 、 黃 慧 儀 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
440506198602******，住址為廣東省汕頭市濠江區(qū)暑石街道****，現(xiàn)持有康銘
盛 0.0894%的股權(quán)。
14 、 樊 孟 珍 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
452231198207******，住址為廣西忻城縣城關(guān)鎮(zhèn)龍頭村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0820%的股權(quán)。
15 、 聶 國 光 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432501196907******，住址為湖南省環(huán)江村婁底市婁星區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0820%的股權(quán)。
16 、 劉 健 民 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432503196410******，住址為廣東省深圳市寶安區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0820%
的股權(quán)。
17 、 毛 娟 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
430724198704******，住址為湖南省臨澧縣安福鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0745%
的股權(quán)。
18 、 鄒 冬 強(qiáng) ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
441424197106******，住址為廣東省五華縣華陽鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0596%
的股權(quán)。
19 、 李 光 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
469028196909******，住址為海南省陵水黎族自治縣三才鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘
盛 0.0559%的股權(quán)。
20 、 金 亮 奇 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
432901197401******，住址為湖南省永州市零陵區(qū)梳子鋪鄉(xiāng)田洞村****，現(xiàn)持
有康銘盛 0.0448%的股權(quán)。
21 、 張 平 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
500233198610******，住址為重慶市忠縣官壩鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0410%
的股權(quán)。
22 、 李 偉 偉 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
430522197808****** ， 住 址 為 湖 南 省 新 邵 縣 龍 溪 鋪 鎮(zhèn) **** ， 現(xiàn) 持 有 康 銘 盛
0.0410%的股權(quán)。
23 、 張 富 裕 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
612328197702******，住址為陜西省鎮(zhèn)巴縣長嶺鎮(zhèn)小長嶺村****，現(xiàn)持有康銘
盛 0.0410%的股權(quán)。
24 、 陳 紅 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
440105197001******，住址為廣州市海珠區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0373%的股
權(quán)。
25 、 郭 廣 群 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
342125197411******，住址為安徽省蒙城縣城關(guān)鎮(zhèn)河?xùn)|社區(qū)望月路****，現(xiàn)持
有康銘盛 0.0373%的股權(quán)。
26 、 謝 天 友 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
511027197310******，住址為四川省簡陽市****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0298%的股
權(quán)。
27 、 彭 長 水 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
340826197707******，住址為安徽省安慶市宿松縣****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0298%
的股權(quán)。
28 、 孫 志 豪 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
612427198503******，住址為陜西省平利縣三陽鎮(zhèn)梁家壩村****，現(xiàn)持有康銘
盛 0.0186%的股權(quán)。
29 、 張 哲 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號 碼 為
430522198707******，住址為湖南省新邵縣坪上鎮(zhèn)岱水村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0186%的股權(quán)。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易對方中，李迪初任公司董事、總經(jīng)理，聶衛(wèi)曾任公司監(jiān)事（已于
2018 年 5 月 3 日辭去監(jiān)事職務(wù)），李迪初和李映紅系兄妹關(guān)系，李迪初和李細(xì)
初系兄弟關(guān)系，李映紅和聶衛(wèi)系夫妻關(guān)系，聶向紅和聶衛(wèi)系姐弟關(guān)系，該 5 人
為一致行動人，合計持有公司 9.71%的股權(quán)，系公司關(guān)聯(lián)方。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）基本信息
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人持有的康銘
盛 35.7454%的股權(quán)以及其他股東持有的康銘盛不超過 8.3762%的股權(quán)。
公司名稱 深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司
公司類型 股份有限公司
法定代表人 李迪初
注冊資本 10,737.60 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300758645312L
成立日期 2004 年 3 月 15 日
公司住所 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
塑膠制品、五金制品、電器、電子產(chǎn)品、模具的生產(chǎn)和銷售，興
辦實業(yè)（具體項目另行申報），國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
經(jīng)營范圍
（不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需前置審批項
目）
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本公告出具日，康銘盛的前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（％）
1 深圳市長方集團(tuán)股份有限公司 60,000,000 55.8784
2 李迪初 20,310,000 18.9148
3 李映紅 9,100,000 8.4749
4 聶 衛(wèi) 6,972,000 6.4931
5 申萬宏源證券有限公司 1,714,000 1.5963
6 廣發(fā)證券股份有限公司 1,561,000 1.4538
7 國泰君安證券股份有限公司 926,000 0.8624
8 中信證券股份有限公司 556,000 0.5178
9 國信證券股份有限公司做市專用證券賬戶 492,000 0.4582
10 中泰證券股份有限公司 400,000 0.3725
（三）歷史沿革
1、2004 年 3 月設(shè)立
康銘盛前身為“深圳市康銘盛實業(yè)有限公司”（以下簡稱“康銘盛有
限”），由李迪初、李映紅出資設(shè)立，于 2004 年 3 月 6 日在深圳市工商行政管
理局注冊登記，設(shè)立時注冊資本和實收資本為 100 萬元，住所為深圳市寶安區(qū)
觀瀾鎮(zhèn)樟坑徑上圍牛角龍工業(yè)區(qū) 4 棟 1 樓，法定代表人為李迪初?？点懯⒂邢?br/>設(shè)立時，李迪初持股 60%、李映紅持股 40%。
2、2009 年 7 月第一次增資
2009 年 7 月 17 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意注冊資本增
加 400 萬元，其中股東李迪初認(rèn)繳新增注冊資本 240 萬元、股東李映紅認(rèn)繳新
增注冊資本 160 萬元，并于 2009 年 7 月 27 日在深圳市工商行政管理局完成了
此次增資的登記備案。此次增資完成后，康銘盛注冊資本增加至 500 萬元，李
迪初持股 60%、李映紅持股 40%。
3、2012 年 12 月第二次增資
2012 年 12 月 18 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意注冊資本增
加 1,500 萬元，其中股東李迪初認(rèn)繳新增注冊資本 900 萬元、股東李映紅認(rèn)繳
新增注冊資本 600 萬元，并于 2012 年 12 月 25 日在深圳市工商行政管理局完成
了此次增資的登記備案。此次增資完成后，康銘盛注冊資本增加至 2,000 萬元，
李迪初持股 60%、李映紅持股 40%。
4、2013 年 12 月第三次增資
2013 年 12 月 12 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意注冊資本增
加 3,000 萬元，其中股東李迪初認(rèn)繳新增注冊資本 1,800 萬元、股東李映紅認(rèn)
繳新增注冊資本 1,200 萬元，并于 2013 年 12 月 17 日在深圳市工商行政管理局
完成了此次增資的登記備案。此次增資完成后，康銘盛注冊資本增加至 5,000
萬元，李迪初持股 60%、李映紅持股 40%。
5、2014 年 5 月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014 年 5 月 18 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意股東李迪初
將其所持康銘盛有限 2.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李映紅，股東李映紅將其所持康銘盛
有限 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶衛(wèi)，其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；同意股東李迪初將其
所持康銘盛有限 5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭立新、廖聰奇等 26 名自然人，具體如下：
0.36%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭立新、0.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廖聰奇、0.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陶
正佳、0.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李細(xì)初、0.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶向紅、0.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給聶國春、0.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給肖亞芳、0.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)治國、0.28%的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉焰軍、0.22%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶國光、0.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃慧儀、0.2%
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給樊孟珍、0.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給毛娟、0.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉健民、
0.15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李光、0.15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒冬強(qiáng)、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金亮
奇、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張富裕、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李偉偉、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
張平、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳紅、0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭光群、0.08%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
彭長水、0.08%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝天友、0.05%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張哲、0.05%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給孫志豪，其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，并于 2014 年 5 月 30 日在深圳市市場
監(jiān)督管理局對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了變更登記。
6、2014 年 6 月實收資本變更
2014 年 5 月 31 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意將康銘盛有
限未分配利潤 3,000 萬元轉(zhuǎn)增公司實收資本，各股東按其持股比例轉(zhuǎn)增，并于
2014 年 6 月 5 日在深圳市工商行政管理局完成了此次增資的登記備案。
7、2015 年 4 月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014 年 6 月 14 日，康銘盛有限召開股東會并作出決議，同意全體股東將
各自持有的康銘盛有限合計 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，全體股東均放棄優(yōu)先購買權(quán)，
并于 2015 年 4 月 8 日在深圳市市場監(jiān)督管理局對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了變更
登記。
8、2015 年 7 月整體變更為股份有限公司
2015 年 6 月 20 日，康銘盛有限召開股東會，同意以發(fā)起設(shè)立的方式將康
銘盛有限整體變更為股份有限公司，并于 2015 年 7 月 13 日在深圳市市場監(jiān)督
管理局完成了變更登記。
9、2015 年 12 月股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
2015 年 12 月 14 日，經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司審查同意，
康銘盛股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼為 834736。
10、2016 年 4 月第一次股票發(fā)行
2016 年 3 月 17 日，康銘盛召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，決定向國信證券
股份有限公司等 8 名做市商定向發(fā)行股份合計 3,200,000 股，本次發(fā)行完成后，
康銘盛注冊資本增加至 5,320 萬元。
11、2016 年 10 月第二次股票發(fā)行
2016 年 9 月 12 日，康銘盛召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，決定向彭立新等
34 位康銘盛員工發(fā)行股份合計 488,000 股，本次發(fā)行完成后，康銘盛注冊資本
增加至 5,368.8 萬元。
12、2017 年 11 月資本公積轉(zhuǎn)增股本
2017 年 9 月 14 日，康銘盛召開 2017 年第六次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于 2017 年半年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》，以 53,688,000 股為基數(shù)
向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，共計轉(zhuǎn)增 53,688,000 股。本次資本公積轉(zhuǎn)增股
本完成后，康銘盛注冊資本增加至 10,737.60 萬元。
（四）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
交易對方持有的康銘盛相關(guān)股份權(quán)屬清晰，標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)置抵押、質(zhì)押或
者其他第三人權(quán)利，未涉及查封、凍結(jié)等司法措施，不存在涉及標(biāo)的資產(chǎn)的重
大爭議、訴訟或仲裁事項。
（五）主營業(yè)務(wù)
根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），康銘
盛所屬行業(yè)為“C38 電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”?？点懯⑹菍I(yè)從事 LED 移動照
明應(yīng)用產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，其生產(chǎn)的移動照明產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于戶
外休閑、消防、應(yīng)急救災(zāi)、石油、石化、燃?xì)鈾z修、工礦企業(yè)、探險、野外工
作、家庭及商場應(yīng)急備用等場所。近年來，康銘盛聚力發(fā)展“離網(wǎng)”照明產(chǎn)品，
目前已成功開發(fā)出 KM-916、KM-922B 等“離網(wǎng)”照明產(chǎn)品?？点懯⒎e極響應(yīng)國
家“一帶一路”戰(zhàn)略，廣泛布局國際市場，已在東南亞、中東等 30 多個國家和
地區(qū)建立了銷售網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。
（六）主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，康銘盛
2017 年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
資產(chǎn)負(fù)債表項目 2017 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn)合計 729,456,654.98
非流動資產(chǎn)合計 426,713,703.43
資產(chǎn)總計 1,156,170,358.41
流動負(fù)債合計 459,357,555.84
非流動負(fù)債合計 27,690,299.18
負(fù)債總計 487,047,855.02
所有者權(quán)益合計 669,122,503.39
利潤表項目 2017 年度
營業(yè)收入 1,154,308,660.89
營業(yè)成本 803,444,622.75
營業(yè)利潤 176,975,245.72
凈利潤 153,929,210.73
現(xiàn)金流量表項目 2017 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 106,881,141.93
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -73,476,408.13
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 9,334,417.30
四、評估情況
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估對標(biāo)的公司進(jìn)行
了評估，并以收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司的最終評估結(jié)論。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出
具的《評估報告》，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益于評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日的
評估值為 168,196.26 萬元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，康銘盛 100%股權(quán)的估值確
定為 16.80 億元，故康銘盛 35.7454%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為 60,067.83 萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于 2018 年 5 月 15 日與上述交易對方簽署了《補充協(xié)議》，
《補充協(xié)議》確定了協(xié)議交易轉(zhuǎn)讓價格，并對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中支付安排和
生效條件進(jìn)行了變更。
（一）交易對價
2017 年 12 月 8 日，交易雙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定標(biāo)的公司 100%
股權(quán)預(yù)估值為 16.80 億元；2018 年 5 月 15 日，交易雙方根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的
《評估報告》簽署了《補充協(xié)議》，確定標(biāo)的公司 100%股權(quán)估值為 16.80 億元，
確定協(xié)議約定部分的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為 60,067.83 萬元。
具體如下：
序號 交易對方 出讓股數(shù)（股） 出讓比例 交易對價（元）
1 李迪初 20,310,000.00 18.91% 317,851,500.00
2 李映紅 9,100,000.00 8.47% 142,415,000.00
3 聶衛(wèi) 6,972,000.00 6.49% 109,111,800.00
4 彭立新 144,000.00 0.13% 2,253,600.00
5 陶正佳 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
6 廖聰奇 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
7 聶向紅 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
8 李細(xì)初 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
9 嚴(yán)治國 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
10 聶國春 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
11 肖業(yè)芳 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
12 劉焰軍 112,000.00 0.10% 1,752,800.00
13 聶國光 88,000.00 0.08% 1,377,200.00
14 樊孟珍 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
15 劉健民 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
16 黃慧儀 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
17 毛娟 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
18 鄒冬強(qiáng) 60,000.00 0.06% 939,000.00
19 李光 60,000.00 0.06% 939,000.00
20 金亮奇 40,000.00 0.04% 626,000.00
21 陳紅 40,000.00 0.04% 626,000.00
22 張富裕 40,000.00 0.04% 626,000.00
23 李偉偉 40,000.00 0.04% 626,000.00
24 張平 40,000.00 0.04% 626,000.00
25 郭廣群 40,000.00 0.04% 626,000.00
26 謝天友 32,000.00 0.03% 500,800.00
27 彭長水 32,000.00 0.03% 500,800.00
28 張哲 20,000.00 0.02% 313,000.00
29 孫志豪 20,000.00 0.02% 313,000.00
合 計 38,382,000.00 35.7454% 600,678,300.00
（二）支付安排
雙方同意，公司按如下安排以現(xiàn)金方式將交易對價支付至協(xié)議交易對方指
定賬戶：
定金：公司向出讓方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)三人合計支付 5,600 萬元作
為定金，自公司股東大會審議通過該等定金事項之日起 5 個工作日內(nèi)支付。自
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，上述定金自動轉(zhuǎn)為公司向交易對方之李迪初、
李映紅、聶衛(wèi)三人支付的交易對價。
第一期：自《補充協(xié)議》簽訂之日起 10 個工作日內(nèi)，公司向協(xié)議交易對方
合計支付 6,420 萬元，作為第一期轉(zhuǎn)讓款。
第二期：自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 10 個工作日內(nèi)，公司向協(xié)議交易
對方支付本次交易協(xié)議約定部分對價的 30％，即 18,030 萬元；
第三期：自本次交易協(xié)議約定部分的標(biāo)的資產(chǎn)全部過戶至公司名下的工商
變更登記完成之日起 10 個工作日內(nèi)，公司向協(xié)議交易對方支付本次協(xié)議交易剩
余對價。
雙方同意，無論因任何原因?qū)е隆豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》未能生效的，公司已支
付之款項應(yīng)當(dāng)予以返還，并加算銀行同期存款利息。
（三）特別安排
協(xié)議交易對方承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至收到協(xié)議約定全部
對價之日后 6 個月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價格通過二級市場擇機(jī)購買上市公
司股票（證券代碼：300301），購買總金額不低于 3.3 億元。其中，除李迪初、
李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人外，其他協(xié)議交易對方用于購買股票之對
價合計不應(yīng)低于其通過本次協(xié)議交易獲得的稅后對價的 80%，剩余部分由李迪
初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人補足。該等增持的股票自增持完成之
日起 18 個月內(nèi)不得對外出售或委托第三方管理。
（四）交割安排
1、上市公司擬從協(xié)議交易對方購買的標(biāo)的資產(chǎn)包括該部分標(biāo)的資產(chǎn)及其所
應(yīng)附有的全部權(quán)益、利益及依法享有的全部權(quán)利和應(yīng)依法承擔(dān)的全部義務(wù)。
2、自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 40 個工作日內(nèi)，協(xié)議交易對方應(yīng)完成
將標(biāo)的資產(chǎn)中非限售部分過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)；自標(biāo)的資
產(chǎn)中限售部分依法解除限售之日起 40 個工作日內(nèi)，協(xié)議交易對方應(yīng)完成將該部
分標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)。協(xié)議交易對方承諾，交
割日最遲不得晚于 2018 年 9 月 30 日。
3、協(xié)議交易對方承諾，自《補充協(xié)議》簽訂之日起 90 日內(nèi)解除標(biāo)的資產(chǎn)
限售及其他限制性權(quán)利（如有）。
4、協(xié)議約定部分的標(biāo)的資產(chǎn)于交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間
形成的凈利潤），由該部分標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后的標(biāo)的公司全體股東享有。
（五）業(yè)績承諾與補償
1、承諾盈利數(shù)
協(xié)議交易對方承諾，盈利承諾期間標(biāo)的公司的業(yè)績?nèi)缦拢海?）2018 年度
實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 1.25 億元；
（2）2019 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低
于 1.40 億元；（3）2020 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤不低于 1.55 億元。
2、實際盈利數(shù)
上市公司在盈利承諾期間內(nèi)的每一會計年度結(jié)束時，將聘請具有證券期貨
業(yè)務(wù)從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司在盈利承諾期間的業(yè)績實現(xiàn)情況出具專項
審核意見，以確定在盈利承諾期間內(nèi)標(biāo)的公司各年度的實際盈利數(shù)。
3、業(yè)績補償
如標(biāo)的公司盈利承諾期間內(nèi)各年度截至當(dāng)期期末累計實際盈利數(shù)未達(dá)到截
至當(dāng)期期末累計承諾盈利數(shù)的 90%，協(xié)議交易對方將逐年向上市公司承擔(dān)現(xiàn)金
補償義務(wù)；如標(biāo)的公司盈利承諾期內(nèi)各年度累計實際盈利數(shù)未達(dá)到累計承諾盈
利數(shù)的 100%，協(xié)議交易對方將一次性向上市公司承擔(dān)現(xiàn)金補償義務(wù)。計算公式
如下：
當(dāng)期應(yīng)補償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計承諾盈利數(shù)－截至當(dāng)期期末累
計實際盈利數(shù)）／盈利承諾期內(nèi)各年度累計承諾盈利數(shù)＊本次協(xié)議交易對價－
以前年度已補償金額
計算的當(dāng)期應(yīng)補償金額小于 0 時，按 0 取值。
協(xié)議交易對方以其通過本次協(xié)議交易合計獲得的交易對價為限向上市公司
承擔(dān)業(yè)績補償義務(wù)。
4、減值測試
自盈利承諾期間屆滿之日起 6 個月內(nèi)，上市公司將聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)
從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具專項審核意見，以確定
標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額。標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額應(yīng)剔除盈利承諾期間標(biāo)的公司股東
增資、減資、接受贈與以及利潤分配等的影響。
如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于協(xié)議交易對方已補償現(xiàn)金金額，則該差額由協(xié)
議交易對方以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補足。
5、超額獎勵
如標(biāo)的公司在盈利承諾期間內(nèi)各年度實現(xiàn)的累計實際盈利數(shù)高于各年度累
計承諾盈利數(shù)的，由上市公司對標(biāo)的公司管理層進(jìn)行獎勵。獎勵總額＝（各年
度累計實際盈利數(shù)－各年度累計承諾盈利數(shù)）×上市公司屆時持股比例×50%，
于相應(yīng)審計報告出具之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式支付給屆時的標(biāo)的公司
管理層（具體名單及分配由標(biāo)的公司董事會確定）。
（六）協(xié)議的生效、變更、修改、轉(zhuǎn)讓和終止
1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽章之日起成立，自以下條件全部成就且最晚
成就之日起生效：
（1）公司股東大會批準(zhǔn)本次交易之日；
（2）公司股東大會批準(zhǔn)關(guān)于變更部分募集資金用途用于支付本次交易對價
之日；
（3）出讓方于本協(xié)議項下的股份轉(zhuǎn)讓滿足全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求
的交易方式和條件（如有）。
如本協(xié)議生效條件未獲滿足是由于一方的故意、重大過失或者不符合其在
本協(xié)議項下作出的陳述和保證所造成的，并給對方造成損失的，該方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
賠償責(zé)任。
2、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作出修改或補充，
對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實質(zhì)性條款的修改或補充自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效條件全
部成就之日起生效。
3、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的權(quán)利
或義務(wù)的部分或全部。
4、出現(xiàn)下列情形之一的，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止：
（1）交割日以前，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，以書面形式終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》；
（2）任何一方嚴(yán)重違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，致使對方簽訂《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》之合理目的根本不能實現(xiàn)，守約方以書面形式提出終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》；
（3）因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所依賴的中國法律、法規(guī)和規(guī)章發(fā)生變化，致使
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容成為非法，或由于國家的政策、命令，而導(dǎo)致
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》任何一方無法履行其在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的主要義務(wù)，
經(jīng)雙方一致書面確認(rèn)后終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
如《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雙方的聲明、保證和承諾將
自動失效，雙方應(yīng)協(xié)調(diào)恢復(fù)原狀；但如因其保證、聲明或承諾有虛假不實情形
并造成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（七）其他主要內(nèi)容
1、未經(jīng)上市公司書面同意，協(xié)議交易對方于盈利承諾期間不得主動從標(biāo)的
公司離職或主動辭去標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
2、協(xié)議交易對方承諾，其在標(biāo)的公司任職期間，不得在與上市公司及其子
公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與上市公司或標(biāo)的公司有競
爭關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限
于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理人等。
3、協(xié)議交易對方承諾，無論任何原因從標(biāo)的公司離職后兩年內(nèi)，不得在與
上市公司及其子公司或標(biāo)的公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他
與上市公司或標(biāo)的公司有競爭關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)
擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、
代理人等；不得以任何方式生產(chǎn)或經(jīng)營與上市公司同類的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
六、涉及協(xié)議交易的其他安排
（一）交易對方現(xiàn)金增持上市公司股票之特別約定
協(xié)議交易對方承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至收到協(xié)議約定的全
部對價之日后 6 個月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價格通過二級市場擇機(jī)購買上市
公司股票（證券代碼：300301），購買總金額不低于 3.3 億元。其中，除李迪
初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人外，其他協(xié)議交易對方用于購買股票
之對價合計不應(yīng)低于其通過本次協(xié)議交易獲得的稅后對價的 80%，剩余部分由
李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初五人補足。該等增持的股票自增持完
成之日起 18 個月內(nèi)不得對外出售或委托第三方管理。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)管理層安排
1、未經(jīng)上市公司書面同意，協(xié)議交易對方于盈利承諾期間不得主動從標(biāo)的
公司離職或主動辭去標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
2、協(xié)議交易對方承諾，其在標(biāo)的公司任職期間，不得在與上市公司及其子
公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他與上市公司或標(biāo)的公司有競
爭關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限
于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、代理人等。
3、協(xié)議交易對方承諾，無論任何原因從標(biāo)的公司離職后兩年內(nèi)，不得在與
上市公司及其子公司或標(biāo)的公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)以及其他
與上市公司或標(biāo)的公司有競爭關(guān)系的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織內(nèi)
擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、顧問、
代理人等；不得以任何方式生產(chǎn)或經(jīng)營與上市公司同類的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
七、本次交易的目的和對上市公司的影響
（一）本次交易的背景
2017 年 LED 行業(yè)整體向好，市場規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，在產(chǎn)業(yè)升級的浪潮及
LED 產(chǎn)業(yè)集中度持續(xù)加深的加持下，行業(yè)洗牌加速，整合并購仍是行業(yè)發(fā)展的
主基調(diào)，長方集團(tuán)已于 2015 年完成康銘盛 60%股權(quán)的收購，本次對少數(shù)股東股
權(quán)的購買將進(jìn)一步促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)鏈的整合，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，鞏固雙方在
行業(yè)內(nèi)的競爭地位。
此外，國內(nèi) LED 產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵技術(shù)不斷突破，在技術(shù)創(chuàng)新的強(qiáng)力推動下，我國
LED 照明水平快速提升，并不斷向新的細(xì)分領(lǐng)域拓展。本次購買康銘盛少數(shù)股
東股權(quán)，有利于雙方共同開創(chuàng)“離網(wǎng)”照明的新時代，為離網(wǎng)生活提供智能、
創(chuàng)意、健康的照明解決方案。離網(wǎng)照明的開拓將持續(xù)踐行長方集團(tuán)“節(jié)能環(huán)?！?br/>的理念，持續(xù)降低照明系統(tǒng)對生態(tài)壞境的影響，為消費者提供更加健康舒適的
生活壞境，提升消費者生活品質(zhì)。
（二）本次交易的目的
1、加強(qiáng)管控，深化協(xié)同效應(yīng)
公司已于 2015 年完成了對康銘盛 60%股權(quán)的收購，通過該次產(chǎn)業(yè)重組促進(jìn)
了中游下游的產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，實現(xiàn)了不同優(yōu)勢互補。同時，通過加強(qiáng)產(chǎn)品生
產(chǎn)過程中各環(huán)節(jié)的相互配合，減少了中間不必要的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)約了一定的運
營成本，增強(qiáng)了企業(yè)的核心競爭力。本次交易完成后，公司將持有康銘盛
91.6238%的股份，將增強(qiáng)對康銘盛的控制力度，從而達(dá)到提升決策效率、加快
雙方融合的目的，進(jìn)一步實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，深化公司與康銘
盛的協(xié)同效應(yīng)。
2、增強(qiáng)上市公司盈利能力，強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)
根據(jù)協(xié)議交易對方業(yè)績承諾，標(biāo)的公司 2018 年至 2020 年實現(xiàn)的扣非后歸
屬于母公司股東凈利潤分別達(dá)到 1.25 億元、1.40 億元、1.55 億元。本次購買
完成后，若李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人預(yù)測的康銘盛盈利順利實現(xiàn)，
將有效提升公司的盈利水平，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力；此
外，通過本次交易，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，聚焦“離網(wǎng)照明”，持續(xù)踐
行公司“節(jié)能環(huán)保，綠色照明”的理念。
（三）本次交易對上市公司的影響
1、本次交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，公司對康銘盛的持股比例進(jìn)一步提高，長方集團(tuán)主營業(yè)
務(wù)不會因本次交易發(fā)生重大變化。
2、本次交易對公司同業(yè)競爭的影響
本次交易不會對公司同業(yè)競爭產(chǎn)生重大影響。
3、本次交易對公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易的主要交易對方為公司的重要股東李迪初先生及其一致行動人，
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易完成后，公司不會因本次交易新增日常性關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易對公司合并報表范圍的影響
本次交易為購買公司控股子公司的少數(shù)股東股權(quán)，本次交易完成后，不會
對公司合并報表范圍產(chǎn)生影響。
5、本次交易對公司控制權(quán)的影響
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李迪初及一致行動人承諾，在收到本次交易協(xié)議
約定部分的對價后 6 個月內(nèi)，以不高于 8 元／股的價格通過二級市場擇機(jī)購買
公司股票，用于購買股票之對價合計不應(yīng)低于 3.3 億元；基于上述安排，在公
司股價不發(fā)生超 50%以上下跌的情況下，李迪初及其一致行動人完成公司股票
購買后所持有的公司股份與屆時公司第一大股東仍存在較大差距，不會對公司
控制權(quán)產(chǎn)生影響。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的情況
除李迪初、李映紅、聶衛(wèi)為上市公司控股子公司銀行貸款提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保及
在上市公司體系內(nèi)領(lǐng)薪外，無其他關(guān)聯(lián)交易事項。
九、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
（一）事前認(rèn)可意見
1、關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)及向部分少數(shù)股東支付定
金的事前認(rèn)可意見
（1）公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初
等 29 名康銘盛股東共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬通過支
付現(xiàn)金方式以 60,067.83 萬元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等
29 名康銘盛股東合計持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)（最終交易價格將以具備證
券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的評估價值為基礎(chǔ)由交易雙方協(xié)商確定）；同
時，該協(xié)議約定向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計支付 5,600 萬元作為定金，自公
司股東大會審議通過該等定金事項之日起 5 個工作日內(nèi)支付。根據(jù)《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)人情形，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（2）上述關(guān)聯(lián)交易基于公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營需要發(fā)生，遵循了公平、公正、
自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規(guī)則，未發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益，尤其是
中小股東權(quán)益的情形發(fā)生。
（3）全體獨立董事同意將《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》提交
公司第三屆董事會第十一次會議審議。
2、關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的事前認(rèn)可意見
（1）本次協(xié)議交易對價以上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報字
[2018]第 0066 號《評估報告》確認(rèn)的評估值為依據(jù)，經(jīng)公司與協(xié)議交易對方友
好協(xié)商確定并簽署補充協(xié)議，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方
式符合市場規(guī)則，交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益，尤其是中小股東權(quán)
益的情形發(fā)生。
（2）公司就本次交易與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名
康銘盛股東簽署的附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補充協(xié)議》及同意按股
轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除上述 29 名股東外康銘盛其他股東非限售股份事項，
符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
（3）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
全體獨立董事認(rèn)為，本次交易符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件
的要求，方案合理、切實可行，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。全體獨立董事同意公
司簽署上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補充協(xié)議》及購買康銘盛其他股東股權(quán)，并
將《關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》提交公司第三屆
董事會第十九次會議審議。
（二）獨立意見
1、關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)及向部分少數(shù)股東支付定
金的獨立意見
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29
名康銘盛股東共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬通過支付現(xiàn)
金方式以 6.01 億元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘
盛股東持有的康銘盛合計 35.7454%的股權(quán)，并約定自上市公司股東大會審議通
過該等定金事項之日起 5 個工作日內(nèi)向交易對方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計
支付 5,600 萬元作為定金。
公司全體獨立董事認(rèn)為：董事會審議上述交易涉及的相關(guān)議案的決策程序
符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案分別進(jìn)行了回避
表決；上述交易遵循自愿、平等、公允的原則，符合公司實際經(jīng)營情況和持續(xù)
性發(fā)展的要求，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，公司全體獨立董事
同意公司以現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)及向控股子公司部分少數(shù)股
東支付定金的事項，并將《關(guān)于向控股子公司部分少數(shù)股東支付定金的議案》
提交公司股東大會審議，于相關(guān)審計、評估工作完成后將《關(guān)于現(xiàn)金購買控股
子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司股東大會審議。
2、關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的獨立意見
公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股東于
2017 年 12 月 8 日共同簽署了附生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于 2018 年 5
月 15 日簽署了《補充協(xié)議》對協(xié)議交易對價、支付安排、生效條件等事項進(jìn)行
了補充和變更；同時對購買康銘盛其他股東股權(quán)事項進(jìn)行了調(diào)整，經(jīng)審慎分析，
全體獨立董事認(rèn)為：
（1）本次協(xié)議交易價格以《評估報告》確認(rèn)的評估值為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商
確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
（2）本次交易對方中，李迪初先生任公司董事、聶衛(wèi)先生于 2018 年 5 月
3 日辭去公司監(jiān)事職務(wù)，李迪初、聶衛(wèi)及其一致行動人合計持有公司 9.71%股份，
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（3）董事會審議上述交易涉及的相關(guān)議案的決策程序符合《公司法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決。
（4）全體獨立董事同意公司與李迪初等 29 名康銘盛股東簽署的《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，并按股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的交易方式購買除上述 29 名股東外康
銘盛其他股東股權(quán)；同意公司第三屆董事會第十一次會議審議通過的《關(guān)于現(xiàn)
金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)于承諾購買控
股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》不再提交股東大會審議，并將《關(guān)于調(diào)整
現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》提交公司股東大會審議。
十、監(jiān)事會意見
1、關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)及向部分少數(shù)股東支付定
金的意見
同意公司使用現(xiàn)金購買康銘盛 35.7454%股權(quán)，并與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、
聶向紅、李細(xì)初等 29 名股東共同簽署附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交
易不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果造成不利影響；本次對外投資的決策和審批
程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，
不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
同意根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，就擬購買康銘盛 35.7454%股權(quán)事宜，
向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)合計支付人民幣 5,600 萬元作為定金。上述交易事項
的決策和審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公司和全體
股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
2、關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的核查意見
同意公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股東簽
署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，以現(xiàn)金支付 60,067.83 萬元購買李迪初、
李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 名康銘盛股東合計持有的康銘盛 35.7454%
的股權(quán)，并對購買除上述 29 名康銘盛股東外其他股東股權(quán)事項作出調(diào)整。
本次交易方案合理、切實可行，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不會對公司財務(wù)
狀況和經(jīng)營結(jié)果造成不利影響；本次交易的決策和審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)
及《公司章程》的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體
股東特別是中小股東利益的情形。
十一、保薦機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易的核查意見
國信證券經(jīng)核查后認(rèn)為：
1、本次交易協(xié)議約定部分定價以《評估報告》確認(rèn)的評估值為依據(jù)，經(jīng)交
易雙方協(xié)商確定，遵循了公允、合理的原則，不存在損害公司及全體股東利益
的情形；
2、本次交易履行了必要的程序，已經(jīng)長方集團(tuán)獨立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了
獨立意見，并經(jīng)公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆董事會第十九次會議、
第三屆監(jiān)事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議分別審議通過，關(guān)聯(lián)董
事回避表決，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等文件的要求。
綜上，國信證券對長方集團(tuán)本次交易事項無異議。
十二、備查文件
1、公司第三屆董事會第十一次會議決議；
2、公司第三屆監(jiān)事會第七次會議決議；
3、獨立董事對公司第三屆董事會第十一次會議審議有關(guān)事項的獨立意見；
4、獨立董事對公司第三屆董事會第十一次會議審議有關(guān)事項的事前認(rèn)可意
見；
5、公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 人簽署的附生效
條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
6、《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團(tuán)股份有限公司現(xiàn)金購買深
圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》；
7、公司第三屆董事會第十九次會議決議；
8、公司第三屆監(jiān)事會第十一次會議決議；
9、獨立董事對公司第三屆董事會第十九會議審議有關(guān)事項的獨立意見；
10、獨立董事對公司第三屆董事會第十九會議審議有關(guān)事項的事前認(rèn)可意
見；
11、公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等 29 人簽署的附生效
條件的《補充協(xié)議》。
特此公告。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
董事會
2018 年 5 月 16 日