北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注
銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
二〇一八年四月
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2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分限制
性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本計(jì)劃”）調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)價(jià)
格調(diào)整”）以及回購(gòu)注銷部分限制性股票（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注銷”）相關(guān)事
項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》）、公
司相關(guān)會(huì)議文件、公告文件以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件。本法律意見(jiàn)
書(shū)的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說(shuō)
明均是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向
本所披露，而無(wú)任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章
均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法
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法律意見(jiàn)書(shū)
律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供瑞豐光電本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次回購(gòu)注銷之目的使用，
未經(jīng)本所事先書(shū)面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)
作為公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次回購(gòu)注銷的必備文件，隨其他文件材料一同上
報(bào)或公告。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅對(duì)本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次回購(gòu)注銷的相關(guān)事項(xiàng)的法律問(wèn)
題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)公司《激勵(lì)計(jì)劃》項(xiàng)下的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的考核
標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
《激勵(lì)計(jì)劃》于 2016 年 7 月 18 日召開(kāi)的瑞豐光電 2016 年第五次臨時(shí)股東
大會(huì)審議通過(guò)，系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證
監(jiān)公司字〔2005〕151 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《管理辦法（試行）》）及相關(guān)配套制度制
定。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法（試行）》、《激勵(lì)計(jì)劃》和現(xiàn)
行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）等
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師
在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)
如下：
一、 本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的授權(quán)與批準(zhǔn)程序
（一） 本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開(kāi)了 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審
議通過(guò)了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的包括但不限于于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象
尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注銷等實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已就本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整取得公司股東大
會(huì)的授權(quán)。
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法律意見(jiàn)書(shū)
（二） 本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的原因
1、2017 年 4 月 18 日，公司召開(kāi)了 2016 年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案》，公司擬以 2016 年 12 月 31 日公司
總股本 276,499,613 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 0.2 元（含
稅）。
2、2017 年 5 月 19 日，公司公告了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，公司實(shí)施 2016 年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總
股本 276,499,613 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2 元人民幣（含
稅）。
3、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第九章之“（一）回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法”的規(guī)定，激
勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，
公司應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。公司股東大會(huì)授權(quán)公
司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購(gòu)價(jià)格。
（三） 本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整履行的程序
1、2018 年 4 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，因公司 2017
年 5 月 25 日實(shí)施了 2016 年度權(quán)益分派，以公司當(dāng)時(shí)的總股本 276,499,613 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2 元人民幣（含稅），限制性股票的
回購(gòu)價(jià)格由 5.693 元/股調(diào)整為 5.673 元/股。
2、2018年4月8日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：公
司本次對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》涉及的限制性股票回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合《管理辦法（試
行）》、《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的規(guī)定，且本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整已取得股
東大會(huì)授權(quán)、履行了必要的程序，同意董事會(huì)對(duì)公司《激勵(lì)計(jì)劃》涉及的限制性
股票回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
3、2018 年 4 月 8 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議表決通過(guò)了《關(guān)于調(diào)
整公司回購(gòu)價(jià)格的議案》，同意將公司 2016 年限
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法律意見(jiàn)書(shū)
制性股票的回購(gòu)價(jià)格由 5.693 元/股調(diào)整為 5.673 元/股。
綜上，公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法（試
行）》、《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、 本次回購(gòu)注銷的授權(quán)與批準(zhǔn)程序
（一） 本次回購(gòu)注銷的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開(kāi)了 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審
議通過(guò)了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，
對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的
限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已就本次回購(gòu)注銷取得公司股東大會(huì)的
授權(quán)。
（二） 本次回購(gòu)注銷履行的程序
1、2018 年 4 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，激勵(lì)對(duì)象鄧恒、曹宇星因個(gè)人原因離職，不
再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件，公司擬以調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格 5.673 元/股的價(jià)格，回
購(gòu)其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購(gòu)后予以注銷。
2、2018 年 4 月 8 日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次回購(gòu)注銷發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：公司
本次回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票符
合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)
務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
3、2018 年 4 月 8 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議表決通過(guò)了《關(guān)于回
購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，同意本次回購(gòu)注銷事宜。
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法律意見(jiàn)書(shū)
綜上，公司本次回購(gòu)注銷已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法（試行）》、
《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；同時(shí)，因本次回購(gòu)注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少，
公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
（三） 本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格
1、 本次回購(gòu)注銷的原因
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制
性股票的議案》以及鄧恒、曹宇星的離職證明文件，上述激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自
公司離職。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第八章之“三、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的相
關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，董事會(huì)可以決定在情況發(fā)生之日，
對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司
以激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)價(jià)回購(gòu)注銷。
2、 本次回購(gòu)注銷的數(shù)量
① 2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的授予條
件均已滿足，根據(jù)公司 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意授予本次激勵(lì)
計(jì)劃 151 名激勵(lì)對(duì)象 2,468 萬(wàn)股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
鄧恒、曹宇星作為激勵(lì)對(duì)象，分別獲授限制性股票 100,000 股、140,000 股。
② 2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為根
據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，《激勵(lì)計(jì)劃》第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，142
名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期可申請(qǐng)解鎖限制性股票數(shù)量為 817.8733 萬(wàn)股（實(shí)際
解鎖數(shù)量以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記為準(zhǔn)）。
根據(jù)公司的確認(rèn)，鄧恒、曹宇星已解除限售以及尚未解鎖的限制性股票數(shù)量
如下：
姓名 獲授總股數(shù)(股) 已解鎖股數(shù)(股) 尚未解鎖股數(shù)(股)
鄧恒 100,000 33,333 66,667
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曹宇星 140,000 46,666 93,334
公司本次擬回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量合計(jì)為 160,001 股，其中擬回購(gòu)鄧恒
尚未解鎖的限制性股票為 66,667 股，回購(gòu)曹宇星尚未解鎖的限制性股票為 93,334
股。
3、 本次回購(gòu)注銷的價(jià)格
本次回購(gòu)注銷的價(jià)格為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格 5.673 元/股。根據(jù)前述回購(gòu)價(jià)格及
回購(gòu)數(shù)量計(jì)算，本次回購(gòu)的總金額為 907,685.67 元（四舍五入保留兩位小數(shù)）。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格，符合《激
勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
三、 關(guān)于公司前次擬回購(gòu)注銷的限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事宜
1、依據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議
決議、第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議以及公
司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事會(huì)
第十三次會(huì)議決議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議，激勵(lì)對(duì)像馬國(guó)慶、謝大平、
潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈躍生、吳光華因個(gè)人原因從公司離職或被公司
辭退，不再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件，公司擬回購(gòu)注銷該等人員持有的尚未解除
鎖定的限制性股票合計(jì) 420,002 股。
2、依據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議，因公司 2017 年 5 月 25 日
實(shí)施了 2016 年度權(quán)益分派方案，以公司當(dāng)時(shí)的總股本 276,499,613 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2 元人民幣（含稅），限制性股票的回購(gòu)價(jià)格
由 5.693 元/股調(diào)整為 5.673 元/股決議，鑒于前述擬回購(gòu)注銷的 8 名激勵(lì)對(duì)象的限
制性股票尚未予以回購(gòu)注銷，因此，公司回購(gòu)注銷該 8 名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票
的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 5.673 元/股，回購(gòu)款合計(jì)為 2,382,671.35 元。
四、 結(jié)論意見(jiàn)
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法律意見(jiàn)書(shū)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管理辦法（試
行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會(huì)已就本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整以及本次回購(gòu)
注銷取得公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整以及本次回購(gòu)注銷的相關(guān)
事宜已根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，其程序以及本次回購(gòu)
注銷的原因、回購(gòu)數(shù)量、價(jià)格符合《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購(gòu)
價(jià)格調(diào)整以及本次回購(gòu)注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并就本次回購(gòu)注銷事宜所引
致的公司注冊(cè)資本減少履行相應(yīng)的減資程序。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本四份，無(wú)副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無(wú)正文）
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法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷部分限制性股票
相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 江學(xué)勇
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