北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實(shí)施情況的
法律意見書
國楓律證字［2016］AN230-8 號(hào)
北京國楓律師事務(wù)所
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北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實(shí)施情況
的法律意見書
國楓律證字［2016］AN230-8 號(hào)
致：廣東銀禧科技股份有限公司
根據(jù)本所與銀禧科技簽署的《律師服務(wù)協(xié)議書》，本所作為銀禧科技本次重
組的特聘專項(xiàng)法律顧問，已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具了《北京國楓律師
事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》（以下稱“《法律意見書》”）、相關(guān)補(bǔ)充法律意
見書以及《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》和《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于
廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集
配套資金非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的法律意見書》。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17 號(hào)），銀禧科技本次重組已
取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；本所律師在進(jìn)一步核查的基礎(chǔ)上，就本次重組之實(shí)施情況
出具本法律意見書。
本所律師在《法律意見書》中的聲明事項(xiàng)亦適用于本法律意見書。如無特別
說明或另有簡(jiǎn)稱、注明，本法律意見書中有關(guān)用語、簡(jiǎn)稱的含義與《法律意見書》
釋義中相同用語的含義一致。
本所律師同意本法律意見書作為本次重組所必備的法定文件隨其他材料一
同上報(bào)，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；本法律意見書僅供本次重
組目的使用，不得用作其他任何用途。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司
重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)本次重組
之發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次重組的主要內(nèi)容
根據(jù)銀禧科技第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)第二十三次
會(huì)議決議、2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議及本次交易各方簽署的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議等資料，銀禧科技
通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義購買其合計(jì)
持有的興科電子 66.20%股權(quán)，并向譚頌斌、林登燦、銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃非公開
發(fā)行股份募集配套資金不超過 38,720 萬元。
二、本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)銀禧科技、興科電子的決策文件及相關(guān)批復(fù)資料并經(jīng)本所律師檢索銀禧
科技公開披露信息，銀禧科技本次重組已經(jīng)取得的批準(zhǔn)和授權(quán)如下：
1. 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案已經(jīng)銀禧科技第
三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及 2016 年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)審議通過。
2. 興科電子已召開股東會(huì)并作出決議，同意胡恩賜、陳智勇、許黎明、高
炳義將合計(jì)持有的興科電子 66.20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀禧科技。
3. 2017 年 1 月 5 日，中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限
公司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17
號(hào)），核準(zhǔn)本次重組。
綜上，本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)已取得了
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。
三、本次重組的實(shí)施情況
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施情況
1. 標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
根據(jù)東莞市工商局2017年1月11日出具的《準(zhǔn)予變更登記通知書》及核發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900304215254J）并經(jīng)本所律師檢索企
業(yè)信息公示系統(tǒng)，截至2017年1月11日，興科電子已就其66.20%股權(quán)的權(quán)屬變更
事宜完成了工商變更登記，興科電子成為銀禧科技全資子公司。
2. 驗(yàn)資情況
2017年1月19日，立信會(huì)計(jì)師出具了“信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZE10002號(hào)”《驗(yàn)
資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2017年1月18日止，銀禧科技已收到本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)之交易對(duì)方繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)66,394,613元，交易對(duì)方以其持有的興科
電子合計(jì)43.63%股權(quán)出資。
（二）發(fā)行股份募集配套資金的實(shí)施情況
1. 認(rèn)購對(duì)象、認(rèn)購數(shù)量及認(rèn)購金額
根據(jù)銀禧科技第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)
議、2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)及銀禧科技與相關(guān)主體簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》
及補(bǔ)充協(xié)議，銀禧科技本次募集配套資金的認(rèn)購對(duì)象為譚頌斌、林登燦、銀禧科
技1號(hào)計(jì)劃，各認(rèn)購對(duì)象的認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購金額如下：
序號(hào) 認(rèn)購方 募集資金金額（萬元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
1 譚頌斌 30,067.55 24,787,757
2 林登燦 3,032.50 2,500,000
3 銀禧科技1號(hào)計(jì)劃 5,619.95 4,633,100
合計(jì) 38,720.00 31,920,857
2. 繳款、驗(yàn)資情況
（1）2017年1月16日，中德證券向認(rèn)購對(duì)象發(fā)送了繳款通知書。
（2）2017年1月18日，立信出具“信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZE10001號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)
告》，驗(yàn)證截至2017年1月16日止，中德證券指定賬戶已收到譚頌斌、林登燦、銀
禧科技1號(hào)計(jì)劃繳納的募集配套資387,200,000.00元。
（3）2017年1月19日，立信出具“信會(huì)師報(bào)字[2017] 第ZE10003號(hào)”《驗(yàn)資
報(bào)告》，驗(yàn)證截至2017年1月18日止，銀禧科技實(shí)際募集資金總額為387,200,000.00
元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為371,441,684.53元，其中31,920,857.00
元計(jì)入股本，340,412,807.65元（含增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額891,980.12元）計(jì)入資本公積。
（三）新增股份登記情況
根據(jù)結(jié)算公司2017年1月24日出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》、《證券持
有人名冊(cè)（在冊(cè)股東與未到賬股東合并名冊(cè)）》、《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》
等資料，截至2017年1月24日，銀禧科技本次向交易對(duì)方及配套資金認(rèn)購對(duì)象發(fā)
行的股份已預(yù)登記至相關(guān)主體名下。
綜上，本所律師認(rèn)為，銀禧科技已經(jīng)完成了與本次重組有關(guān)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶、
發(fā)行股份募集配套資金、新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）驗(yàn)資和新增股份的證券預(yù)登
記手續(xù)；銀禧科技尚需就上述新增股份上市事宜獲得深交所批準(zhǔn)，并就本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）及相應(yīng)修改章程等事宜辦理工商變更登
記（備案）手續(xù)。
四、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
根據(jù)興科電子2017年2月4日出具的書面聲明，截至該聲明出具之日，興科電
子相關(guān)實(shí)際情況（包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）在本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施過程中未發(fā)生實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情
形。
根據(jù)銀禧科技2017年2月4日出具的書面聲明，截至該聲明出具之日，本次重
組的實(shí)施過程中未發(fā)生實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情形。
本所律師認(rèn)為，根據(jù)興科電子與銀禧科技陳述并經(jīng)本所律師檢索公示系統(tǒng)及
上市公司公開披露信息，本次重組的實(shí)施過程中未發(fā)生實(shí)際情況與此前披露的信
息存在差異的情形。
五、上市公司有關(guān)人員的變動(dòng)情況
根據(jù)銀禧科技2017年2月4日出具的書面聲明并經(jīng)本所律師檢索上市公司公
開披露信息，截至該聲明出具之日，銀禧科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未發(fā)生
變動(dòng)情況。
六、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)
際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供
擔(dān)保的情形
根據(jù)銀禧科技2017年2月4日出具的書面說明并經(jīng)本所律師檢索上市公司公
開披露信息，截至該聲明出具之日，本次重組實(shí)施過程中未發(fā)生上市公司資金、
資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
本所律師認(rèn)為，本次重組實(shí)施過程中未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制
人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人（上市
公司子公司除外）提供擔(dān)保的情形。
七、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
經(jīng)查驗(yàn)，銀禧科技與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議、與配套融資認(rèn)購對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購協(xié)
議》及補(bǔ)充協(xié)議均已生效，截至本法律意見書出具日，相關(guān)協(xié)議尚在履行過程中。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
經(jīng)查驗(yàn)，銀禧科技已在《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中披露了本次交易相關(guān)方做出的重要
承諾。
根據(jù)銀禧科技的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師檢索上市公司公開披露信息，本所律
師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，相關(guān)承諾方未發(fā)生違反承諾的情形，相關(guān)
承諾方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的各項(xiàng)承諾。
八、本次重組后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)重組方案，本次重組的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
1. 銀禧科技尚需向深交所申請(qǐng)辦理上述新增股份的上市手續(xù)。
2. 銀禧科技尚需向東莞市工商局申請(qǐng)辦理與上述新增股份相關(guān)之修改章程
及工商變更登記（備案）手續(xù)。
3. 銀禧科技與交易對(duì)方繼續(xù)履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)》、《業(yè)績(jī)
承諾補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)約定，銀禧科技與募集配套資金認(rèn)購對(duì)象繼續(xù)
履行《股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)約定；
4. 相關(guān)承諾方繼續(xù)履行其尚未履行完畢的各項(xiàng)承諾。
本所律師認(rèn)為，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。
九、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次重組已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；銀禧科技已
經(jīng)完成了與本次重組有關(guān)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶、發(fā)行股份募集配套資金、新增注冊(cè)資
本（實(shí)收資本）驗(yàn)資和新增股份的證券預(yù)登記手續(xù)，截至本法律意見書出具日，
本次重組的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《重組辦法》等相關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；相關(guān)交易各方尚需辦理本法律意見書第八部分所
述的后續(xù)事項(xiàng)，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。
本法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實(shí)施情況的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
周 濤
袁月云
2017年2月22日