深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購
所涉及的深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份
有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
資產(chǎn)評估報(bào)告
滬眾評報(bào)字〔2018〕第 0066 號
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司
2018 年 2 月 28 日
目 錄
資產(chǎn)評估師聲明 ............................................................................................................................................. 1
摘 要 ............................................................................................................................................................... 2
正 文 ............................................................................................................................................................... 4
一、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報(bào)告使用者 ............................................................. 4
二、評估目的 ............................................................................................................................................... 13
三、評估對象和評估范圍 ........................................................................................................................... 16
四、價(jià)值類型和定義 ................................................................................................................................... 17
五、評估基準(zhǔn)日 ........................................................................................................................................... 18
六、評估依據(jù) ............................................................................................................................................... 18
七、評估方法 ............................................................................................................................................... 20
八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ................................................................................................................... 33
九、評估假設(shè) ............................................................................................................................................... 34
十、評估結(jié)論 ............................................................................................................................................... 35
十一、特別事項(xiàng)說明 ................................................................................................................................... 36
十二、評估報(bào)告使用限制說明 ................................................................................................................... 41
十三、評估報(bào)告日 ....................................................................................................................................... 42
附 件 ......................................................................................................................................................... 44
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
資產(chǎn)評估師聲明
（一）我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循了相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，恪守
了獨(dú)立、客觀和公正的原則。根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報(bào)告陳述的內(nèi)容
是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（二）評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單由委托方、被評估單位申報(bào)并經(jīng)其簽章確認(rèn)；
提供必要的資料并保證所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報(bào)告是委
托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
（三）我們與評估報(bào)告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方
沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。
（四）在執(zhí)行本次評估程序過程中，對資產(chǎn)的法律權(quán)屬，評估師進(jìn)行了必要的、獨(dú)
立的核實(shí)工作，但并不表示評估師對評估對象法律權(quán)屬進(jìn)行了確認(rèn)或發(fā)表了意見。評估
師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的只是對評估對象價(jià)值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見。
（五）我們出具的評估報(bào)告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報(bào)告中假設(shè)和限定條件的
限制，評估報(bào)告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報(bào)告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明
及其對評估結(jié)論的影響。資產(chǎn)評估師不承擔(dān)相關(guān)當(dāng)事人的決策責(zé)任。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購
所涉及的深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
滬眾評報(bào)字〔2018〕第 0066 號
摘 要
一、委托方：深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
二、評估報(bào)告使用者：根據(jù)評估業(yè)務(wù)約定書的約定，本次經(jīng)濟(jì)行為涉及的委托方及
國家法律、法規(guī)規(guī)定的報(bào)告使用者，為本評估報(bào)告的合法使用者。
三、被評估單位：深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
四、評估目的：股權(quán)收購
五、評估基準(zhǔn)日：2017 年 12 月 31 日
六、評估對象及評估范圍：評估對象為深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司的股東
全部權(quán)益價(jià)值，評估范圍為深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債。經(jīng)
審計(jì)，被評估單位于評估基準(zhǔn)日所有者權(quán)益賬面值為 642,982,006.26 元。
評估前賬面值已經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 審計(jì)并出具大華審字
[2018]002280 號的無保留意見審計(jì)報(bào)告。
七、價(jià)值類型：市場價(jià)值
八、評估方法：本次評估遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法律、法規(guī)和評估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)
立、客觀、公正的原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況、有關(guān)市場交易資料和現(xiàn)行市場價(jià)格
標(biāo)準(zhǔn)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行了評估，評估結(jié)論依據(jù)收益法。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
九、評估結(jié)論：經(jīng)采用收益法評估，在評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日深圳市康銘
盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司母公司報(bào)表資產(chǎn)總額賬面值 110,740.26 萬元，負(fù)債總額賬面
值 46,442.06 萬 元 ， 所 有 者 權(quán) 益 賬 面 值 64,298.20 萬 元 ， 股 東 全 部 權(quán) 益 評 估 值
168,196.26 萬元，評估增值 103,898.06 萬元，增值率 161.59%；在評估基準(zhǔn)日合并報(bào)
表所有者權(quán)益賬面值 66,912.25 萬元，收益法評估結(jié)果較合并口徑所有者權(quán)益評估增值
101,284.01 萬元，增值率 151.37%。
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值為 168,196.26 萬元，人民
幣大寫金額為：壹拾陸億捌仟壹佰玖拾陸萬貳仟陸佰元整。
十、評估結(jié)論使用有效期：自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日
十一、對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項(xiàng)：
無。
以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報(bào)告正文，欲了解本評估項(xiàng)目的全面情況，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)
評估報(bào)告正文。
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司
2018 年 2 月 28 日
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
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所涉及的深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
滬眾評報(bào)字〔2018〕第 0066 號
正 文
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司：
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)
則、資產(chǎn)評估原則，采資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對深圳市長方集團(tuán)
股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部
權(quán)益價(jià)值在 2017 年 12 月 31 日的市場價(jià)值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報(bào)告如下：
一、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報(bào)告使用者
（一）委托方及被評估單位概況
1、委托方概況
企業(yè)名稱：深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
注冊地址：深圳市坪山新區(qū)大工業(yè)區(qū)聚龍山 3 號路
法定代表人：鄧子長
注冊資本：79010.8769 萬人民幣
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：上市股份有限公司
證券代碼：300301
經(jīng)營期限：2005 年 05 月 30 日至無固定期限
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300775562228B
經(jīng)營范圍：LED/發(fā)光二極管/數(shù)碼管、LED 照明節(jié)能燈、太陽能照明產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、
半導(dǎo)體照明產(chǎn)品、LED 照明光源 SMD 支架與銷售；電光源、太陽能光源產(chǎn)品、市政照明、
場館照明、港口照明節(jié)能技術(shù)開發(fā)；市政公共工程、機(jī)電安裝工程的承包與施工（不含
電力設(shè)施）；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷社；貨物及技術(shù)進(jìn)
出口；物業(yè)管理，自有物業(yè)租賃；投資教育產(chǎn)業(yè)、文化教育咨詢、教育文化活動策劃、
教育軟件的研發(fā)；教學(xué)設(shè)備的研發(fā)，教育培訓(xùn)。（工程項(xiàng)目須取得建設(shè)行政主管部門頒
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深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
發(fā)的資質(zhì)證書后方可經(jīng)營，以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止與規(guī)定需前置
審批項(xiàng)目）。LED/發(fā)光二極管/數(shù)碼管、LED 照明節(jié)能燈、太陽能照明產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、
半導(dǎo)體照明產(chǎn)品、LED 照明光源 SMD 支架的生產(chǎn)。
2、被評估單位概況
企業(yè)名稱：深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
注冊地址：深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
法定代表人：李迪初
注冊資本：10737.60 萬人民幣
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：非上市股份有限公司
經(jīng)營期限：2004 年 03 月 15 日至無固定期限
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300758645312L
經(jīng)營范圍：塑膠制品、五金制品、電器、電子產(chǎn)品、模具的生產(chǎn)和銷售，興辦實(shí)業(yè)
（具體項(xiàng)目另行申報(bào)），國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)
院決定禁止及規(guī)定需前置審批項(xiàng)目）。
3、歷史沿革
（1）2004 年 3 月，深圳市康銘盛實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“康銘盛”）設(shè)立
2004 年 3 月 6 日，李迪初與李映紅簽署《深圳市康銘盛實(shí)業(yè)有限公司章程》。2004
年 3 月 9 日，深圳中法會計(jì)師事務(wù)所出具深中法驗(yàn)字[2004]第 0402 號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)
證，截至 2004 年 3 月 9 日，康銘盛已收到全體股東繳納的注冊資本合計(jì) 100 萬元，均
為貨幣出資，其中李迪初出資 60 萬元、李映紅出資 40 萬元。2004 年 3 月 15 日，深圳
市工商行政管理局向康銘盛核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
康銘盛設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 出資比例（%）
1 李迪初 60.00 60.00 60.00
2 李映紅 40.00 40.00 40.00
合計(jì) 100.00 100.00 100.00
（2）2009 年 7 月，注冊資本增至 500 萬元
2009 年 7 月 17 日，康銘盛召開股東會并作出決議：同意注冊資本由 100 萬元增加
至 500 萬元，其中原股東李迪初新增出資 240 萬元、李映紅新增出資 160 萬元。2009
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
年 7 月 20 日，深圳德永會計(jì)師事務(wù)所出具深德永驗(yàn)字[2009]135 號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，
截至 2009 年 7 月 17 日，康銘盛已收到全體股東繳納的新增注冊資本 400 萬元，均為貨
幣出資。2009 年 7 月 27 日，深圳市工商行政管理局向康銘盛核發(fā)了變更后的《企業(yè)法
人營業(yè)執(zhí)照》，康銘盛注冊號變更為 440306104176715。
此次增資后，康銘盛的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 出資比例（%）
1 李迪初 300.00 300.00 60.00
2 李映紅 200.00 200.00 40.00
合計(jì) 500.00 500.00 100.00
（3）2012 年 12 月，注冊資本增至 2,000 萬元
2012 年 12 月 18 日，康銘盛召開股東會并作出決議：同意注冊資本由 500 萬元增加
至 2,000 萬元，其中原股東李迪初新增出資 900 萬元、李映紅新增出資 600 萬元。2012
年 12 月 21 日，深圳德永會計(jì)師事務(wù)所出具深德永驗(yàn)字[2012]85 號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，
截至 2012 年 12 月 21 日，康銘盛已收到全體股東繳納的新增注冊資本 1,500 萬元，均
為貨幣出資。2012 年 12 月 25 日，深圳市市場監(jiān)督管理局向康銘盛核發(fā)了變更后的《企
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，康銘盛注冊資本及實(shí)收資本變更為 2,000 萬元。
此次增資后，康銘盛的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 出資比例（%）
1 李迪初 1,200.00 1,200.00 60.00
2 李映紅 800.00 800.00 40.00
合計(jì) 2,000.00 2,000.00 100.00
（4）2013 年 12 月，注冊資本增至 5,000 萬元
2013 年 12 月 12 日，康銘盛召開股東會并作出決議：同意康銘盛注冊資本由 2,000
萬元增加至 5,000 萬元，其中原股東李迪初新增出資 1,800 萬元、李映紅新增出資 1,200
萬元。2013 年 12 月 17 日，深圳市市場監(jiān)督管理局向康銘盛核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照》，康銘盛注冊資本變更為 5,000 萬元。
此次增資后，康銘盛的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
序號 股東姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 出資比例（%）
1 李迪初 3,000.00 1,200.00 60.00
2 李映紅 2,000.00 800.00 40.00
合計(jì) 5,000.00 2,000.00 100.00
（5）2014 年 6 月，股本增至 5,000 萬元
2014 年 5 月 18 日，康銘盛召開股東會并做出決議：同意股東李迪初、李映紅將其
所持康銘盛股份 25%轉(zhuǎn)讓給聶衛(wèi)、彭立新、廖聰奇等 27 名自然人。2014 年 5 月 31 日，
康銘盛召開股東會并做出決議：同意康銘盛以未分配利潤 3,000.00 萬元轉(zhuǎn)增康銘盛股
本，各股東按其持股比例轉(zhuǎn)增，康銘盛股本變更為 5,000.00 萬元。
（6）深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司（以下簡稱“長方照明”）與康銘盛于
2014 年 6 月 18 日簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，長方照明以現(xiàn)金及發(fā)行
股份的方式向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易對方購買其合計(jì)持有康銘盛 60%股權(quán)。
2015 年 2 月 4 日，本次交易獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，2015 年 4 月 8 日康銘
盛完成工商變更登記，長方照明成為康銘盛股東，占 60%股份。
（7）康銘盛于 2015 年 7 月 5 日召開股東會，同意整體變更設(shè)立為股份有限公司的
決議。根據(jù)發(fā)起人協(xié)議及公司章程，深圳市康銘盛實(shí)業(yè)有限公司整體變更為深圳市康銘
盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司，注冊資本為人民幣 5,000.00 萬元人民幣，各發(fā)起人以其擁
有的截至 2015 年 4 月 30 日的凈資產(chǎn)折股投入。截至 2015 年 4 月 30 日，深圳市康銘盛
實(shí)業(yè)有限公司經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)共 20,473.248 萬元，折合為 5,000.00 萬股，每股面值 1
元，變更前后各股東出資比例不變。上述事項(xiàng)已于 2015 年 7 月 5 日經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)
所以大華驗(yàn)字[2015]000605 號驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證?？点懯⒂?2015 年 7 月 13 日辦理了工商登
記手續(xù)，并領(lǐng)取了 91440300758645312L 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
（8）康銘盛于 2016 年 3 月 17 日召開的 2016 年第一次臨時(shí)股東大會決議審議通過
《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》，同意向國聯(lián)證券股份有限公司、申萬宏源證券有限
公司、中信證券股份有限公司、方正證券股份有限公司、國信證券股份有限公司、東莞
證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司共定向發(fā)行人
民幣普通股 320.00 萬股，共收到人民幣 8,064.00 萬元，其中計(jì)入股本為人民幣 320.00
萬元，占變更后 6.016%股份，超過部分 7,744.00 萬元，計(jì)入資本公積—股本溢價(jià)。完
成變更后注冊資本為人民幣 5,320.00 萬元，股本為人民幣 5,320.00 萬元。2016 年 5
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
月 11 日康銘盛完成工商變更登記。
（9）2017 年 2 月 27 日康銘盛新增股份掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，詳見全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《關(guān)于股票發(fā)行新增股份掛牌并
公開轉(zhuǎn)讓的公告》（公告編號：2017-018）。深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司此次
股票發(fā)行總額為 488,000 股，其中限售條件的股票數(shù)為 488,000 股，無限售條件的股票
數(shù)為 0 股。無限售條件的股份將于 2017 年 3 月 3 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
并公開轉(zhuǎn)讓。本次增股后，康銘盛總股本由 5,320.00 萬股增至 5,368.60 萬股。
（10）2017 年 9 月 14 日康銘盛召開 2017 年第六次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于
2017 年半年度資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》 、《關(guān)于修改深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有
限公司章程的議案》 ，詳見于 2017 年 9 月 15 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信
息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《2017 年第六次臨時(shí)股東大會決議公告》（公
告編號：2017-061）。
本次權(quán)益分配完成后，康銘盛總股本由 5,368.8 萬股增至 10,737.6 萬股?？点懯?br/>已于 2017 年 9 月 21 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)披露了《權(quán)益分派實(shí)施公告》
（公告編號：2017-063）?？点懯⒐ど套兏怯浭掷m(xù)已經(jīng)辦理完畢，并取得了變更（備
案）通知書，康銘盛注冊資本由 53,668,000 元變更為 107,376,000 元。同時(shí)對康銘盛
章程修正案進(jìn)行了備案。
4.截至評估基準(zhǔn)日，被評估單位股本結(jié)構(gòu)如下：
股份性質(zhì) 數(shù)量（萬股） 百分比
無限售條件股 5,602.80 52.18%
控股股東或?qū)嶋H控制人 2,000.00 18.63%
有限售條件股 高管持股 2,878.80 26.81%
核心員工 34.00 0.32%
其他 222.00 2.07%
合 計(jì) 10,737.60 100.00%
截至評估基準(zhǔn)日，被評估單位股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 深圳市長方集團(tuán)股份有限公司 60,000,000 55.88％
2 李迪初 20,310,000 18.91％
3 李映紅 9,100,000 8.47％
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
4 聶衛(wèi) 6,972,000 6.49％
5 申萬宏源證券有限公司做市專用證券賬戶 1,714,000 1.60％
6 廣發(fā)證券股份有限公司做市專用證券賬戶 1,561,000 1.45％
7 國泰君安證券股份有限公司做市專用證券賬戶 926,000 0.86％
8 中信證券股份有限公司做市專用證券賬戶 556,000 0.52％
9 國信證券股份有限公司做市專用證券賬戶 492,000 0.46％
10 中泰證券股份有限公司做市專用證券賬戶 400,000 0.37％
11 其他 5,345,000 4.98％
合 計(jì) 107,376,000 100.00％
5.近幾年資產(chǎn)、損益狀況
被評估單位截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的資
產(chǎn)負(fù)債狀況如下表所示：
資產(chǎn)負(fù)債表-合并
金額單位：人民幣元
項(xiàng)目名稱 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn) 427,726,920.40 563,755,507.04 729,456,654.98
非流動資產(chǎn) 329,690,582.98 388,363,910.30 426,713,703.43
其中：可供出售金融資產(chǎn) - - -
長期股權(quán)投資 - - -
固定資產(chǎn) 267,242,257.61 281,280,195.30 374,925,787.21
在建工程 28,874,078.10 66,314,571.62 6,269,388.74
無形資產(chǎn) 17,658,602.77 27,892,191.71 27,607,403.72
商譽(yù) 36,136.95 36,136.95 36,136.95
長期待攤費(fèi)用 2,780,605.29 2,796,101.68 6,249,733.39
遞延所得稅資產(chǎn) 3,081,426.83 6,318,391.98 7,653,792.74
其他非流動資產(chǎn) 10,017,475.43 3,726,321.06 3,971,460.68
資產(chǎn)總計(jì) 757,417,503.38 952,119,417.34 1,156,170,358.41
流動負(fù)債 453,425,792.83 420,532,262.77 459,357,555.84
非流動負(fù)債 20,677,994.42 28,681,461.91 27,690,299.18
負(fù)債總計(jì) 474,103,787.25 449,213,724.68 487,047,855.02
所有者權(quán)益 283,313,716.13 502,905,692.66 669,122,503.39
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
資產(chǎn)負(fù)債表-母公司
金額單位：人民幣元
項(xiàng)目名稱 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn) 473,733,457.37 625,297,792.23 924,052,545.31
非流動資產(chǎn) 142,027,215.61 161,327,556.60 183,350,019.72
其中：可供出售金融資產(chǎn) - - -
長期股權(quán)投資 60,483,100.00 70,483,100.00 70,483,100.00
固定資產(chǎn) 70,472,391.94 78,437,738.62 95,676,744.48
在建工程 2,850,992.28 3,968,959.72 6,147,958.94
無形資產(chǎn) 198,575.41 257,541.51 549,534.44
商譽(yù) - - -
長期待攤費(fèi)用 2,780,605.29 2,796,101.68 6,249,733.39
遞延所得稅資產(chǎn) 2,269,081.79 2,237,918.79 3,230,834.16
其他非流動資產(chǎn) 2,972,468.90 3,146,196.28 1,012,114.31
資產(chǎn)總計(jì) 615,760,672.98 786,625,348.83 1,107,402,565.03
流動負(fù)債 329,818,673.41 290,351,281.04 457,204,188.19
非流動負(fù)債 8,724,128.82 7,769,960.15 7,216,370.58
負(fù)債總計(jì) 338,542,802.23 298,121,241.19 464,420,558.77
所有者權(quán)益 277,217,870.75 488,504,107.64 642,982,006.26
被評估單位 2015 年度、2016 年度及 2017 年度損益狀況如下表所示：
損益表-合并
金額單位：人民幣元
項(xiàng) 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
主營業(yè)務(wù)收入 913,987,967.69 1,018,986,720.33 1,154,308,660.89
減 ：主營業(yè)務(wù)成本 668,221,975.74 728,903,914.83 803,444,622.75
稅金及附加 7,360,552.17 9,251,869.34 14,616,539.74
銷售費(fèi)用 24,907,760.41 29,706,586.39 32,707,428.41
管理費(fèi)用 86,692,054.16 93,630,664.61 95,391,168.63
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -1,895,116.73 -2,469,511.24 11,513,352.34
資產(chǎn)減值損失 8,060,453.28 15,595,623.36 35,393,765.90
營業(yè)利潤 120,668,211.95 144,367,573.05 176,975,245.72
利潤總額 125,666,938.26 158,577,769.41 176,714,255.50
減：所得稅 15,095,774.92 19,625,792.88 22,785,044.77
凈利潤 110,571,163.34 138,951,976.53 153,929,210.73
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
損益表-母公司
金額單位：人民幣元
項(xiàng) 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
主營業(yè)務(wù)收入 959,107,834.86 1,034,348,780.03 1,162,064,802.04
減 ：主營業(yè)務(wù)成本 738,955,964.55 785,113,764.02 865,815,390.42
稅金及附加 6,897,659.54 5,572,886.47 6,728,909.16
銷售費(fèi)用 23,179,605.72 26,377,043.14 25,815,245.88
管理費(fèi)用 69,939,849.52 69,505,631.18 71,995,606.48
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -2,788,944.86 -4,385,613.73 9,780,922.20
資產(chǎn)減值損失 8,059,084.16 15,298,288.28 31,626,410.11
營業(yè)利潤 114,892,539.52 136,866,780.68 163,611,829.23
利潤總額 119,739,950.34 149,795,352.49 163,506,201.93
減：所得稅 14,985,393.89 19,149,115.60 21,315,903.31
凈利潤 104,754,556.45 130,646,236.89 142,190,298.62
注：表中 2015 年度數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具報(bào)告
號為大華審字[2016]000569 號無保留意見審計(jì)報(bào)告；2016 年度數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具報(bào)告號為大華審字[2017]005764 號無保留意見審計(jì)報(bào)
告；2017 年度數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具報(bào)告號為大華審
字[2018]002280 號無保留意見審計(jì)報(bào)告。
6.長期股權(quán)投資
被評估單位于評估基準(zhǔn)日對外的長期股權(quán)投資共有 3 家，詳見下表：
金額單位：人民幣元
子公司全稱 投資時(shí)間 注冊資本 持股比例
深圳市康銘盛塑膠電子有限公司 2010 年 9 月 14 日 500,000.00 100.00%
深圳市前?？点懯㈦娮由虅?wù)有限公司 2016 年 11 月 16 日 10,000,000.00 100.00%
江西康銘盛光電科技有限公司 2012 年 5 月 25 日 60,000,000.00 100.00%
6.1 深圳市康銘盛塑膠電子有限公司(以下簡稱“塑膠電子”)
統(tǒng)一社會信用代碼：9144030056154223XC
住所：深圳市寶安區(qū)觀瀾街道南大富社區(qū)環(huán)觀中路 10 號 A 幢
法定代表人：聶衛(wèi)
注冊資本：人民幣 50 萬元
營業(yè)期限：自 2010 年 09 月 14 日至 2020 年 09 月 14 日
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
經(jīng)營范圍：塑膠制品、電器、電子產(chǎn)品（不包括產(chǎn)生污染的產(chǎn)品和工序）、模具、
五金配件的生產(chǎn)及銷售。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目
除外）。
6.2 深圳市前?？点懯㈦娮由虅?wù)有限公司(以下簡稱“前?？点懯ⅰ?
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5DP7MC1D
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室
法定代表人：聶衛(wèi)
注冊資本：人民幣 1000 萬元
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
營業(yè)期限：自 2016 年 11 月 16 日至無固定期限
經(jīng)營范圍：網(wǎng)上從事商貿(mào)活動（不含限制項(xiàng)目）；商務(wù)信息咨詢；國內(nèi)貿(mào)易（不含
專營、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目
除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）。（以
上各項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方
可經(jīng)營）。
6.3 江西康銘盛光電科技有限公司(以下簡稱“江西康銘盛”)
統(tǒng)一社會信用代碼：91360983596520356U
住所：江西省高安市新世紀(jì)工業(yè)城龍工大道
法定代表人：李迪初
注冊資本：人民幣 6000 萬元
公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
營業(yè)期限：自 2012 年 05 月 25 日至 2062 年 05 月 24 日
經(jīng)營范圍：光電產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，塑膠制品、五金制品、電器、電子產(chǎn)品、
模具的生產(chǎn)與銷售，國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口，實(shí)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
7.組織結(jié)構(gòu)框架
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
8.公司概況
康銘盛創(chuàng)建于 2004 年 3 月，總部位于深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道人民路 221 號富康
工業(yè)園，在深圳市南山區(qū)軟件產(chǎn)業(yè)基地設(shè)有產(chǎn)品創(chuàng)新研發(fā)中心、互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營中心，擁有
完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)體系，隨著品牌影響力和市場需求量的不斷擴(kuò)大，康銘盛在江西省高
安市和上高縣，惠州市惠城區(qū)相繼投資興建建了占地面積達(dá) 370 畝的三個(gè)工業(yè)園區(qū)，總
人數(shù) 4000 多人，主要生產(chǎn)多功能 LED 手電筒，強(qiáng)光鋁合金手電筒、臺燈、應(yīng)急燈、手
提燈、探照燈、頭燈、電蚊拍、電工排插、多功能電風(fēng)扇等產(chǎn)品。自主研發(fā)、自主生產(chǎn)、
自主銷售的產(chǎn)品，暢銷海內(nèi)外，在國內(nèi)各省、直轄市、自治區(qū)擁有完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，國
際市場方面,銷售網(wǎng)絡(luò)遍布東南亞、中東、南美、非州等 30 多個(gè)國家和地區(qū)，并呈穩(wěn)步
發(fā)展的勢態(tài)贏得了廣泛的客戶基礎(chǔ)。
康銘盛旗下品牌有“康銘”移動照明、“多朗達(dá)”室內(nèi)照明、“Kamisafe”國外品
牌?！翱点憽毕盗挟a(chǎn)品榮獲廣東省著名商標(biāo)?？点懯⒈\實(shí)做人，認(rèn)真做事的態(tài)度，
獲得外界一致好評，并獲得了國家高新技術(shù)企業(yè)、深圳市高新技術(shù)企業(yè)、廣東省制造業(yè)
500 強(qiáng)等榮譽(yù)稱號。康銘盛擁有“國家高新技術(shù)示范企業(yè)，深圳市高新技術(shù)示范企業(yè)，
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
廣東省民營企業(yè)百強(qiáng)企業(yè)，廣東省五百強(qiáng)企業(yè)”等俱多榮譽(yù)稱號。
9.執(zhí)行財(cái)政部 2006 年頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，主要會計(jì)政策如下：
9.1 公司財(cái)務(wù)報(bào)表以持續(xù)經(jīng)營為編制基礎(chǔ)；
9.2 公司執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)制度》及其補(bǔ)充規(guī)定；
9.3 公司會計(jì)年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；
9.4 公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬原則，以實(shí)際成本為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)；
9.5 公司以人民幣為記賬本位幣；
9.6 固定資產(chǎn)折舊年限及折舊率：
類別 折舊方法 使用年限 預(yù)計(jì)凈殘值率（%） 年折舊率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10 至 25 年 5.00 3.80 至 9.50
機(jī)器設(shè)備 年限平均法 5 至 10 年 5.00 9.50 至 19.00
運(yùn)輸設(shè)備 年限平均法 5年 5.00 19.00
電子設(shè)備及其他設(shè)備 年限平均法 5年 5.00 19.00
9.7 主要稅種及稅率
稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率
增值稅 銷售貨物、應(yīng)稅銷售服務(wù)收入 17.00%
消費(fèi)稅 應(yīng)稅電池銷售額（量） 4.00%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 7.00%
教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 3.00%
地方教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 2.00%
土地使用稅 土地的實(shí)際占用面積 每平方米 3 元、2 元
不同納稅主體所得稅稅率說明：
納稅主體名稱 所得稅稅率
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司 15.00%
深圳市前?？点懯㈦娮由虅?wù)有限公司 25.00%
深圳市康銘盛塑膠電子有限公司 25.00%
江西康銘盛光電科技有限公司 15.00%
上高高能佳電源科技有限公司 25.00%
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
稅收優(yōu)惠政策及依據(jù)：
（1）增值稅稅收優(yōu)惠
康銘盛根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策
的通知》（財(cái)稅〔2011〕100 號）的規(guī)定，增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟
件產(chǎn)品，按 17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過 3%的部分實(shí)行即征即退政
策。
（2）所得稅稅收優(yōu)惠
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十八條規(guī)定，國家需要重點(diǎn)扶持的高新
技術(shù)企業(yè)，減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。根據(jù)該規(guī)定，科技部、財(cái)政部、國家稅務(wù)
總局聯(lián)合發(fā)布了國科發(fā)火〔2008〕172 號《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》和國科發(fā)火〔2008〕
362 號《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》，規(guī)定只要經(jīng)過認(rèn)定屬于國家需要重點(diǎn)扶持
的高新技術(shù)企業(yè)，都可以適用 15%的優(yōu)惠稅率。
①、深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司
根據(jù)科技部、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定辦法》及指引，康銘盛 2016
年度已通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，并于 2016 年 11 月 21 日取得了新的高新技術(shù)企業(yè)證書，
證書號為 GR201644203191，有效期為三年，2016 至 2018 年度按照 15%的稅率繳納所得
稅。
②、江西康銘盛光電科技有限公司
根據(jù)科技部、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定辦法》及指引，康銘盛于
2015 年 9 月 25 日獲得了江西省科學(xué)技術(shù)廳、江西省財(cái)政廳、江西省國家稅務(wù)局和江西
省地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的編號為 GR201536000173 號高新技術(shù)企業(yè)證書。有效期為三年，
2015 至 2017 年度按照 15%的稅率繳納所得稅。
（3）其他說明
①、房產(chǎn)稅
房產(chǎn)稅按照房產(chǎn)原值的 70%為納稅基準(zhǔn)，稅率為 1.2%，或以租金收入為納稅基準(zhǔn)，
稅率為 12%。
②、個(gè)人所得稅
員工個(gè)人所得稅由康銘盛代扣代繳。
9.8 無形資產(chǎn)預(yù)計(jì)壽命及依據(jù)
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
項(xiàng)目 預(yù)計(jì)使用壽命 依據(jù)
土地使用權(quán) 50 年 受益期限
軟件 5 至 10 年 受益期限
商標(biāo)權(quán) 10 年 受益期限
專利權(quán) 5年 受益期限
（二）委托方與被評估單位的關(guān)系
委托方為被評估單位的控股股東。
（三）委托方以外的其他評估報(bào)告使用者
根據(jù)深圳市長方集團(tuán)股份有限公司的介紹，評估報(bào)告的其他使用者包括深圳市長方
集團(tuán)股份有限公司的股東；依照法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定，對評估報(bào)告所對應(yīng)經(jīng)濟(jì)行為負(fù)有
審批、核準(zhǔn)、備案等職責(zé)的國家行政機(jī)關(guān)；依法引用評估報(bào)告的其他中介機(jī)構(gòu)（如會計(jì)
師事務(wù)所、律師事務(wù)所等）；法律法規(guī)規(guī)定的不確定使用者。
除國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)評估機(jī)構(gòu)和委托方確認(rèn)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不能由
于得到評估報(bào)告而成為評估報(bào)告使用者。
二、評估目的
本次評估目的系為深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的深圳市
康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值的經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考依據(jù)。
本次經(jīng)濟(jì)行為已經(jīng)深圳市長方集團(tuán)股份有限公司《辦公會議決議》批準(zhǔn)。
三、評估對象和評估范圍
本次評估對象為深圳市長方集團(tuán)股份有限公司于評估基準(zhǔn)日擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉
及的深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值。具體評估范圍為深圳市康
銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司全部資產(chǎn)及負(fù)債，其中資產(chǎn)總額賬面值 1,107,402,565.03
元，負(fù)債總額賬面值 464,420,558.77 元，所有者權(quán)益賬面值 642,982,006.26 元。評估
前賬面值已經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 審計(jì)并出具大華審字[2018]002280
號的無保留意見審計(jì)報(bào)告。
金額單位：人民幣元
項(xiàng) 目 賬面價(jià)值
1 流動資產(chǎn) 924,052,545.31
2 非流動資產(chǎn) 183,350,019.72
3 其中：長期股權(quán)投資 70,483,100.00
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
4 固定資產(chǎn) 95,676,744.48
5 在建工程 6,147,958.94
6 無形資產(chǎn) 549,534.44
7 長期待攤費(fèi)用 6,249,733.39
8 遞延所得稅資產(chǎn) 3,230,834.16
9 其他非流動資產(chǎn) 1,012,114.31
10 資產(chǎn)合計(jì) 1,107,402,565.03
11 流動負(fù)債 457,204,188.19
12 非流動負(fù)債 7,216,370.58
13 負(fù)債合計(jì) 464,420,558.77
14 所有者權(quán)益 642,982,006.26
1.納入評估范圍的實(shí)物資產(chǎn)主要為房屋建筑物、設(shè)備類固定資產(chǎn)、存貨及在建工程，
這些資產(chǎn)具有以下特點(diǎn)：
1.1 房屋建筑物
主要為深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司所擁有的一套辦公用房，坐落于深圳市
南山區(qū)，面積合計(jì)為 640.37 平方米，房屋用途為商務(wù)辦公，房屋外墻為玻璃幕墻，涂
乳膠漆，地面為普通瓷磚，鋁合金窗。
1.2 設(shè)備類資產(chǎn)
設(shè)備類資產(chǎn)主要為機(jī)器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備：機(jī)器設(shè)備主要為生產(chǎn)用注塑機(jī)、插
件機(jī)、模具等，車輛是企業(yè)所購置的商務(wù)用客車、運(yùn)輸貨物用的廂式運(yùn)輸車及叉車，電
子設(shè)備主要為購置的辦公用計(jì)算機(jī)、空調(diào)等辦公設(shè)備，以上設(shè)備安置于被評估單位各經(jīng)
營場所。根據(jù)評估專業(yè)人員現(xiàn)場查勘，設(shè)備類資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日均能正常使用。
1.3 存貨
康銘盛申報(bào)范圍內(nèi)的存貨具體為原材料、委托加工物資、產(chǎn)成品、在產(chǎn)品及發(fā)出商
品。原材料為電阻、電容等生產(chǎn)用原料，委托加工物資為注塑件、反光杯等，在產(chǎn)品、
產(chǎn)成品及發(fā)出商品為各類型臺燈、應(yīng)急燈等。
1.4 在建工程
在建工程為工程材料及在制的模具。
2.無形資產(chǎn)
納入評估范圍的無形資產(chǎn)主要為賬面記錄的鼎捷軟件、CAD 軟件等，截至評估基準(zhǔn)
日，被評估單位存在部分未記錄的賬外無形資產(chǎn)，被評估申報(bào)的賬外無形資產(chǎn)包括商標(biāo)、
專利、域名和軟著等。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
四、價(jià)值類型和定義
價(jià)值類型是在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下評估深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東
全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值。
市場價(jià)值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評估
對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。
從評估目的看:本次評估的目的是為委托方進(jìn)行股權(quán)收購提供價(jià)值參考意見,是一
個(gè)正常的市場經(jīng)濟(jì)行為,按市場價(jià)值進(jìn)行交易一般較能為交易各方所接受；
從市場條件看:隨著資本市場的進(jìn)一步發(fā)展,股權(quán)交易將日趨頻繁,按市場價(jià)值進(jìn)行
交易已為越來越多的投資者所接受；
從價(jià)值類型的選擇與評估假設(shè)的相關(guān)性看:本次評估的評估假設(shè)是立足于模擬一
個(gè)完全公開和充分競爭的市場而設(shè)定的,即設(shè)定評估假設(shè)條件的目的在于排除非市場因
素和非正常因素對評估結(jié)論的影響；
從價(jià)值類型選擇慣例看:當(dāng)對市場條件和評估對象的使用等并無特別限制和要求
時(shí),應(yīng)當(dāng)選擇市場價(jià)值作為評估結(jié)論的價(jià)值類型。
五、評估基準(zhǔn)日
（一）本項(xiàng)目評估基準(zhǔn)日是 2017 年 12 月 31 日；
（二）評估基準(zhǔn)日系由委托方確定，確定的理由是評估基準(zhǔn)日與評估目的實(shí)現(xiàn)日比
較接近，本次評估以評估基準(zhǔn)日有效的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)為取價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。
六、評估依據(jù)
（一）法規(guī)依據(jù)
1. 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016 年 7 月 2 日第十二屆全國人民代表大會
常務(wù)委員會第二十一次會議通過）；
2. 《中華人民共和國公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民代表大會常
務(wù)委員會第六次會議修訂）；
3. 《中華人民共和國物權(quán)法》（2007 年 3 月 16 日第十屆全國人民代表大會第五次
會議通過）；
4. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2017 年 2 月 24 日第十二屆全國人民代表大
會常務(wù)委員會第二十六次會議修訂)；
5. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(2007 年 11 月 28 日國務(wù)院第 197
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
次常務(wù)會議通過)；
6. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第 538 號）；
7. 《增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕170 號）；
8. 國家稅務(wù)總局《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》(財(cái)稅〔2016〕36
號)；
9. 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會 2016 年 9 月 8
日修訂)；
10. 《房地產(chǎn)估價(jià)規(guī)范》（GB/T50291-2015）；
11. 其他與評估工作相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章制度等；
12. 其他適用的相關(guān)法律、法規(guī)、文件政策、準(zhǔn)則及規(guī)定。
（二）準(zhǔn)則依據(jù)
1. 《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》(財(cái)資[2017]43 號)；
2. 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》(中評協(xié)[2017]30 號)；
3. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)[2017]31 號)；
4. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-資產(chǎn)評估報(bào)告》(中評協(xié)[2017]32 號)；
5. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)[2017]33 號)；
6. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)[2017]34 號)；
7. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-企業(yè)價(jià)值》(中評協(xié)[2017]36 號)；
8. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-無形資產(chǎn)》(中評協(xié)[2017]37 號)；
9. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-不動產(chǎn)》(中評協(xié)[2017]38 號)；
10. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-機(jī)器設(shè)備》(中評協(xié)[2017]39 號)；
11. 《資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2017]46 號）；
12. 《資產(chǎn)評估價(jià)值類型指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]47 號)；
13. 《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]48 號)。
（三）經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)
1、深圳市長方集團(tuán)股份有限公司《辦公會議決議》。
（四）權(quán)屬依據(jù)
1、營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程；
2、車輛行駛證；
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
3、房屋產(chǎn)權(quán)證；
4、提供的重要資產(chǎn)購置合同、發(fā)票等會計(jì)資料；
5、提供的其它有關(guān)說明資料。
（五）取價(jià)及參考依據(jù)
1、《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》（機(jī)械工業(yè)出版社）；
2、《2017 機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價(jià)手冊》（機(jī)械工業(yè)出版社）；
3、 國家外匯管理局公布的匯率；
4、 國家有關(guān)部門發(fā)布的統(tǒng)計(jì)資料和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)資料；
5、 評估專業(yè)人員現(xiàn)場勘察記錄、市場詢價(jià)和參數(shù)資料。
（六）參考資料及其他
1. 企業(yè)提供的評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)清查評估明細(xì)表及盈利預(yù)測資料；
2. 國家國庫券利率、銀行貸款利率等價(jià)格資料；
3. 統(tǒng)計(jì)部門資料；
4. 設(shè)備詢價(jià)的相關(guān)網(wǎng)站或圖書；
5. wind 資訊金融終端；
6. 大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的審計(jì)報(bào)告。
七、評估方法
（一）評估方法介紹
資產(chǎn)評估通常有三種方法，即資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法和收益法。
1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法也稱成本法，是指在合理評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定
評估對象價(jià)值的評估思路。
2.市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、
證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價(jià)值的評估思路。
3.收益法是指通過將被評估單位預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價(jià)值的評
估思路。收益法雖沒有直接利用現(xiàn)實(shí)市場上的參照物來說明評估對象的現(xiàn)行公平市場價(jià)
值，但它是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行市場價(jià)值的基本依據(jù)－資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價(jià)資
產(chǎn)，符合對資產(chǎn)的基本定義。
（二）評估方法選擇
1.對于市場法的應(yīng)用分析
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
市場法是以現(xiàn)實(shí)市場上的參照物來評價(jià)評估對象的現(xiàn)行公平市場價(jià)值，它具有評估
角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評估結(jié)果說服力強(qiáng)的
特點(diǎn)。
市場法常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。被評估單位主要生產(chǎn)
多功能 LED 手電筒，強(qiáng)光鋁合金手電筒、臺燈、應(yīng)急燈、手提燈、探照燈、頭燈、電蚊
拍、電工排插、多功能電風(fēng)扇等產(chǎn)品，由于難以找到與被評估單位在研發(fā)能力、人員數(shù)
量、資產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況方面以及盈利能力方面相同或相似的可比上市公司，相關(guān)指標(biāo)
難以獲得及難以合理化的修正，故不宜采用上市公司比較法。同時(shí)由于目前國內(nèi)公開交
易市場難找到與上市公司產(chǎn)品相似、規(guī)模相同的并購企業(yè)，故本次評估不宜采用交易案
例比較法評估。
2.對于收益法的應(yīng)用分析
評估專業(yè)人員從企業(yè)總體情況、本次評估目的和企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表分析四個(gè)方面對本評
估項(xiàng)目能否采用收益法作出適用性判斷。
2.1 總體情況判斷
2.1.1 被評估資產(chǎn)是經(jīng)營性資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)明確并保持完好，企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營條件。
2.1.2 被評估資產(chǎn)是能夠用貨幣衡量其未來收益的資產(chǎn)，表現(xiàn)為企業(yè)營業(yè)收入能夠
以貨幣計(jì)量的方式流入，相匹配的成本費(fèi)用能夠以貨幣計(jì)量的方式流出，其他經(jīng)濟(jì)利益
的流入流出也能夠以貨幣計(jì)量，因此企業(yè)整體資產(chǎn)的獲利能力所帶來的預(yù)期收益能夠用
貨幣衡量。
2.1.3 被評估資產(chǎn)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)能夠用貨幣衡量。企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)主要有行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營
風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)都能夠用貨幣衡量。
2.2 評估目的判斷
本次評估目的是為委托方擬進(jìn)行股權(quán)收購的經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考，要對深圳市康
銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司全部股東權(quán)益的市場公允價(jià)值予以客觀、真實(shí)的反映，不能
局限于對各單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值予以簡單加總，還要綜合體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)地位、成熟
的管理模式所蘊(yùn)含的整體價(jià)值，即把企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)整體，以整體的獲利能力來體現(xiàn)
股東權(quán)益價(jià)值。
2.3 財(cái)務(wù)資料判斷
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
企業(yè)具有較為完整的財(cái)務(wù)會計(jì)核算資料，企業(yè)經(jīng)營正常、管理完善，會計(jì)報(bào)表經(jīng)過
審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)認(rèn)定，企業(yè)獲利能力是可以合理預(yù)期的。
2.4 收益法參數(shù)的可選取判斷
目前國內(nèi)資本市場已經(jīng)有了長足的發(fā)展，同類型上市公司也比較多，相關(guān)貝塔系數(shù)、
無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率、市場風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬等資料能夠較為方便的取得，采用收益法評估的外部條件
較成熟，同時(shí)采用收益法評估也符合國際慣例。
綜合以上四方面因素的分析，評估專業(yè)人員認(rèn)為本次評估項(xiàng)目在理論上和操作上可
以采用收益法。
3.對于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的應(yīng)用分析
對于有形資產(chǎn)而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法以賬面值為基礎(chǔ)，只要賬面值記錄準(zhǔn)確，使用資產(chǎn)
基礎(chǔ)法進(jìn)行評估相對容易準(zhǔn)確，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，從資產(chǎn)成本的
角度出發(fā)，以各單項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債的市場價(jià)值（或其他價(jià)值類型）替代其歷史成本，并在
各單項(xiàng)資產(chǎn)評估值加和的基礎(chǔ)上扣減負(fù)債評估值，從而得到企業(yè)所有者權(quán)益的價(jià)值。
評估專業(yè)人員通過對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、發(fā)展前景以及評估目的進(jìn)行綜
合分析后，最終確定采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法作為本項(xiàng)目的評估方法，然后對評估結(jié)果
進(jìn)行分析，合理確定評估值。
（三）對于所采用的評估方法的介紹
I.對于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的介紹
資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價(jià)值
的評估思路。其基本計(jì)算公式為：
評估值=各單項(xiàng)資產(chǎn)評估值之和-負(fù)債評估值之和。
1.流動資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的評估方法
1.1 貨幣資金為現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金。評估專業(yè)人員通過對被評估單位
評估基準(zhǔn)日庫存現(xiàn)金進(jìn)行盤點(diǎn)，對銀行存款進(jìn)行函證，檢查銀行對賬單和銀行存款余額
調(diào)節(jié)表。對于外幣賬戶，評估專業(yè)人員以評估基準(zhǔn)日的中國人民銀行匯率折換成人民幣
作為評估值。對于其他貨幣資金，評估專業(yè)人員進(jìn)行函證、查閱對賬單。貨幣資金經(jīng)核
對無誤后，以經(jīng)核實(shí)后的賬面價(jià)值確認(rèn)評估價(jià)值。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
1.2 對于應(yīng)收票據(jù)，評估人員核對了賬面記錄，查閱了應(yīng)收票據(jù)登記簿，并對票據(jù)
進(jìn)行了盤點(diǎn)核對，對于部分金額較大的應(yīng)收票據(jù)，還檢查了相應(yīng)銷售合同和出庫單（發(fā)
貨單）等當(dāng)原始記錄。經(jīng)核實(shí)確認(rèn)無誤的情況下，以核實(shí)后的賬面值確認(rèn)評估值。
1.3 各種應(yīng)收款項(xiàng)在核實(shí)無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項(xiàng)可收回的數(shù)額確定評估值。
1.4 對于存貨，評估人員經(jīng)現(xiàn)場盤點(diǎn)了解存貨購置日期、毀損情況，核對庫存數(shù)量。
1.4.1 對于原材料：評估人員通過查閱購貨發(fā)票及其他相關(guān)資料，核實(shí)企業(yè)的原材
料按照采購成本入賬，對于近期購進(jìn)的原材料，因評估基準(zhǔn)日原材料市場價(jià)格和賬面單
價(jià)波動較小，故對于該部分原材料評估值以賬面值確認(rèn)，對于部分積壓過久，企業(yè)已計(jì)
提減值準(zhǔn)備的原材料，本次評估考慮按相關(guān)材料預(yù)計(jì)可回收價(jià)值確定評估值。
1.4.2 對于委托加工物資：委托加工物資為企業(yè)委托外單位加工成新的材料或包裝
物、低值易耗品等物資。首先，評估人員對委托加工物資進(jìn)行了清查，并查閱了有關(guān)賬
冊，以驗(yàn)證核實(shí)賬面數(shù)量和金額。經(jīng)過清查發(fā)現(xiàn)，截至評估基準(zhǔn)日，委托加工物資尚未
加工完成，以核實(shí)后的賬面值確定評估值。
1.4.3 對于在產(chǎn)品：在產(chǎn)品的賬面值主要由支付的直接材料、間接費(fèi)用、直接人工
等購成，評估人員通過對評估基準(zhǔn)日前后購置發(fā)票、購置合同以及其他價(jià)格信息資料查
詢。對完工程度較高的在產(chǎn)品、自制半成品，折算為產(chǎn)成品的約當(dāng)量，采用產(chǎn)成品評估
方法進(jìn)行評估；對于完工程度較低的在產(chǎn)品、自制半成品，由于工料費(fèi)用投入時(shí)間較短，
價(jià)值變化不大，按賬面值確認(rèn)。
1.4.4 對于產(chǎn)成品及發(fā)出商品：評估人員向被評估單位調(diào)查了解了產(chǎn)成品的銷售模
式、供需關(guān)系、市場價(jià)格信息等。對評估基準(zhǔn)日近期的銷售合同進(jìn)行了抽查。評估人員
和被評估單位存貨管理人員共同對產(chǎn)成品進(jìn)行了抽盤，并對產(chǎn)成品的殘次冷背情況進(jìn)行
了重點(diǎn)察看與了解，最后根據(jù)盤點(diǎn)結(jié)果進(jìn)行了評估倒推，評估倒推結(jié)果和評估基準(zhǔn)日產(chǎn)
成品數(shù)量、金額一致。
產(chǎn)成品一般以其完全成本為基礎(chǔ)，根據(jù)該產(chǎn)品市場銷售情況決定是否加上適當(dāng)?shù)睦?br/>潤。對于正常銷售的產(chǎn)品，根據(jù)其市場銷售價(jià)格減去銷售費(fèi)用、全部稅金和適當(dāng)數(shù)額的
稅后凈利潤確定評估值。對分期收款發(fā)出產(chǎn)品和委托代銷產(chǎn)品，在清查核實(shí)的基礎(chǔ)上，
視同產(chǎn)成品評估；
產(chǎn)成品評估值=該產(chǎn)品不含稅銷售金額－銷售費(fèi)用－營業(yè)稅金及附加－所得稅額－
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
適當(dāng)凈利潤
1.5 對于其他流動資產(chǎn)，評估人員查閱了相關(guān)的憑證、銀行回單等資料，確認(rèn)其真
實(shí)性，以核實(shí)無誤的賬面值確認(rèn)評估值。
2.非流動資產(chǎn)的評估
2.1 長期股權(quán)投資的評估方法
對于控股的長期股權(quán)投資，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對被投資企業(yè)進(jìn)行整體評估，再按被評
估單位所占權(quán)益比例計(jì)算長期投資評估值。
評估專業(yè)人員首先對長期股權(quán)投資形成的原因、賬面值和實(shí)際狀況進(jìn)行了取證核
實(shí)，并查閱了投資協(xié)議、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、章程等，以確定長期投資的真實(shí)性和完
整性，針對各長期投資經(jīng)營的情況分別采用不同的方法進(jìn)行評估，并選擇合理的評估結(jié)
果。
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司主要從事多功能 LED 手電筒，強(qiáng)光鋁合金手電
筒、臺燈、應(yīng)急燈、手提燈、探照燈、頭燈、電蚊拍、電工排插、多功能電風(fēng)扇等產(chǎn)品
的生產(chǎn)，與各子公司形成緊密關(guān)聯(lián)交易，本次評估采用合并口徑下的經(jīng)營數(shù)據(jù)來計(jì)算股
東全部權(quán)益價(jià)值，因此不單獨(dú)對子公司采用收益法評估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法能夠反映被評估企業(yè)在評估基準(zhǔn)日的重置成本，且被評估企業(yè)各項(xiàng)資
產(chǎn)、負(fù)債等相關(guān)資料易于搜集，所以具備資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的條件。因本次評估采用合并
口徑下的經(jīng)營數(shù)據(jù)來計(jì)算所有者權(quán)益價(jià)值作為企業(yè)整體股權(quán)價(jià)值收益法的評估結(jié)果，故
本次僅對資產(chǎn)基礎(chǔ)法中長期股權(quán)投資單位按整體評估后的股東全部權(quán)益乘以持股比例
確認(rèn)長期股權(quán)投資中單體公司的評估值，具體公式如下：
長期股權(quán)投資評估值=被投資單位整體評估后所有者權(quán)益×持股比例
在評估過程中遵循的評估原則、采用的評估方法、各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債的評估過程在前
面均已述及，與母公司保持同一標(biāo)準(zhǔn)、同一尺度。具體評估過程和方法詳見被投資單位
評估明細(xì)表及評估說明。
2.2 設(shè)備的評估
根據(jù)本項(xiàng)目的性質(zhì)及評估范圍內(nèi)設(shè)備類資產(chǎn)的特點(diǎn)，本次評估機(jī)器設(shè)備及電子設(shè)備
主要采用成本法，運(yùn)輸設(shè)備根據(jù)車輛的不同狀況采用成本法及市場法。
成本法計(jì)算公式為：評估值=重置全價(jià)×成新率
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
根據(jù)企業(yè)提供的設(shè)備明細(xì)清單，進(jìn)行了抽查核實(shí)，做到賬表相符，同時(shí)通過對有關(guān)
的合同、法律權(quán)屬證明及會計(jì)憑證審查核實(shí)對其權(quán)屬予以關(guān)注。在此基礎(chǔ)上，組織專業(yè)
工程技術(shù)人員對主要設(shè)備進(jìn)行了必要的現(xiàn)場勘察和核實(shí)。
2.2.1 重置價(jià)值的確定
2.2.1.1 運(yùn)輸設(shè)備
對于在評估基準(zhǔn)日有新車交易案例的運(yùn)輸設(shè)備，根據(jù)當(dāng)?shù)仄囀袌鲣N售信息等近期
車輛市場價(jià)格資料，確定運(yùn)輸車輛的現(xiàn)行含稅購價(jià)，在此基礎(chǔ)上根據(jù)《中華人民共和國
車輛購置稅暫行條例》規(guī)定計(jì)入車輛購置稅、其他費(fèi)用（如：新車上戶牌照手續(xù)費(fèi)）等，
確定其重置全價(jià)，計(jì)算公式如下：
重置全價(jià)=現(xiàn)行不含稅購價(jià)+車輛購置稅+其他費(fèi)用
a.現(xiàn)行購價(jià)主要取自當(dāng)?shù)仄囀袌霈F(xiàn)行報(bào)價(jià)或參照網(wǎng)上報(bào)價(jià)；
b.車輛購置稅分不同排量按國家相關(guān)規(guī)定計(jì)??；
c.新車上戶牌照手續(xù)費(fèi)等分別車輛所處區(qū)域按當(dāng)?shù)亟煌ü芾聿块T規(guī)定計(jì)取。
對于其他運(yùn)輸設(shè)備，由于購置時(shí)間較為長遠(yuǎn)，車輛更新?lián)Q代較快，于評估基準(zhǔn)日在
市場上已無新車交易案例，同款車型已無新車交易市場價(jià)，而二手市場交易活躍，故以
市場法評估。
2.2.1.2 電子設(shè)備
對于電子設(shè)備，一般以全新設(shè)備的基準(zhǔn)日市場價(jià)格作為重置全價(jià)，由于本次評估的
電子設(shè)備全部是近幾年購置的設(shè)備，本次評估以基準(zhǔn)日市場價(jià)格（不含稅價(jià)）作為重置
全價(jià)。
2.2.1.3 機(jī)器設(shè)備
●大型設(shè)備
對于需安裝的生產(chǎn)專用的大型設(shè)備，其重置全價(jià)計(jì)算公式如下：
重置全價(jià)=設(shè)備購置價(jià)格+運(yùn)雜費(fèi)+安裝調(diào)試費(fèi)+其他費(fèi)用+資金成本
●中小型機(jī)械設(shè)備
對于一些價(jià)值量較小不需要安裝的設(shè)備，其重置全價(jià)計(jì)算公式如下：
重置全價(jià)＝設(shè)備購置價(jià)＋運(yùn)雜費(fèi)。
2.2.2 成新率的確定
2.2.2.1 對于運(yùn)輸設(shè)備
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
對于在評估基準(zhǔn)日有新車交易案例的運(yùn)輸設(shè)備，采用成本法，按照商務(wù)部、發(fā)改委、
公安部、環(huán)境保護(hù)部令 2012 年第 12 號《機(jī)動車強(qiáng)制報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》。本次評估采用已
使用年限和已行駛里程分別計(jì)算理論成新率，依據(jù)孰低原則確定理論成新率。并結(jié)合現(xiàn)
場勘察車輛的外觀、結(jié)構(gòu)是否有損壞，主發(fā)動機(jī)是否正常，電路是否通暢，制動性能是
否可靠等指標(biāo)確定車輛技術(shù)鑒定成新率。最后根據(jù)理論成新率和技術(shù)鑒定成新率確定綜
合成新率。
使用年限法計(jì)算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行駛里程法計(jì)算的成新率=尚可行駛里程/（已行駛里程+尚可行駛里程）×100%
設(shè)備綜合成新率計(jì)算公式如下：
η 綜合=η 1×40%+η 2×60%
其中：η =綜合成新率
η 1=理論成新率
η 2=現(xiàn)場勘察成新率
式中理論成新率根據(jù)該項(xiàng)設(shè)備的經(jīng)濟(jì)壽命年限，以及已使用年限確定，其具體計(jì)算
公式如下：
理論成新率=（經(jīng)濟(jì)壽命年限-已使用年限）/經(jīng)濟(jì)壽命年限×100%。（車輛為行駛
行駛里程法成新率與使用年限法成新率孰低確定）
對于在評估基準(zhǔn)日已無新車交易案例的運(yùn)輸設(shè)備，由于二手市場交易活躍，故采用
市場比較法，市場比較法是指將評估對象與在評估基準(zhǔn)日近期有過交易的類似車輛進(jìn)行
比較，對類似車輛的已知價(jià)格作交易情況修正、交易日期修正和個(gè)別因素修正，以此估
算評估對象的公開市場價(jià)值，因此評估時(shí)不再考慮其成新率。
2.2.2.2 對于電子辦公設(shè)備的成新率
電子辦公設(shè)備采用年限法確定其成新率。
2.2.2.3 對于機(jī)器設(shè)備
●大型設(shè)備
對于機(jī)器設(shè)備中的大型、關(guān)鍵設(shè)備，通過對設(shè)備使用狀況的現(xiàn)場考察，查閱有關(guān)設(shè)
備的運(yùn)行狀況、主要技術(shù)指標(biāo)等資料，以及向有關(guān)工程技術(shù)人員、操作維護(hù)人員查詢該
設(shè)備的技術(shù)狀況、大修次數(shù)、維修保養(yǎng)的情況，并考慮有關(guān)各類設(shè)備的實(shí)際使用年限的
規(guī)定，以及該設(shè)備的已使用年限等因素，合理確定設(shè)備的綜合成新率。綜合成新率的確
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
定采用權(quán)重法，理論成新率權(quán)重 40%，現(xiàn)場勘察成新率權(quán)重 60%。
●對于中、小型機(jī)器設(shè)備
對于一般中小型設(shè)備，根據(jù)設(shè)備的工作環(huán)境，現(xiàn)有技術(shù)狀況，結(jié)合其經(jīng)濟(jì)壽命年限
來確定其綜合成新率。
2.2.3 評估值的確定
2.2.3.1 對于在評估基準(zhǔn)日有最新交易案例的運(yùn)輸設(shè)備、電子辦公設(shè)備、機(jī)器設(shè)備
評估值=重置成本×綜合成新率
2.2.3.2 對于在評估基準(zhǔn)日已無新車交易案例的運(yùn)輸設(shè)備
根據(jù)本次評估的特點(diǎn)，采用市場比較法進(jìn)行評定估算，計(jì)算公式如下：
其中： ─比較實(shí)例類似車輛的價(jià)格
a0 ─ 待估車輛交易情況指數(shù)
a─比較實(shí)例類似車輛交易情況指數(shù)
b0─ 待估車輛基準(zhǔn)日價(jià)格指數(shù)
b─ 比較實(shí)例類似車輛交易日期價(jià)格指數(shù)
c0─ 待估車輛個(gè)別因素條件指數(shù)
c─ 比較實(shí)例類似車輛個(gè)別因素條件指數(shù)
2.3 房屋建筑物
根據(jù)房屋建筑物的特點(diǎn)、評估價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，對于企業(yè)所擁
有的房屋建筑物，市場上能找到一定數(shù)量的案例，以市場法進(jìn)行評估。
市場法是指將估價(jià)對象與在評估基準(zhǔn)日近期有過交易的類似房地產(chǎn)進(jìn)行比較，對這
些類似房地產(chǎn)的已知價(jià)格作適當(dāng)?shù)男拚?，以此估算被評估對象的客觀合理價(jià)格或價(jià)值的
方法。
(1)運(yùn)用市場法評估應(yīng)按下列步驟進(jìn)行：
1)搜集交易實(shí)例；
2)選取可比實(shí)例；
3)建立價(jià)格可比基礎(chǔ)；
4)進(jìn)行交易情況修正；
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
5)進(jìn)行交易日期修正；
6)進(jìn)行區(qū)域因素修正；
7)進(jìn)行個(gè)別因素修正；
8)求出比準(zhǔn)價(jià)格。
(2)市場法評估計(jì)算公式如下：
待估房地產(chǎn)價(jià)格=參照物交易價(jià)格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房地產(chǎn)
評估基準(zhǔn)日價(jià)格指數(shù)/參照物房地產(chǎn)交易日價(jià)格指數(shù)×待估房地產(chǎn)區(qū)域因素值/參照物
房地產(chǎn)區(qū)域因素值×待估房地產(chǎn)個(gè)別因素值/參照物房地產(chǎn)個(gè)別因素值。
2.4 無形資產(chǎn)
無形資產(chǎn)評估基本方法包括收益法、市場法和成本法。要根據(jù)評估對象、價(jià)值類型、
資料收集情況等相關(guān)條件，分析三種基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估
基本方法。
對于外購的軟件，結(jié)合評估對象的特點(diǎn)，本次采用市場法評估，具體如下：
（1)對于評估基準(zhǔn)日市場上有銷售的外購軟件，按照評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)格作為評
估值；
（2)對于評估基準(zhǔn)日市場上有銷售但版本已經(jīng)升級的外購軟件，按照評估基準(zhǔn)日的
市場價(jià)格扣減軟件升級費(fèi)用后作為評估值；
（3)對于定制軟件，以向軟件開發(fā)商的詢價(jià)作為評估值；
（4)對于已經(jīng)停止使用，經(jīng)向企業(yè)核實(shí)無使用價(jià)值的軟件，評估值為零。
對于企業(yè)存在的賬外無形資產(chǎn)的評估，評估人員履行了評估清查程序，在評估范圍
中相應(yīng)披露該部分資產(chǎn)。對于該部分賬外無形資產(chǎn)，被評估企業(yè)無法對該部分賬外無形
資產(chǎn)的歷史成本可靠歸集，對未來收益的貢獻(xiàn)無也無法在收益預(yù)測中明確分類確認(rèn)，評
估人員也對該部分賬外無形資產(chǎn)進(jìn)行市場調(diào)查，無法取得與本次評估對象相同或類似的
參照物交易案例。因此本次評估未對該部分賬外無形資產(chǎn)展開評估。
2.5 在建工程
納入本次評估范圍內(nèi)的在建工程主要是工程材料及在制的模具，工程材料為近期所
購入，市場價(jià)格波動不大，在制的模具建設(shè)工期較短，因此本次評估在建工程以賬面價(jià)
值確定評估值。
2.6 關(guān)于長期待攤費(fèi)用的評估
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
評估人員通過抽查相關(guān)費(fèi)用發(fā)生時(shí)的入賬憑證、付款憑證等核實(shí)費(fèi)用發(fā)生的真實(shí)
性，同時(shí)了解被評估公司采用的攤銷方法和測算攤銷計(jì)算的準(zhǔn)確性，按原始發(fā)生額預(yù)計(jì)
攤銷月數(shù)尚存受益月數(shù)作為評估值。
2.7 關(guān)于遞延所得稅資產(chǎn)的評估
對企業(yè)各類壞賬準(zhǔn)備、跌價(jià)準(zhǔn)備等計(jì)提的合理性、遞延所得稅資產(chǎn)形成及計(jì)算的合
理性和正確性進(jìn)行了調(diào)查核實(shí)，以核實(shí)后賬面值確認(rèn)評估值。
2.8 關(guān)于其他非流動資產(chǎn)的評估
其他非流動資產(chǎn)為被評估單位預(yù)付設(shè)備款。評估人員查閱了相關(guān)記賬憑證等相關(guān)資
料，確認(rèn)其存在性和真實(shí)性，以核實(shí)后的賬面價(jià)值作為評估值。
3.負(fù)債的評估方法
各類負(fù)債在清查核實(shí)的基礎(chǔ)上，根據(jù)評估目的實(shí)現(xiàn)后的被評估單位實(shí)際需要承擔(dān)的
負(fù)債項(xiàng)目及金額確定評估值。對于負(fù)債中并非實(shí)際需要承擔(dān)的負(fù)債項(xiàng)目，按零值計(jì)算。
II.對收益法的介紹
1.由于公司的全部價(jià)值應(yīng)屬于公司各種權(quán)利要求者，包括股權(quán)資本投資者、債權(quán)及
債券持有者和優(yōu)先股股東（深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司無優(yōu)先股股東）。本次
評估選定的收益口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，與之對應(yīng)的資產(chǎn)口徑是所有這些權(quán)利要求者
的現(xiàn)金流的總和。與評估目的相匹配的股東全部權(quán)益價(jià)值是企業(yè)整體價(jià)值扣減需要付息
的屬于債權(quán)持有者權(quán)利部分后的股東權(quán)益價(jià)值。
本次評估以未來年度的企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計(jì)
算得出企業(yè)整體經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值，然后再加上非經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值減去
有息債務(wù)得出股東全部權(quán)益價(jià)值。
2.評估模型
根據(jù)收益法的原則，一項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值可以用該項(xiàng)資產(chǎn)未來預(yù)期產(chǎn)生的收益的現(xiàn)值來衡
量，該方法將資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的收益用一個(gè)適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折為現(xiàn)值，即未來收益折現(xiàn)法。
本次評估將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預(yù)期收益的量化指標(biāo)，并使用加權(quán)平均資本成本
模型（WACC）計(jì)算折現(xiàn)率。股東全部權(quán)益價(jià)值的基本公式為：
n
P Ai /(1 r ) i An / r /(1 r ) n N D G
i 1
其中：P 為股東全部權(quán)益價(jià)值。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
Ai：為明確預(yù)測期的第 i 期的預(yù)期收益。
r：為資本化率（折現(xiàn)率）。
i：為預(yù)測期。
An：為無限年期的年收益。
n：為收益期-預(yù)測期-已使用期。
N：為非經(jīng)營性資產(chǎn)評估值。
D：為付息負(fù)債。
G：為非經(jīng)營性負(fù)債。
3.收益期的確定
評估時(shí)在對企業(yè)收入成本結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、資本性支出、投資收益和風(fēng)險(xiǎn)水平等綜
合分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合宏觀政策、行業(yè)周期及其他影響企業(yè)進(jìn)入穩(wěn)定期的因素合理確定
預(yù)測期，假設(shè)收益年限為無限期。
由于企業(yè)近期的收益可以相對準(zhǔn)確地預(yù)測，而遠(yuǎn)期收益預(yù)測的準(zhǔn)確性相對較差，因
此企業(yè)的收益期間可相應(yīng)分為可明確預(yù)測期和可明確預(yù)測期后（或穩(wěn)定年期）兩個(gè)階段。
本次評估采用永續(xù)年期作為收益期，且分為可明確預(yù)測期和可明確預(yù)測期后（或穩(wěn)定年
期）兩個(gè)階段。其中，第一階段為 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在此階段根
據(jù)被評估單位的經(jīng)營情況及經(jīng)營計(jì)劃，收益狀況處于變化中；第二階段自 2023 年 1 月 1
日起為永續(xù)經(jīng)營，在此階段被評估單位將保持穩(wěn)定的盈利水平。
4.預(yù)期收益的確定
本次將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預(yù)期收益的量化指標(biāo)。
企業(yè)自由現(xiàn)金流量就是在支付了經(jīng)營費(fèi)用和所得稅之后，向公司權(quán)利要求者支付現(xiàn)
金之前的全部現(xiàn)金流。其計(jì)算公式為：
企業(yè)自由現(xiàn)金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋利息費(fèi)用×（1－所得稅率）－資
本性支出－營運(yùn)資金增加
未來收益的確定包括幾個(gè)層次的預(yù)測，即營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)
用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、稅金及附加、折舊與攤銷、資本性支出和營運(yùn)資金變動額等的預(yù)測和估
算。
5.折現(xiàn)率的確定
確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC）確定。
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd
其中：Re 為公司普通權(quán)益資本成本
Rd 為公司負(fù)息負(fù)債成本
We 為權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比
Wd 為債務(wù)資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比
T 為公司有效的所得稅稅率
（1） 本次評估中的公司普通權(quán)益資本成本（Re）采用資本資產(chǎn)定價(jià)修正模型（CAPM）
來確定，CAPM 可用下述公式表示：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rc
其中：Rf 為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率
β 為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)
ERP 為市場超額收益率
Rc 為企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)
CAPM 是取之于資本市場的理論模型，一般情況下，是取自資本市場的長期分析數(shù)據(jù)。
在我國，資本市場的建立距今已有十幾年，其公開數(shù)據(jù)可以滿足評估需要，但由于我國
資本市場數(shù)據(jù)與公開市場的要求存在一定的差距，從公開市場所要具備的條件來看，目
前尚沒有其他可以替代的市場數(shù)據(jù)來源，因此，通過分析資本市場數(shù)據(jù)的情況獲取能夠
基本滿足評估需要的資本市場分析數(shù)據(jù)及分析結(jié)論，是目前可以采納的一種途徑。
（2）無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的確定
無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率是對資金時(shí)間價(jià)值的補(bǔ)償，這種補(bǔ)償分兩個(gè)方面，一方面是在無通貨
膨脹、無風(fēng)險(xiǎn)情況下的平均利潤率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權(quán)的報(bào)酬；另一方面是通貨膨脹附
加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補(bǔ)償。它們共同構(gòu)成無風(fēng)險(xiǎn)利率。
國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險(xiǎn)的，因?yàn)槌钟性搨鶛?quán)到期不能兌付的風(fēng)險(xiǎn)很小，可
以忽略不計(jì)。
我們在滬、深兩市選擇從評估基準(zhǔn)日到國債到期日剩余期限在 10 年期及以上年期
的國債，并計(jì)算其到期收益率，取上述國債到期收益率的平均值作為本次評估無風(fēng)險(xiǎn)收
益率。
（3）市場超額收益率 ERP 估算表
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市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（MRP)，也稱股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（ERP)，是對于一個(gè)充分風(fēng)險(xiǎn)分散的市場
投資組合，投資者所要求的高于無風(fēng)險(xiǎn)收益率的回報(bào)率。由于我國證券市場是一個(gè)新興
而且相對封閉的市場，歷史數(shù)據(jù)較短、市場波動幅度很大，存在較多非理性因素，并且
存在大量非流通股，再加上我國對資本項(xiàng)目下的外匯流動仍實(shí)行較嚴(yán)格的管制，因此，
直接采用我國證券市場歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)有一定的局限性。而以美國證券市
場為代表的成熟證券市場，由于有較長的歷史數(shù)據(jù)，且市場有效性較強(qiáng)，市場總體的股
權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)可以直接通過分析歷史數(shù)據(jù)得到。國際上對新興市場的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)通常采用成
熟市場的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)進(jìn)行調(diào)整確定（以美國金融學(xué)家 Aswath Damodaran 為代表的觀點(diǎn)），
公式如下：
市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)=成熟股票市場的長期平均風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國家補(bǔ)償額
=成熟股票市場的長期平均風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國家違約補(bǔ)償額×(σ 股票/σ
國債)
因此本次評估根據(jù)上述測算思路和公式計(jì)算確定市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（MRP)數(shù)值。
（4）風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬系數(shù)（Beta:β ）
所謂風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)（Beta:β ）指用以衡量一種證券或一個(gè)投資證券組合相對總體市場
的波動性的一種證券系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的評估工具，通常用β 系數(shù)反映了個(gè)股對市場變化的敏
感性。在計(jì)算β 系數(shù)時(shí)通常涉及統(tǒng)計(jì)期間、統(tǒng)計(jì)周期和相對指數(shù)三個(gè)指標(biāo)，本次在計(jì)算
β 系數(shù)時(shí)采用評估基準(zhǔn)日前 60 個(gè)月作為統(tǒng)計(jì)期間，統(tǒng)計(jì)間隔周期為月度，相對指數(shù)為
滬深 300 指數(shù)。
選取行業(yè) 5 個(gè)對比企業(yè)進(jìn)行調(diào)整確定行業(yè)的無杠桿β 系數(shù)，根據(jù)被評估單位的資本
結(jié)構(gòu)計(jì)算出被評估單位的有杠桿β 系數(shù)。
（5）公司風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的確定
采用資本定價(jià)模型一般被認(rèn)為是估算一個(gè)投資組合（Portfolio）的組合收益，對
于單個(gè)公司的投資風(fēng)險(xiǎn)一般認(rèn)為要高于一個(gè)投資組合的風(fēng)險(xiǎn)，因此，在考慮一個(gè)單個(gè)公
司或股票的投資收益時(shí)應(yīng)該考慮該公司的特有風(fēng)險(xiǎn)所產(chǎn)生的超額收益。
企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù) Rc，通過考慮企業(yè)規(guī)模、所處經(jīng)營階段、歷史經(jīng)營情況、企
業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)業(yè)務(wù)市場的連續(xù)性、企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的分布、內(nèi)部管理機(jī)制、管理人員
的經(jīng)驗(yàn)和對主要客戶的依賴等因素來確定。
6.非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值和非經(jīng)營性負(fù)債的確定
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非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的資產(chǎn)，主要包括
富余現(xiàn)金、非經(jīng)營性資產(chǎn)、收益法評估未包括的資產(chǎn)等；該類資產(chǎn)不產(chǎn)生直接效益，對
該類資產(chǎn)單獨(dú)評估。非經(jīng)營性負(fù)債對應(yīng)的是非經(jīng)營性資產(chǎn)，對該類負(fù)債要單獨(dú)評估。
八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況
本次評估程序主要分五個(gè)階段實(shí)施。
（一）接受委托階段
2018 年 1 月 15 日，深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司啟動評估項(xiàng)目，正式確定
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司為本項(xiàng)目的評估機(jī)構(gòu)，確定 2017 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)
日。之后我公司與委托方簽署了資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定合同，明確了評估目的、評估范圍和
評估對象。
（二）前期準(zhǔn)備階段
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司成立了資產(chǎn)評估項(xiàng)目小組（以下簡稱評估小組），確定
了該項(xiàng)目協(xié)調(diào)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，并根據(jù)被評估單位資產(chǎn)量大小、資產(chǎn)分布和資產(chǎn)價(jià)值特
點(diǎn)，組建評估隊(duì)伍。
項(xiàng)目負(fù)責(zé)人針對本項(xiàng)目的特點(diǎn)，為了保證評估質(zhì)量，統(tǒng)一評估方法和參數(shù)，結(jié)合以
往從事評估工作的經(jīng)驗(yàn)和評估范圍內(nèi)不同類型企業(yè)資產(chǎn)的特點(diǎn)，擬定了《資產(chǎn)評估項(xiàng)目
計(jì)劃書》。
指導(dǎo)被評估單位清查資產(chǎn)并提供相關(guān)資料，以及填報(bào)資產(chǎn)清查評估明細(xì)表，檢查核
實(shí)資產(chǎn)和驗(yàn)證被評估單位提供的資料。
（三）開展資產(chǎn)核實(shí)和現(xiàn)場調(diào)查工作階段
在企業(yè)如實(shí)申報(bào)資產(chǎn)并對委估資產(chǎn)進(jìn)行全面自查的基礎(chǔ)上，評估專業(yè)人員對納入評
估范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了全面清查，對企業(yè)財(cái)務(wù)、經(jīng)營情況進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查。現(xiàn)
場調(diào)查工作時(shí)間為 2018 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月 25 日。
資產(chǎn)清查過程如下：
1、指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)的財(cái)務(wù)與資產(chǎn)管理人員在資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按照評估機(jī)構(gòu)提供
的“資產(chǎn)評估清查明細(xì)表”、“資產(chǎn)調(diào)查表”、“資料清單”及其填寫要求，進(jìn)行登記
填報(bào)。
2、評估專業(yè)人員審查各類資產(chǎn)評估清查明細(xì)表，檢查有無填列不全、資產(chǎn)項(xiàng)目不
明確現(xiàn)象，并根據(jù)經(jīng)驗(yàn)及掌握的有關(guān)資料，檢查資產(chǎn)評估清查明細(xì)表有無漏項(xiàng)，根據(jù)調(diào)
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查核實(shí)的資料，對資產(chǎn)評估清查明細(xì)表進(jìn)行完善。
3、依據(jù)資產(chǎn)評估清查明細(xì)表，評估專業(yè)人員對申報(bào)的現(xiàn)金、存貨和固定資產(chǎn)等實(shí)
物資產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)和現(xiàn)場勘察。針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點(diǎn)，采取不同的勘察方法。
4、收集委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件、購置合同、發(fā)票和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)
技術(shù)指標(biāo)等情況的文件資料，并對評估范圍內(nèi)的設(shè)備的產(chǎn)權(quán)資料進(jìn)行查驗(yàn)，對權(quán)屬資料
不完善、權(quán)屬資料不清晰的情況，提請企業(yè)核實(shí)。
5、請企業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)人員協(xié)助對往來款、銀行存款的函證。
（四）評定估算、匯總階段
2018 年 1 月 26 日至 2018 年 2 月 27 日，基本完成了評估計(jì)算和與其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)
行初步數(shù)據(jù)核對工作。評估專業(yè)人員根據(jù)本項(xiàng)目特點(diǎn)、各類資產(chǎn)特性和相關(guān)資料的收集
程度選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法，通過搜集市場信息，明確各類資產(chǎn)的具體評估參數(shù)和價(jià)格標(biāo)
準(zhǔn)，開始評定估算、撰寫說明與報(bào)告，在對初稿數(shù)據(jù)進(jìn)行分析匯總的基礎(chǔ)上提交項(xiàng)目負(fù)
責(zé)人進(jìn)行審核。
（五）內(nèi)部審核和與委托方等進(jìn)行溝通匯報(bào)，出具報(bào)告階段
根據(jù)評估公司內(nèi)部審核制度，由總師室對評估小組提交的評估報(bào)告、評估說明、評
估明細(xì)表和工作底稿進(jìn)行全面審核，并重點(diǎn)安排評估數(shù)據(jù)鏈接的稽核工作。在審核工作
結(jié)束后，評估小組對評估報(bào)告進(jìn)行修改完善，同時(shí)與委托方進(jìn)行了溝通，最后經(jīng)總經(jīng)理
審核后出具正式報(bào)告。
九、評估假設(shè)
評估專業(yè)人員根據(jù)資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則的要求，認(rèn)定以下假設(shè)條件在評估基準(zhǔn)日時(shí)成
立，當(dāng)未來經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生較大變化時(shí)，評估專業(yè)人員將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)
出不同評估結(jié)果的責(zé)任。
（一）本次評估以本資產(chǎn)評估報(bào)告所列明的特定評估目的為基本假設(shè)前提；
（二）本次評估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市
價(jià)以評估基準(zhǔn)日的有效價(jià)格為依據(jù)；
（三）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；有關(guān)信貸利
率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率，政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化；
（四）假設(shè)評估對象在公開市場上進(jìn)行交易，買賣雙方在該市場都掌握了必要的市
場信息，不因任何利益抬高或降低評估對象的真實(shí)價(jià)值；
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（五）假設(shè)被評估單位的經(jīng)營業(yè)務(wù)合法，并不會出現(xiàn)不可預(yù)見的因素導(dǎo)致其無法持
續(xù)經(jīng)營，被評估資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變并原地持續(xù)使用；
（六）被評估單位和委托方提供的相關(guān)基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（七）評估專業(yè)人員所依據(jù)的對比公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、交易數(shù)據(jù)等均真實(shí)可靠；
（八）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵
押、擔(dān)保事宜對評估價(jià)值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力
和其它不可抗力對資產(chǎn)價(jià)格的影響；
當(dāng)出現(xiàn)與前述假設(shè)條件不一致的事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，本評估結(jié)果一般會失效。
十、評估結(jié)論
（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司在評估基準(zhǔn)日 2017 年
12 月 31 日資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為 110,740.26 萬元，評估價(jià)值為 116,933.12 萬元，增值
率為 5.59%，負(fù)債總額賬面價(jià)值為 46,442.06 萬元，評估價(jià)值為 46,360.88 萬元，評估
減值率為 0.17%，所有者權(quán)益賬面價(jià)值 64,298.20 萬元，評估價(jià)值為 70,572.24 萬元，
增值率為 9.76%（具體見下表）。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
金額單位：人民幣萬元
賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率％
項(xiàng) 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產(chǎn) 92,405.25 93,288.47 883.21 0.96
2 非流動資產(chǎn) 18,335.00 23,644.65 5,309.65 28.96
3 其中：長期股權(quán)投資 7,048.31 11,783.63 4,735.32 67.18
4 固定資產(chǎn) 9,567.67 10,066.94 499.26 5.22
5 在建工程 614.80 614.80 - -
6 無形資產(chǎn) 54.95 246.20 191.24 348.01
7 長期待攤費(fèi)用 624.97 624.97 - -
8 遞延所得稅資產(chǎn) 323.08 206.91 -116.17 -35.96
9 其他非流動資產(chǎn) 101.21 101.21 - -
10 資產(chǎn)總計(jì) 110,740.26 116,933.12 6,192.87 5.59
11 流動負(fù)債 45,720.42 45,720.42 - -
12 非流動負(fù)債 721.64 640.46 -81.18 -11.25
13 負(fù)債合計(jì) 46,442.06 46,360.88 -81.18 -0.17
14 所有者權(quán)益 64,298.20 70,572.24 6,274.04 9.76
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
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資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論詳細(xì)情況見資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估明細(xì)表。
（二）收益法評估結(jié)論
采用收益法對深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司的股東全部權(quán)益評估值
168,196.26 萬元，評估增值 103,898.06 萬元，增值率 161.59%；在評估基準(zhǔn)日合并報(bào)
表所有者權(quán)益賬面值 66,912.25 萬元，收益法評估結(jié)果較合并口徑所有者權(quán)益評估增值
101,284.01 萬元，增值率 151.37%。
（三）對評估結(jié)果選取的說明
收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論差異額為 97,624.02 萬元，差異率為 138.33%。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法為從資產(chǎn)重置的角度間接地評價(jià)資產(chǎn)的公平市場價(jià)值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法運(yùn)用
在整體資產(chǎn)評估時(shí)不能合理體現(xiàn)各項(xiàng)資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性，也未考慮其
他未記入財(cái)務(wù)報(bào)表的專利技術(shù)、商譽(yù)價(jià)值等因素。
收益法則是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價(jià)值的基本依據(jù)—資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角
度評價(jià)資產(chǎn)，符合市場經(jīng)濟(jì)條件下的價(jià)值觀念，從理論上講，收益法的評估結(jié)論能更好
體現(xiàn)股東全部權(quán)益價(jià)值。
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司及其子公司主要經(jīng)營多功能 LED 手電筒，強(qiáng)光
鋁合金手電筒、臺燈、應(yīng)急燈、手提燈、探照燈、頭燈、電蚊拍、電工排插、多功能電
風(fēng)扇等產(chǎn)品。企業(yè)的主要價(jià)值來源除了固定資產(chǎn)、營運(yùn)資金等有形資源外，也來源于企
業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)與能力、上下游客戶資源、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)整合、行業(yè)聲譽(yù)、內(nèi)部管理水平
及所享受的各項(xiàng)優(yōu)惠政策等重要的無形資源。資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅對各單項(xiàng)有形、無形資產(chǎn)進(jìn)
行了評估，不能完全體現(xiàn)各單項(xiàng)資產(chǎn)組合后對整個(gè)公司的貢獻(xiàn)，也不能完全衡量各單項(xiàng)
資產(chǎn)間的相互配合和有機(jī)結(jié)合產(chǎn)生的整合效應(yīng)，而企業(yè)整體收益能力是企業(yè)所有外部條
件和內(nèi)部因素共同作用的結(jié)果。鑒于本次評估的目的，交易雙方更看重的是被評估企業(yè)
未來的經(jīng)營狀況和獲利能力，并且交易對方根據(jù)收益法評估中的盈利預(yù)測做了利潤承
諾，收益法更適用于本次評估目的，因此選用收益法評估結(jié)果，即：
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值為 168,196.26 萬元，人民
幣大寫金額為：壹拾陸億捌仟壹佰玖拾陸萬貳仟陸佰元整。
本評估報(bào)告的結(jié)論沒有考慮由于具有控制權(quán)可能產(chǎn)生的溢價(jià)以及缺乏流動性可能
產(chǎn)生的折價(jià)對評估對象價(jià)值的影響。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
十一、特別事項(xiàng)說明
（一）在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論，但非評估專業(yè)人員執(zhí)業(yè)水平和能力
所能評定估算的有關(guān)事項(xiàng)：
1、權(quán)屬資料不全面或者權(quán)屬存在瑕疵的情形；
2、評估資料不完整情形，評估處理方式；
3、評估程序受到的限制情形，評估處理方式；
4、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保及其或有負(fù)債、或有資產(chǎn)等事項(xiàng)的性質(zhì)、金額及與列入評估
范圍的資產(chǎn)和負(fù)債的關(guān)系；
5、影響生產(chǎn)經(jīng)營活動和財(cái)務(wù)狀況的重大合同、重大訴訟事項(xiàng)、法律糾紛；
6、對于已作評估處理、尚未報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)并進(jìn)行會計(jì)處理的盤盈、盤虧、毀損、報(bào)廢、
資金掛賬、呆壞賬、無需支付的負(fù)債等情況，應(yīng)當(dāng)提示按相關(guān)規(guī)定報(bào)批后進(jìn)行處理；
7、評估基準(zhǔn)日至評估報(bào)告日之間可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的政策調(diào)整和其他事項(xiàng)；
8、引用其他機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告結(jié)論的方式及調(diào)整情況。
以上特別事項(xiàng)提請報(bào)告使用者注意。
（二）深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司在提供資料時(shí)未作特殊說明的，而本評
估機(jī)構(gòu)的評估專業(yè)人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)一般不能獲悉及無法收集資料的情況下，本評估機(jī)
構(gòu)及評估專業(yè)人員不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
（三）本評估機(jī)構(gòu)及評估專業(yè)人員不對資產(chǎn)評估委托方和被評估單位提供的有關(guān)經(jīng)
濟(jì)行為批文、營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、權(quán)證、會計(jì)憑證等證據(jù)資料本身的合法
性、完整性、真實(shí)性負(fù)責(zé)。
（四）本評估報(bào)告未考慮評估增減值所引起的稅負(fù)問題，委托方或被評估單位在使
用本評估報(bào)告為評估目的服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮稅負(fù)問題，并按照國家有關(guān)規(guī)定處理。
（五）本次資產(chǎn)評估是在獨(dú)立、客觀、公正的原則下作出的，本機(jī)構(gòu)及參加評估專
業(yè)人員與委托方、被評估單位確無任何特殊利益關(guān)系，評估專業(yè)人員在評估過程中，恪
守職業(yè)規(guī)范，進(jìn)行了公正評估。
（六）評估機(jī)構(gòu)獲得的被評估企業(yè)盈利預(yù)測是本評估報(bào)告收益法的基礎(chǔ)。評估師對
被評估企業(yè)盈利預(yù)測進(jìn)行了必要的調(diào)查、分析、判斷，經(jīng)過與被評估企業(yè)管理層及其主
要股東多次討論，被評估企業(yè)進(jìn)一步修正、完善后，評估機(jī)構(gòu)采信了被評估企業(yè)盈利預(yù)
測的相關(guān)數(shù)據(jù)。評估機(jī)構(gòu)對被評估企業(yè)盈利預(yù)測的利用，不是對被評估企業(yè)未來盈利能
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
力的保證。
（七）本次評估的股權(quán)價(jià)值沒有考慮控股股權(quán)溢價(jià)及少數(shù)股權(quán)折價(jià)，也未考慮流動
性折扣對股權(quán)價(jià)值的影響。
（八）關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況
Ⅰ.康銘盛作為擔(dān)保方
金額單位：人民幣元
擔(dān)保是否已經(jīng)履
被擔(dān)保方 擔(dān)保金額 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日
行完畢
江西康銘盛光電科技有限公司 30,000,000.00 2015 年 10 月 26 日 2018 年 10 月 26 日 否
2015 年 10 月 26 日，深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司、李迪初、唐秋南與中
國工商銀行股份有限公司高安支行簽訂《最高額保證合同》，合同編號為 2015 年康
銘盛（保）字 0022 號、2015 年康銘盛（保）字 001 號。
Ⅱ.康銘盛作為被擔(dān)保方
金額單位：人民幣元
擔(dān)保是否已
擔(dān)保方 擔(dān)保金額 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日
經(jīng)履行完畢
李迪初、李映紅、聶衛(wèi) 40,000,000.00 2016 年 2 月 29 日 2017 年 2 月 28 日 是
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司、江
西康銘盛光電科技有限公司、李迪 30,000,000.00 2016 年 5 月 4 日 2017 年 5 月 4 日 是
初、唐秋南
上高高能佳電源科技有限公司、李
50,000,000.00 2016 年 10 月 24 日 2017 年 10 月 24 日 是
迪初、聶衛(wèi)、李映紅
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司、江
西康銘盛光電科技有限公司、李迪 40,000,000.00 2016 年 6 月 12 日 2017 年 6 月 11 日 是
初、唐秋南
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司、江
西康銘盛光電科技有限公司、李迪 91,000,000.00 2016 年 11 月 2 日 2017 年 11 月 1 日 是
初、唐秋南、李映紅
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司、江
西康銘盛光電科技有限公司、李迪 150,000,000.00 2017 年 2 月 27 日 2018 年 2 月 26 日 否
初、聶衛(wèi)、李映紅
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司、李
50,000,000.00 2017 年 10 月 17 日 2018 年 10 月 17 日 否
迪初、聶衛(wèi)、李映紅
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司、李
100,000,000.00 2017 年 7 月 26 日 2018 年 7 月 25 日 否
迪初、李映紅、聶衛(wèi)
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司、江
西康銘盛光電科技有限公司、李迪 40,000,000.00 2017 年 10 月 16 日 2018 年 10 月 15 日 否
初、唐秋南、李映紅、聶衛(wèi)
合計(jì) 591,000,000.00
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況說明：
（1）2016 年 2 月 29 日，康銘盛與平安銀行股份有限公司深圳分行簽訂的編號為【平
銀（深圳）綜字第 A210201512280001 號】的授信額度為人民幣 4,000.00 萬元整的《綜
合授信額度合同》，授信期間為自 2016 年 2 月 29 日至 2017 年 2 月 28 日止。李迪初、
李映紅、聶衛(wèi)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并與平安銀行股份有限公司深圳分行簽訂最高額保證
合同，合同編號為【平銀（深圳）綜字第 A210201512280001（額保 001）號】、【平銀
（ 深 圳 ） 綜 字 第 A210201512280001 （ 額 保 002 ） 號 】 、 【 平 銀 （ 深 圳 ） 綜 字 第
A210201512280001（額保 003）號】。
（2）2016 年 5 月 4 日，康銘盛與華夏銀行股份有限公司深圳高新支行簽訂的編號
為【SZ10（融資）20160026】的授信額度為人民幣 3,000.00 萬元整的《最高額融資合
同》，授信期間為自 2016 年 5 月 4 日至 2017 年 5 月 4 日止。深圳市康銘盛塑膠電子有
限公司、江西康銘盛光電科技有限公司、深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（擔(dān)保額度為
1,800.00 萬）、李迪初、唐秋南提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并與華夏銀行股份有限公司深圳高
新支行簽訂最高額保證合同，合同編號為【SZ10（高保）20160026-11】、【SZ10（高
保）20160026-12】、【SZ10（高保）20160026-13】、【SZ10（高保）20160026-14】。
（3）2016 年 6 月 12 日，康銘盛與北京銀行股份有限公司深圳分行簽訂的編號為
【0347738】的授信額度為人民幣 4,000.00 萬元整的《綜合授信合同》，授信期間為自
2016 年 6 月 12 日至 2017 年 6 月 11 日止，另簽訂了編號為【0351872】的借款額度為
500.00 萬元整的借款合同。深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（擔(dān)保額度為 2,400.00 萬）、
江西康銘盛光電科技有限公司、李迪初、唐秋南提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并與北京銀行股份
有限公司深圳分行簽訂最高額保證合同，合同編號為【0347738_001】、【0347738_002】、
【0347738_003】、【0347738_004】。
（4）2016 年 10 月 24 日，康銘盛與中國銀行股份有限公司深圳寶安支行簽訂的編
號為【2016 圳中銀寶額協(xié)字第 0000670 號】的授信額度為人民幣 5,000.00 萬元整的《授
信額度協(xié)議》，授信期間為自 2016 年 10 月 24 日至 2017 年 10 月 24 日止，另簽訂了編
號為【2016 圳中銀寶借字第 0000670 號】的金額為 1,000.00 萬元整的《流動資金借款
合同》。上高高能佳電源科技有限公司、李迪初、聶衛(wèi)、李映紅提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并
與中國銀行股份有限公司深圳寶安支行簽訂最高額保證合同，合同編號為【2016 圳中銀
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
保協(xié)字第 0000670C 號】、【2016 圳中銀保協(xié)字第 0000670A 號】、【2016 圳中銀保協(xié)
字第 0000670B 號】。
（5）2016 年 11 月 2 日，康銘盛與中國光大銀行股份有限公司深圳分行簽訂的編號
為【MZ78191609001】的授信額度為人民幣 9,100.00 萬元整的《綜合授信協(xié)議》（含額
度為 2,100.00 萬元的《貿(mào)易融資綜合授信協(xié)議》），授信期間為自 2016 年 11 月 2 日
至 2017 年 11 月 1 日止。深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（擔(dān)保額度為 5,131.49 萬）、
江西康銘盛光電科技有限公司、李迪初、唐秋南、李映紅提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并與中國
光大銀行股份有限公司深圳分行簽訂最高額保證合同，合同編號為【MZ78191609001-4】、
【MZ78191609001-5】、【MZ78191609001-1】、【MZ78191609001-2】、【MZ78191609001-3】。
（6）2017 年 2 月 27 日，康銘盛與中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行簽訂的編
號為【借 2017 綜 00339 龍華】的授信額度為人民幣 15,000.00 萬元整的《授信額度合
同》，授信期間為自 2017 年 2 月 27 日至 2018 年 2 月 26 日止。深圳市長方集團(tuán)股份有
限公司（擔(dān)保額度為 8458.50 萬）、江西康銘盛光電科技有限公司、李迪初、聶衛(wèi)、唐
秋南提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并與中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行簽訂最高額保證合
同，合同編號為【保 2017 綜 00339 龍華-1】、【保 2017 綜 00339 龍華-2】、【保 2017
綜 00339 龍華-3】、【保 2017 綜 00339 龍華-4】、【保 2017 綜 00339 龍華-5】。
（7）2017 年 7 月 26 日，康銘盛與平安銀行股份有限公司深圳分行簽訂的編號為【平
銀（深圳）綜字第 A637201706160001 號】的授信額度為人民幣 10,000.00 萬元整的《綜
合授信額度合同》，授信期間為自 2016 年 2 月 29 日至 2017 年 2 月 28 日止。深圳市長
方集團(tuán)股份有限公司（擔(dān)保金額為 1500.00 萬）、李迪初、李映紅、聶衛(wèi)（擔(dān)保金額為
3000.00 萬）提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并與平安銀行股份有限公司深圳分行簽訂最高額保證
合同，合同編號為【平銀（深圳）綜字第 A637201706160001（額保 001）號】、【平銀
（ 深 圳 ） 綜 字 第 A637201706160001 （ 額 保 002 ） 號 】 、 【 平 銀 （ 深 圳 ） 綜 字 第
A637201706160001（額保 003）號】、【平銀（深圳）綜字第 A637201706160001（額保
004）號】。
（8） 2017 年 10 月 16 日，康銘盛與北京銀行股份有限公司深圳分行簽訂的編號為
【0440339】的授信額度為人民幣 4,000.00 萬元整的《綜合授信合同》，授信期間為自
2017 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 15 日止。深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（擔(dān)保額度
為 2,235.20 萬）、江西康銘盛光電科技有限公司、李迪初、唐秋南、李映紅、聶衛(wèi)提
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
供連帶責(zé)任擔(dān)保，并與北京銀行股份有限公司深圳分行簽訂最高額保證合同，合同編號
為【0440339_001】、【0440339_002】、【0440339_003】、【0440339_004】、【0440339_005】、
【0440339_006】。
（9）2017 年 10 月 17 日，康銘盛與中國銀行股份有限公司深圳寶安支行簽訂的編
號為【2017 圳中銀寶額協(xié)字第 0000032 號】的授信額度為人民幣 5,000.00 萬元整的《授
信額度協(xié)議》，授信期間為自 2017 年 10 月 17 日至 2018 年 10 月 17 日止，另簽訂了編
號為【2017 圳中銀寶借字第 0000032 號】的金額為 1,000.00 萬元整的《流動資金借款
合同》。深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（擔(dān)保額度為 2,794.00 萬）、李迪初、唐秋南、
聶衛(wèi)、李映紅提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并與中國銀行股份有限公司深圳寶安支行簽訂最高額
保證合同，合同編號為【2017 圳中銀寶額協(xié)字第 0000032C 號】、【2017 圳中銀寶額協(xié)
字第 0000032A 號】、【2017 圳中銀寶額協(xié)字第 0000032B 號】。
（九）深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司所屬編號為粵（2016）深圳市不動產(chǎn)權(quán)
第 0096853 號的房產(chǎn)已抵押于招商銀行股份有限公司深圳科苑支行，抵押合同編號為：
【2014 年小東字第 1214579168 號】。
十二、評估報(bào)告使用限制說明
（一）本評估報(bào)告只能用于本評估報(bào)告載明的評估目的和用途。評估報(bào)告使用者應(yīng)
按有關(guān)法律、法規(guī)，以及評估業(yè)務(wù)約定書的要求正確、恰當(dāng)?shù)厥褂帽驹u估報(bào)告，任何不
正確或不恰當(dāng)?shù)厥褂脠?bào)告所造成的不便或損失，將由報(bào)告使用者自行承擔(dān)責(zé)任。
（二）評估報(bào)告只能由評估報(bào)告載明的評估報(bào)告使用者使用，評估專業(yè)人員不承擔(dān)
相關(guān)當(dāng)事人決策的責(zé)任。本評估結(jié)論不應(yīng)該被認(rèn)為是對評估對象可實(shí)現(xiàn)價(jià)格的保證。
（三）未征得評估機(jī)構(gòu)同意，評估報(bào)告的全部或者部分內(nèi)容不得被摘抄、引用或者
披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事方另有約定的除外。
（四）評估結(jié)論使用有效期為一年，自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日。
當(dāng)評估目的在評估基準(zhǔn)日后的一年內(nèi)實(shí)現(xiàn)時(shí)，以評估結(jié)論作為交易價(jià)值參考依據(jù)，超過
一年，需重新確定評估結(jié)論；
（五）如果存在評估基準(zhǔn)日期后、有效期以內(nèi)的重大事項(xiàng)，不能直接使用本評估結(jié)
論。若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)價(jià)值額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；若資產(chǎn)價(jià)格
標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生重大變化，并對資產(chǎn)評估價(jià)值已經(jīng)產(chǎn)生明顯影響時(shí)，委托方應(yīng)及時(shí)聘請?jiān)u估機(jī)
構(gòu)重新確定評估價(jià)值。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
（六）當(dāng)政策調(diào)整對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新確定評估基準(zhǔn)日進(jìn)行評估。
十三、評估報(bào)告日
本評估報(bào)告日為 2018 年 2 月 28 日。
謹(jǐn)此報(bào)告
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
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上海眾華資產(chǎn)評估有限公司 中國資產(chǎn)評估師：
中國資產(chǎn)評估師：
2018 年 2 月 28 日
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
附 件
（除特別注明的外，其余均為復(fù)印件）
一、深圳市長方集團(tuán)股份有限公司《辦公會議決議》
二、深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日的審計(jì)報(bào)告
三、委托方及被評估單位營業(yè)執(zhí)照
四、深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司權(quán)利證書
五、委托方及被評估單位承諾函
六、上海眾華資產(chǎn)評估有限公司在上海市財(cái)政局備案公告
七、上海眾華資產(chǎn)評估有限公司營業(yè)執(zhí)照
八、本項(xiàng)目評估人員資質(zhì)證書