關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
前次募集資金存放與使用情況
鑒證報(bào)告
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
目 錄
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司前次募集資金
存放與使用情況鑒證報(bào)告
深圳市瑞豐光電子股份有限公司前次募集資金
1-6
存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國(guó)北京 朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街 22 號(hào)
賽特廣場(chǎng) 5 層 郵編 100004
電話 +86 10 8566 5588
傳真 +86 10 8566 5120
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關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
前次募集資金存放與使用情況
鑒證報(bào)告
致同專字(2018)第 441ZA3606 號(hào)
深圳市瑞豐光電子股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞豐光電公
司）編制的截至 2017 年 12 月 31 日的《前次募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)
告》。瑞豐光電公司董事會(huì)的責(zé)任是按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》
和《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號(hào)）的要求
編制《前次募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作
的基礎(chǔ)上對(duì)瑞豐光電公司董事會(huì)編制的《前次募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)
告》發(fā)表意見(jiàn)。
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)
或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以合理確信上述《前次募
集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》不存在重大錯(cuò)報(bào)。在審核工作中，我們結(jié)合
瑞豐光電公司實(shí)際情況，實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。
我們相信，我們的審核工作為發(fā)表鑒證意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
經(jīng)審核，我們認(rèn)為，瑞豐光電公司董事會(huì)編制的截至 2017 年 12 月 31 日的
《前次募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500
號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允反映了瑞豐光電公司截至 2017 年 12 月 31
日前次募集資金的使用情況。
本鑒證報(bào)告僅供瑞豐光電公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券使用，不得用作任
何其他用途。我們同意將本鑒證報(bào)告作為瑞豐光電公司證券發(fā)行申請(qǐng)文件的必備內(nèi)
容，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)。
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
（特殊普通合伙）
中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
中國(guó)北京 二Ｏ一八年 四 月八日
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
前次募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）印發(fā)的《關(guān)于前次
募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，深圳市
瑞豐光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）編制了截至2017年12月31
日止前次募集資金使用情況的報(bào)告。
一、前次募集資金基本情況
（一）首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的基本情況
2011年6月23日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可〔2011〕996號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市瑞
豐光電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》核準(zhǔn)，并經(jīng)深
圳證券交易所同意，本公司由主承銷商華龍證券有限責(zé)任公司通過(guò)深圳證券交易
所系統(tǒng)于2011年7月4日采用向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售和網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)
發(fā)行相結(jié)合的方式，向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行了普通股（A 股）股票2,700萬(wàn)股，發(fā)行
價(jià)為每股人民幣10.8元。
截至2011年7月7日，本公司共募集資金總額為人民幣29,160.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行
費(fèi)用合計(jì)2,660.27萬(wàn)元后，募集資金凈額為26,499.73萬(wàn)元。上述募集資金凈額已經(jīng)
五洲松德聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2011年7月7日出具的五洲松德證驗(yàn)字[2011]3-004號(hào)驗(yàn)
資報(bào)告驗(yàn)證。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的基本情況
2016年1月5日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2016]5號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市瑞豐光電
子股份有限公司向王偉權(quán)等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》文件核
準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司向王偉權(quán)發(fā)行11,090,308股股份，向彭小玲發(fā)行583,700股股份購(gòu)買相
關(guān)資產(chǎn)。核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)22,026,429股新股募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
的配套資金。
公司就上述事項(xiàng)共計(jì)發(fā)行新股33,700,437股，其中購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量為
11,674,008股，配套募集資金發(fā)行股份數(shù)量為22,026,429股。配套募集資金發(fā)行股份
的發(fā)行價(jià)為每股人民幣9.08元，募集資金額為人民幣200,000,000.00元，扣除需支
付的保薦承銷費(fèi)用2,700,000.00元后，募集資金凈額為人民幣197,300,000.00元。上
述募集資金已由致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年1月21日就募集資
金到賬事項(xiàng)出具了致同驗(yàn)字（2016）第441ZC0043號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)募集資
金到賬。
二、前次募集資金的實(shí)際使用情況
根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)發(fā)行字[2007]500
號(hào)）第二條有關(guān)規(guī)定“上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿
五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，董事會(huì)應(yīng)按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報(bào)告”，公司首
次公開(kāi)發(fā)行募集資金的到賬時(shí)間為2011年7月，至今已超過(guò)五個(gè)會(huì)計(jì)年度，因此公
司無(wú)需編制首次公開(kāi)發(fā)行募集資金的使用情況報(bào)告，以下對(duì)公司2016年發(fā)行股票
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金所募集資金的使用情況做以下說(shuō)明：
（一）前次募集資金的初時(shí)存放金額、截止日余額
本公司2016年發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)配套融資款項(xiàng)20,000.00萬(wàn)元，扣除與發(fā)行相關(guān)
的費(fèi)用270.00萬(wàn)元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣19,730.00萬(wàn)元，已于2016年1月20
日通過(guò)主承銷商長(zhǎng)江證券股份有限公司匯入本公司在興業(yè)銀行深圳后海支行募集
資金專戶3381301001000579737373賬戶中。公司以募集資金9,670.00萬(wàn)元用于支付交
易對(duì)手及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，以募集資金10,330.00萬(wàn)元永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。
截至2017年12月31日，募集資金累計(jì)投入19,730.00萬(wàn)元，尚未使用的金額為
0.00萬(wàn)元。
（二）前次募集資金的實(shí)際使用情況
前次募集資金實(shí)際使用情況詳見(jiàn)附件1：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之配套融資募集
資金使用情況對(duì)照表。
（三）前次募集資金投資項(xiàng)目的變更情況
公司不存在變更前次募集資金投資項(xiàng)目的情況。
（四）前次募集資金投資項(xiàng)目已對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況
公司不存在前次募集資金投資項(xiàng)目已對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。
（五）閑置募集資金使用情況
公司前次募集資金無(wú)閑置的情況。
（六）前次募集資金使用情況與公司定期報(bào)告的對(duì)照
公司已將上述募集資金實(shí)際使用情況與本公司各年度定期報(bào)告和其他信息披
露文件中所披露的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)對(duì)照，實(shí)際使用情況與披露的相關(guān)內(nèi)容不存
在差異。
三、募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益情況
（一）前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表
金額單位：人民幣萬(wàn)元
截止日投
投資項(xiàng)目 承諾效益（注1） 最近三年實(shí)際效益 截止日
資項(xiàng)目累 是否達(dá)到預(yù)期
計(jì)產(chǎn)能利 2015- 2015- 累計(jì)實(shí)現(xiàn) 效益（注2）
項(xiàng)目名稱 2015年 2016年 2015年 2016年
用率 2017年 2017年 效益
2015年、2016年
收購(gòu)玲濤
已達(dá)到，2015-
光電85% 不適用 2,700 3,000 9,000 2,867.46 3,200.94 8,669.78 8,669.78
2017年未實(shí)現(xiàn)業(yè)
股權(quán)
績(jī)承諾
注1：2015年9月25日，公司與標(biāo)的公司深圳市玲濤光電科技有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“玲濤光電”）股東王偉權(quán)、彭小玲簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。業(yè)績(jī)承諾方承諾，玲濤光電2015、2016、2017年
經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為業(yè)績(jī)目標(biāo)，其中：2015年業(yè)績(jī)目標(biāo)為不
低于2,700萬(wàn)元、2016年業(yè)績(jī)目標(biāo)為不低于3,000萬(wàn)元、2015年至2017年三年合計(jì)不
低于9,000萬(wàn)；若在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)玲濤光電實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)未
達(dá)到承諾數(shù)，則由王偉權(quán)、彭小玲按照簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定的方式
對(duì)瑞豐光電進(jìn)行補(bǔ)償。
同時(shí)，交易對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲承諾：
1、應(yīng)收賬款余額的控制
若截止至2017年12月31日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款余額占玲濤光電2017年
度銷售收入的比例超過(guò)玲濤光電2013年度、2014年度應(yīng)收賬款余額占各年度銷售
收入的比例的加權(quán)平均數(shù)，瑞豐光電將對(duì)應(yīng)收賬款的真實(shí)性和應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備
進(jìn)行核實(shí)。
2、存貨余額的控制
（1）當(dāng)玲濤光電2017年度銷售收入不超過(guò)2.2億元時(shí)，若截止至2017年12月31
日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額占2017年度銷售收入的比例超過(guò)23%，或者截止至
2017年12月31日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過(guò)60%的，則超出
部分金額由交易對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購(gòu)瑞豐光電指定的玲濤光電的
存貨，王偉權(quán)、彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）當(dāng)玲濤光電2017年度銷售收入超過(guò)2.2億元時(shí)，若截止至2017年12月31日
玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額超過(guò)按以下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的金額（2.2億元× 23%+（2017年
度經(jīng)審計(jì)的銷售收入-2.2億元）× 15%），或者截止至2017年12月31日玲濤光電經(jīng)審
計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過(guò)60%的，則超出部分金額由交易對(duì)方王偉
權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購(gòu)瑞豐光電指定的玲濤光電存貨，王偉權(quán)、彭小玲就此
責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
注2：根據(jù)公司編制的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于2015年度業(yè)績(jī)承
諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明審核報(bào)告》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于2016年度
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明審核報(bào)告》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于
2017年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明審核報(bào)告》及致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于2015年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
的說(shuō)明審核報(bào)告》（致同專字[2016]第441ZA2804號(hào)）、深圳市瑞豐光電子股份有
限公司關(guān)于2016年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明審核報(bào)告》（致同專字 [2017]第
441ZA2408號(hào)）、深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于2017年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
的說(shuō)明審核報(bào)告》（致同專字(2018)第441ZA3604號(hào)），經(jīng)審計(jì)的玲濤光電2015年
凈利潤(rùn)2,933.50萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為2,867.46萬(wàn)元，2016年度凈利
潤(rùn)為3,152.42萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為3,200.94萬(wàn)元，2017年度凈利潤(rùn)
為2,677.73萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為2,601.38萬(wàn)元，玲濤光電2015年至
2017年累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)8,763.65萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為8,669.78萬(wàn)元。
玲濤光電2015年至2017年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，已觸及業(yè)績(jī)補(bǔ)償條件，根據(jù)其約定
的計(jì)算方式，交易對(duì)方應(yīng)通過(guò)股份回購(gòu)注銷給予補(bǔ)償，應(yīng)回購(gòu)注銷股份數(shù)808,172.00
股。根據(jù)2018年4月8日，瑞豐光電第三屆第二十一次董事會(huì)會(huì)議決議通過(guò)《關(guān)于定
向回購(gòu)玲濤光電公司王偉權(quán)、彭小玲2017年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》，瑞豐光電擬回
購(gòu)股份808,172.00股。
（二）效益測(cè)算方法一致性說(shuō)明
效益的測(cè)算以《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中王偉權(quán)、彭小玲對(duì)玲濤光電2015年、
2016年及2017年做出的承諾凈利潤(rùn)為依據(jù)。
（三）前次募集資金中以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的，該資產(chǎn)運(yùn)行情況
截至2017年12月31日，公司已完成本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的
事項(xiàng)。
1. 資產(chǎn)過(guò)戶情況
玲濤光電依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)過(guò)戶事宜履行工商變更登
記手續(xù)，并于2016年1月12日領(lǐng)取了深圳市工商行政管理局簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，雙方
已完成了玲濤光電85%股權(quán)過(guò)戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，本公
司已持有玲濤光電100%股權(quán)。
2. 資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況
玲濤光電資產(chǎn)變化情況：
金額單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 變動(dòng)情況 2016 年 12 月 31 日 變動(dòng)情況 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 29,745.73 0.77% 29,517.82 26.21% 23,387.61
凈資產(chǎn) 15,598.87 20.72% 12,921.13 32.27% 9,768.71
3. 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況
玲濤光電85%股權(quán)由原股東轉(zhuǎn)讓至公司后，業(yè)務(wù)發(fā)展情況正常，各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)保持平穩(wěn)。
4. 效益貢獻(xiàn)情況及盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況
金額單位：人民幣萬(wàn)元
2015 年 2016 年 2015-2017 年
項(xiàng)目 盈利 盈利 盈利
實(shí)際 完成率 實(shí)際 完成率 實(shí)際 完成率
預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè)
扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司所 2,867.46 2,700 106.20% 3,200.94 3,000 106.70% 8,669.78 9,000 96.33%
有者的凈利潤(rùn)
附件：
1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之配套融資募集資金使用情況對(duì)照表
深圳市瑞豐光電子股份有限公司董事會(huì)
2018年4月8日
附表1：
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之配套融資募集資金使用情況對(duì)照表
募集資金總額 20,000.00 本年度投入募集資金總額 20,000.00
變更用途的募集資金總額 0.00
已累計(jì)投入募集資金總額 20,000.00
變更用途的募集資金總額比例 0.00
截至期末累計(jì)投
是否已變 截至期末投 項(xiàng)目可行性
募集資金承 調(diào)整后投資 截至期末承諾 本年度投入 截至期末累計(jì) 入金額與承諾投 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可 本年度實(shí) 是否達(dá)到
承諾投資項(xiàng)目 更項(xiàng)目(含 入進(jìn)度(%) 是否發(fā)生重
諾投資總額 總額 投入金額(1) 金額 投入金額(2) 入金額的差額 使用狀態(tài)日期 現(xiàn)的效益 預(yù)計(jì)效益
部分變更) (4)＝(2)/(1) 大變化
(3)＝(2)-(1)
購(gòu)買資產(chǎn)支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 否 9,400.00 9,400.00 9,400.00 9,400.00 9,400.00 0.00 100.00 2016-1-20 否
購(gòu)買資產(chǎn)支付交易稅費(fèi)及中
否 270.00 270.00 270.00 270.00 270.00 0.00 100.00 2016-1-20 否
介機(jī)構(gòu)費(fèi)用
補(bǔ)充流動(dòng)資金（如有） 否 10,330.00 10,330.00 10,330.00 10,330.00 10,330.00 0.00 100.00 2016-1-20 否
合計(jì) — 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00 — — 0.00 — —
募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的原因 不適用
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明 不適用
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況 不適用
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況 不適用
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 不適用
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況 不適用
用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況 不適用
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 不適用
募集資金其他使用情況 不適用