深圳市瑞豐光電子股份有限公司
獨立董事關(guān)于 2017 年度相關(guān)事項的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》、《深圳市
瑞豐光電子股份有限公司獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，作為深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于客觀公正的立場，就公
司 2018 年 4 月 8 日召開的第三屆董事會第二十一次會議相關(guān)議案進(jìn)行了審議現(xiàn)
就公司第三屆董事會第二十一次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：
一、關(guān)于公司對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范獨立董事對于擔(dān)保事項專
項說明和獨立意見的通知》（證監(jiān)發(fā)[2004]57 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保
行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）等文件規(guī)定以及《公司章程》、《對外擔(dān)保
管理辦法》等規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著嚴(yán)謹(jǐn)、實事求是的態(tài)度，發(fā)
表如下獨立意見：
1、報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況
報告期內(nèi)以及以前期間發(fā)生并累計至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在為控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況，也無任何形式的
對外擔(dān)保事項，報告期內(nèi)公司的擔(dān)保總額為 48000 萬元。其中為全資子公司玲濤
光電擔(dān)保總額為：10000 萬元，實際使用 7060 萬元；為浙江瑞豐擔(dān)?？傤~為：
38000 萬元，實際使用 9152.7603 萬元。
2、報告期內(nèi)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況
我們審閱了致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市瑞豐光
電子股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明》（致同審字
（2018）第 441ZA1302 號），根據(jù)該專項說明，報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金往來情況是：
截止 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司
資金的情況。
二、《關(guān)于公司未來三年股東回報規(guī)劃（2018年-2020年）》
董事會制定的本次股東回報規(guī)劃是充分考慮投資者，特別是中小投資者的合
理要求和意見的基礎(chǔ)上制定的，能較好地考慮到對投資者合理的投資回報預(yù)期并
兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展。在保證公司正常經(jīng)營的前提下，將采取現(xiàn)金方式、股
票方式或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，為公司建立了持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政
策。
三、關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的獨立意見
我們認(rèn)真審閱了公司預(yù)計 2018 年度與惠州市華瑞光源科技有限公司、迅馳
車業(yè)江蘇有限公司、廈門市三安半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“廈門三安光電”）、
朗明納斯光電（廈門）有限公司、香港三安光電有限公司、王偉權(quán)先生日常關(guān)聯(lián)
交易的相關(guān)資料，經(jīng)過全體獨立董事的事前認(rèn)可，同意將《關(guān)于 2018 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計的議案》提交公司第三屆董事會第二十一次會議審議并發(fā)表獨立意見
如下：
我們一致認(rèn)為：公司與上述企業(yè)和個人的關(guān)聯(lián)交易事項是公司因正常生產(chǎn)經(jīng)
營需要而發(fā)生的，該事項的發(fā)生有其必要性和合理性；該關(guān)聯(lián)交易事項遵循公平、
公正、誠信的原則，參照公司與市場獨立第三方的交易價格標(biāo)準(zhǔn)定價，不存在損
害公司及投資者，特別是中小股東的利益。未發(fā)現(xiàn)通過此項交易轉(zhuǎn)移利益的情況；
關(guān)聯(lián)交易根據(jù)市場化原則運作，符合公司整體利益。
四、關(guān)于放棄參股公司增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)及放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)暨關(guān)
聯(lián)交易的議案之獨立意見
公司此次放棄參股公司增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)及放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)是
綜合考慮了公司自身情況、經(jīng)營規(guī)劃及為更好的支持迅馳車業(yè)引進(jìn)戰(zhàn)略投資人并
做大做強(qiáng)而作出的合理安排，符合公司持續(xù)發(fā)展的方向和長遠(yuǎn)利益。因公司董事
吳強(qiáng)先生為該參股公司董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
我們同意公司此次放棄參股公司增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)及放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先
購買權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項。
五、關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的獨立意見
公司2017年度利潤分配預(yù)案符合公司實際情況，與公司業(yè)績成長性相匹配，
沒有違反《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，未損害公司股東，尤其是中小
股東的利益，有利于公司正常經(jīng)營、健康發(fā)展。我們同意將2017年度利潤分配預(yù)
案提交公司股東大會審議。
六、關(guān)于2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
經(jīng)過認(rèn)真審閱公司編制的《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》，查閱公司內(nèi)
部控制等相關(guān)文件，并與公司管理層和有關(guān)部門交流，我們認(rèn)為：公司已根據(jù)中
國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)自身的情況，建立健全了內(nèi)部
控制體系，能夠適應(yīng)公司管理要求和發(fā)展需要。公司《2017年度內(nèi)部控制自我評
價報告》真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。對編制真實、
公允的財務(wù)報表提供合理保證，對公司各項業(yè)務(wù)活動的健康運行及國家有關(guān)法律
法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保障。
七、關(guān)于公司續(xù)聘致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計
機(jī)構(gòu)的獨立意見
關(guān)于續(xù)聘致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年審計機(jī)構(gòu)的事項
得到了全體獨立董事的事前認(rèn)可，并發(fā)表獨立意見如下：
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）是具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師
事務(wù)所，在審計公司2017年年度財務(wù)報表過程中，勤勉盡責(zé)，為公司出具的審計
報告客觀、公正地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，我們同意公司續(xù)聘
致同會計事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機(jī)構(gòu)，任期一年。我們同
意將該議案提交公司股東大會審議。
八、關(guān)于公司董事、高級管理人員2018年度薪酬的獨立意見
對公司第三屆董事會第二十一次會議中《關(guān)于公司董事2018年度薪酬的議
案》、《關(guān)于公司高級管理人員2018年度薪酬的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審議，發(fā)表獨
立意見如下：
1、公司提出的董事、高級管理人員薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》
的規(guī)定，與公司目前經(jīng)營管理現(xiàn)狀相吻合。有利于強(qiáng)化公司董事及高級管理人員
勤勉盡責(zé)，更好地為公司服務(wù)，不存在損害公司及股東利益的情形。
2、《關(guān)于公司董事2018年度薪酬的議案》經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次
會議審議通過后需提交股東大會審議批準(zhǔn)。公司董事會對該議案的審議及表決符
合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定程序，合法有
效。
3、我們一致同意公司董事會關(guān)于2018年度董事及高級管理人員薪酬的意見。
九、關(guān)于公司為全資子公司及參股公司提供擔(dān)保的獨立意見
對公司第三屆董事會第二十一次會議中《關(guān)于為全資子公司及參股公司提供
擔(dān)保的議案》發(fā)表獨立意見如下：
1、被擔(dān)保對象深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡稱“玲濤光電”）、浙
江瑞豐光電子有限公司（以下簡稱“浙江瑞豐”）為公司全資子公司，公司對其
具有絕對的控制權(quán)，財務(wù)風(fēng)險處于可有效控制的范圍之內(nèi)，公司對其提供擔(dān)保不
會損害公司及股東的利益。
2、本次擔(dān)保不會對公司及控股子公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。
3、本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)要求；依法
履行信息披露義務(wù)，維護(hù)了全體股東的利益。
鑒于以上原因我們同意公司為玲濤光電、浙江瑞豐在銀行辦理綜合授信的事
宜提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
本次擔(dān)保需在公司股東大會審議通過后實施。
十、關(guān)于會計政策變更的獨立意見
公司獨立董事認(rèn)為：公司依據(jù)財務(wù)部2017年修訂和新頒的具體會計準(zhǔn)則以及
公司實際經(jīng)營特點對會計政策進(jìn)行的相應(yīng)變更，符合深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：會計政策及會計估計變更》的有關(guān)規(guī)定，同時也體現(xiàn)
了會計核算真實性與謹(jǐn)慎性原則，能更加客觀公正地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營
成果，提供更可靠的會計信息。本次會計政策變更不會對公司所有者權(quán)益、凈利
潤等指標(biāo)產(chǎn)生重大影響，符合公司實際情況，具有必要性和合理性。董事會對該
事項的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，沒有損害公司及中小股
東的利益。我們同意本次會計政策變更。
十一、關(guān)于調(diào)整公司《2016 年限制性股票激勵計劃》限制性股票回購價格
的議案的獨立意見
公司本次對《2016年限制性股票激勵計劃》涉及的限制性股票回購價格進(jìn)行
調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄
1-3號》及《2016年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中關(guān)于價格調(diào)整的規(guī)定，
且本次調(diào)整已取得股東大會授權(quán)、履行了必要的程序。
因此，我們認(rèn)為此項調(diào)整符合有關(guān)規(guī)定，同意董事會對公司《2016年限制性
股票激勵計劃》涉及的限制性股票回購價格進(jìn)行調(diào)整。
十二、關(guān)于回購注銷部分限制性股票的獨立意見
1、激勵對象鄧恒、曹宇星因個人原因離職，根據(jù)《深圳市瑞豐光電子股份
有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》 以下簡稱“《激勵計劃》”）
的相關(guān)規(guī)定，公司擬以5.673元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的限制性股票
并在回購后予以注銷；
2、公司應(yīng)就本次限制性股票回購分別支付激勵對象鄧恒、曹宇星合計
907,685.67元。
3、我們同意對上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票進(jìn)行回購
注銷。我們認(rèn)為公司本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授限制性股
票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公
司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
獨立董事：
葉劍生 羅桃 王東芹
2018年4月10日