深圳市瑞豐光電子股份有限公司
Shenzhen Refond Optoelectronics Co.,Ltd.
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案
二〇一八年四月
發(fā)行人聲明
1、本公司及董事會全體成員保證預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自
行負責(zé)；因本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風(fēng)險由投資者自行負責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說明，任何與之
相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或
其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相
關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相
關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
一、本次發(fā)行符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》公
開發(fā)行證券條件的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會對深圳
市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“瑞豐光電”或“發(fā)行人”）的
實際情況進行自查，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公
開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
債的條件。
二、本次發(fā)行概況
（一）核準(zhǔn)情況
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行尚需取得公司股東大會審議通過、中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)。
（二）本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的基本條款
1、本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)債。該可轉(zhuǎn)債及未來
轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在深圳證券交易所上市。
2、發(fā)行規(guī)模
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本
次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過人民幣 46,797.40 萬元（含 46,797.40 萬元），
具體發(fā)行規(guī)模提請公司股東大會授權(quán)董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
3、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣 100 元。
4、債券期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起 6 年。
5、票面利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提
請股東大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況
和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年
利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日
起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）
付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。
（2）付息方式
1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債
發(fā)行首日。
2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。
如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每
相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前
（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支
付本計息年度及以后計息年度的利息。
4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起
至可轉(zhuǎn)債到期日止。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)債持有人
申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額/申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格，并以去尾法取一
股的整數(shù)倍。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股股票的
可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)
股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計
利息，按照四舍五入原則精確到 0.01 元。
9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易
日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整
的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）
和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事
會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；
前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股
票交易總量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）或配股、派送現(xiàn)金股利等情況時，將按
下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A
為增發(fā)新股價或配股價，k 為增發(fā)新股或配股率，D 為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于
公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)
整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該
持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或
轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操
作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
（1）修正條件與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少
有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股
價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格
應(yīng)不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日
均價之間的較高者。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈
資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息
披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信
息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請
并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申
請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。
具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機
構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面值
加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易
日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）；
2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交
易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的 70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債
全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收
盤價計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價
格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿
足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回
售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金
用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)
債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息價格回售給公司。當(dāng)期應(yīng)計利息的計
算公式參見有條件贖回條款。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后
的附加回售申報期內(nèi)進行回售。本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行
使附加回售權(quán)。
13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在
股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的
股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）
協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家
法律、法規(guī)禁止者除外）。
15、向原股東配售的安排
本次可轉(zhuǎn)債向公司原股東優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)，具體配售比例
由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況確定。
原 A 股股東優(yōu)先配售之外的余額和原 A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用
網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的
方式進行，本次發(fā)行認購金額不足部分由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會
授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行公
告中予以披露。
16、本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過 46,797.40 萬元（含 46,797.40 萬元），
扣除發(fā)行費用后，募集資金擬投入以下項目：
單位：萬元
擬用募集資金
序號 項目名稱 投資總額
投入
1 表面貼裝發(fā)光二極管（SMD LED）封裝擴產(chǎn)項目 30,791.62 25,113.90
2 次毫米發(fā)光二極管（Mini LED）封裝生產(chǎn)項目 18,515.11 12,683.50
3 微型發(fā)光二極管（Micro LED）技術(shù)研發(fā)中心項目 4,685.91 3,000.00
4 補充流動資金 6,000.00 6,000.00
合計 59,992.64 46,797.40
在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項目進度的實際情況通過自籌資金先行
投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實
際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。為
滿足項目開展需要，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照募投項目的輕重緩急等
情況，決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各募投項目的投資額等具體使用安排。
17、擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
18、募集資金存管
公司已經(jīng)制訂了募集資金管理相關(guān)制度，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的募集資金須存
放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中。具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董
事會確定。
19、本次發(fā)行方案的有效期限
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議
通過之日起計算。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，且
最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
（三）債券持有人會議相關(guān)事項
1、債券持有人的權(quán)利和義務(wù)
為保護債券持有人的合法權(quán)益，督促其合理履行義務(wù)，公司和債券持有人一
致同意債券持有人的下述權(quán)利和義務(wù)：
（1）債券持有人的權(quán)利
1）依照其所持有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；
2）根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司 A 股股票；
3）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可
轉(zhuǎn)債；
5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
6）按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；
7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議
并行使表決權(quán)；
8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
（2）債券持有人的義務(wù)
1）遵守公司所發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；
2）依其所認購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認購資金；
3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《募集說明書》約定之外，不得要求本公司提前償
付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；
5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
2、債券持有人會議的相關(guān)事項
（1）債券持有人會議的權(quán)限范圍
1）當(dāng)公司提出變更《募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議
作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更
本次債券利率和期限、取消《募集說明書》中的贖回或回售條款等；
2）當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，
對是否通過訴訟等程序強制公司和保證人（如有）償還債券本息作出決議，對是
否參與發(fā)行人的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；
3）當(dāng)公司減資（因股權(quán)激勵回購導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者
申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利
方案作出決議；
4）當(dāng)保證人（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)
利的方案作出決議；
5）當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法
享有權(quán)利的方案作出決議；
6）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對本規(guī)則的修改作出決議；
7）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其
他情形。
（2）債券持有人會議的召開情形
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會
議：
1）公司擬變更《募集說明書》的約定；
2）公司未能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解
散或者申請破產(chǎn)；
4）保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
5）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
1）公司董事會提議；
2）單獨或合計持有 10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；
3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
三、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析
（一）最近三年財務(wù)報表
公司 2015 年、2016 年、2017 年年度財務(wù)報告業(yè)經(jīng)審計機構(gòu)致同會計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）審計。
1、最近三年合并資產(chǎn)負債表
單位：萬元
項 目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 20,574.78 11,524.30 13,960.61
以公允價值計量且其變動計入
1,464.41 - -
當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)
應(yīng)收票據(jù) 22,206.14 12,729.29 11,025.54
應(yīng)收賬款 51,005.96 41,990.50 20,365.36
預(yù)付款項 729.16 249.38 143.57
應(yīng)收利息 - - 48.97
其他應(yīng)收款 1,152.56 1,136.60 526.15
存貨 25,270.57 23,126.95 10,393.05
其他流動資產(chǎn) 9,976.41 7,926.26 2,110.47
流動資產(chǎn)合計 132,379.98 98,683.28 58,573.72
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn) 1,000.00 1,326.47 1,326.47
長期股權(quán)投資 13,082.56 5,058.51 8,432.63
投資性房地產(chǎn) 2,441.96 2,509.12 2,576.28
固定資產(chǎn) 50,915.09 44,710.71 40,642.95
在建工程 9,107.69 7,396.88 229.64
無形資產(chǎn) 10,042.97 10,423.20 3,333.94
商譽 13,456.28 13,456.28 -
長期待攤費用 1,714.31 1,598.01 1,492.54
遞延所得稅資產(chǎn) 4,819.20 3,803.36 1,222.19
其他非流動資產(chǎn) 955.14 485.33 616.29
非流動資產(chǎn)合計 107,535.22 90,767.89 59,872.93
資產(chǎn)總計 239,915.21 189,451.17 118,446.65
流動負債：
短期借款 6,260.00 3,758.86 5,857.31
應(yīng)付票據(jù) 37,803.70 17,310.00 17,403.44
應(yīng)付賬款 34,905.98 38,038.24 22,057.75
預(yù)收款項 373.58 433.30 476.55
應(yīng)付職工薪酬 2,840.06 2,107.27 1,260.28
應(yīng)交稅費 3,335.98 2,171.58 1,274.21
應(yīng)付利息 68.19 54.50 87.15
其他應(yīng)付款 10,075.20 14,699.04 213.21
流動負債合計 95,662.69 78,572.80 48,629.90
非流動負債：
長期借款 7,000.00 - -
長期應(yīng)付款 - - 57.07
遞延收益 14,659.63 8,260.72 3,939.27
遞延所得稅負債 32.23 42.98 7.35
非流動負債合計 21,691.86 8,303.69 4,003.69
負債總計 117,354.55 86,876.49 52,633.58
股東權(quán)益：
股本 27,649.96 27,649.96 21,828.22
資本公積 67,341.34 64,832.35 24,561.70
減：庫存股 9,346.49 14,002.62 57.07
盈余公積 2,706.78 2,372.52 2,306.03
未分配利潤 34,156.24 21,624.09 17,126.76
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 122,507.84 102,476.30 65,765.62
少數(shù)股東權(quán)益 52.81 98.37 47.44
股東權(quán)益合計 122,560.66 102,574.68 65,813.07
負債和股東權(quán)益總計 239,915.21 189,451.17 118,446.65
2、最近三年合并利潤表
單位：萬元
項 目 2017 年 2016 年 2015 年
一、營業(yè)總收入 158,369.33 117,935.56 92,093.22
二、營業(yè)總成本 151,444.41 113,672.90 90,281.93
其中：營業(yè)成本 128,730.60 95,456.72 77,785.03
稅金及附加（或營業(yè)稅
836.55 505.06 399.78
金及附加）（注 1）
銷售費用 4,987.03 3,930.54 3,303.10
管理費用 12,938.78 10,493.92 7,294.97
財務(wù)費用 811.87 -187.18 532.31
資產(chǎn)減值損失 3,139.59 3,473.84 966.73
加：公允價值變動收益（損失
1,464.41 - -
以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”
692.64 294.16 644.73
號填列）
資產(chǎn)處置收益（損失以
-36.88 -149.68 -62.97
“-”號填列）（注 2）
其他收益（注 3） 6,715.20 - -
三、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列） 15,760.29 4,407.15 2,393.06
加：營業(yè)外收入 26.29 1,665.64 1,192.20
減：營業(yè)外支出 134.00 326.53 10.09
四、利潤總額（虧損總額以“－”
15,652.59 5,746.26 3,575.16
號填列）
減：所得稅費用 2,379.51 734.94 247.48
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 13,273.08 5,011.32 3,327.67
歸屬于母公司所有者的凈利
13,418.64 5,000.39 3,319.87
潤
少數(shù)股東損益 -145.56 10.93 7.81
六、其他綜合收益的稅后凈額 - - -
七、綜合收益總額 13,273.08 5,011.32 3,327.67
歸屬于母公司所有者的綜合
13,418.64 5,000.39 3,319.87
收益總額
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益
-145.56 10.93 7.81
總額
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.5270 0.2262 0.1513
（二）稀釋每股收益 0.5179 0.2262 0.1513
注 1：根據(jù)《增值稅會計處理規(guī)定》（財會〔2016〕22 號）的規(guī)定，2016 年 5 月 1 日
之后發(fā)生的與增值稅相關(guān)交易，影響資產(chǎn)、負債等金額的，按該規(guī)定調(diào)整。利潤表中的“營
業(yè)稅金及附加”項目調(diào)整為“稅金及附加”項目，房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅、印花
稅等原計入管理費用的相關(guān)稅費，自 2016 年 5 月 1 日起調(diào)整計入“稅金及附加”。
注 2：根據(jù)《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會[2017]30 號），在利
潤表中新增“資產(chǎn)處置收益”行項目，反映企業(yè)出售劃分為持有待售的非流動資產(chǎn)（金融工
具、長期股權(quán)投資和投資性房地產(chǎn)除外）或處置組時確認的處置利得或損失，處置未劃分為
持有待售的固定資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)及無形資產(chǎn)而產(chǎn)生的處置利得或損失，以
及債務(wù)重組中因處置非流動資產(chǎn)產(chǎn)生的利得或損失和非貨幣性資產(chǎn)交換產(chǎn)生的利得或損失。
對報告期比較報表的列報進行了相應(yīng)調(diào)整。
注 3：根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 16 號——政府補助》（2017），政府補助的會計處理方
法從總額法改為允許采用凈額法，將與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助相關(guān)遞延收益的攤銷方式從在相
關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配改為按照合理、系統(tǒng)的方法分配，并修改了政府補助的列報項目。
不對報告期比較報表中其他收益的列報進行相應(yīng)調(diào)整。
3、最近三年合并現(xiàn)金流量表
單位：萬元
項目 2017 年 2016 年 2015 年
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 112,591.31 82,000.46 83,439.26
收到的稅費返還 2,272.66 606.54 2,226.84
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 18,809.97 10,199.00 570.03
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 133,673.94 92,805.99 86,236.13
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 74,894.86 65,321.72 65,455.70
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 21,066.94 16,023.66 12,922.85
支付的各項稅費 5,977.31 3,638.07 2,659.04
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 10,236.86 7,635.77 3,240.89
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 112,175.96 92,619.22 84,278.48
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 21,497.97 186.77 1,957.64
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金 2,500.00 - -
取得投資收益收到的現(xiàn)金 168.59 - -
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期
36.94 341.26 2,073.76
資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 49,789.51 38,482.30 4,236.12
投資活動現(xiàn)金流入小計 52,495.05 38,823.56 6,309.89
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期
12,684.92 18,623.66 6,743.80
資產(chǎn)支付的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 10,000.00 50.00 1,280.00
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的
- 9,184.89 -
現(xiàn)金凈額
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 50,320.70 42,233.41 800.00
投資活動現(xiàn)金流出小計 73,005.62 70,091.96 8,823.80
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -20,510.57 -31,268.40 -2,513.92
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金 100.00 33,765.24 1,243.63
其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到 100.00 40.00 -
的現(xiàn)金
取得借款收到的現(xiàn)金 13,260.00 3,758.86 10,180.99
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 18,410.07 10,659.02 16,529.70
籌資活動現(xiàn)金流入小計 31,770.07 48,183.12 27,954.32
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 3,758.86 7,257.31 12,322.80
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)
926.83 706.86 2,715.67
金
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 18,785.00 12,620.38 11,271.51
籌資活動現(xiàn)金流出小計 23,470.68 20,584.55 26,309.98
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 8,299.38 27,598.58 1,644.34
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響 -402.56 315.89 82.28
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 8,884.22 -3,167.17 1,170.34
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 5,103.82 8,270.99 7,100.65
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 13,988.05 5,103.82 8,270.99
4、最近三年母公司資產(chǎn)負債表
單位：萬元
項目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 15,402.81 8,253.84 10,065.06
應(yīng)收票據(jù) 13,451.71 6,541.53 10,878.79
應(yīng)收賬款 38,097.48 29,662.72 20,315.34
預(yù)付款項 7,568.84 7,286.47 2,194.53
其他應(yīng)收款 3,426.47 1,415.72 465.24
存貨 12,951.42 11,414.89 9,088.76
其他流動資產(chǎn) 6,733.45 5,889.51 -
流動資產(chǎn)合計 97,632.19 70,464.69 53,007.72
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn) 1,000.00 1,326.47 1,326.47
長期股權(quán)投資 85,736.22 63,108.83 37,491.56
投資性房地產(chǎn) 2,441.96 2,509.12 2,576.28
固定資產(chǎn) 18,002.76 20,543.28 15,591.03
在建工程 11.68 204.29 0.40
無形資產(chǎn) 5,054.62 5,180.68 649.13
長期待攤費用 1,009.25 1,187.68 1,226.01
遞延所得稅資產(chǎn) 2,374.69 1,992.49 800.99
其他非流動資產(chǎn) 482.22 11.89 499.96
非流動資產(chǎn)合計 116,113.41 96,064.74 60,161.83
資產(chǎn)總計 213,745.59 166,529.43 113,169.55
流動負債：
短期借款 - - 5,857.31
應(yīng)付票據(jù) 28,081.00 14,522.92 17,026.47
應(yīng)付賬款 64,427.24 36,036.40 19,885.20
預(yù)收款項 234.45 193.77 411.29
應(yīng)付職工薪酬 1,672.48 1,451.50 1,070.46
應(yīng)交稅費 315.30 219.01 1,204.27
應(yīng)付利息 - - 87.15
其他應(yīng)付款 9,458.01 14,352.53 171.04
流動負債合計 104,188.47 66,776.12 45,713.20
非流動負債：
長期應(yīng)付款 - - 57.07
遞延收益 2,389.36 2,541.10 2,562.27
非流動負債合計 2,389.36 2,541.10 2,619.34
負債合計 106,577.83 69,317.22 48,332.54
所有者權(quán)益：
股本 27,649.96 27,649.96 21,828.22
資本公積 67,341.34 64,832.35 24,561.70
減：庫存股 9,346.49 14,002.62 57.07
盈余公積 2,684.31 2,350.05 2,283.56
未分配利潤 18,838.64 16,382.47 16,220.62
所有者權(quán)益合計 107,167.77 97,212.21 64,837.02
負債和所有者權(quán)益總計 213,745.59 166,529.43 113,169.55
5、最近三年母公司利潤表
單位：萬元
項目 2017 年 2016 年 2015 年
一、營業(yè)收入 152,446.00 114,431.90 97,969.95
減：營業(yè)成本 135,737.61 102,724.58 83,588.69
稅金及附加（或營業(yè)
447.61 281.70 347.49
稅金及附加）
銷售費用 3,506.20 3,095.69 3,269.67
管理費用 7,910.86 6,916.15 5,973.44
財務(wù)費用 396.85 -329.13 445.97
資產(chǎn)減值損失 2,201.67 2,081.84 928.14
加：公允價值變動收益（損
- - -
失以“－”號填列）
投資收益（損失以
628.60 488.08 644.73
“－”號填列）
其中：對聯(lián)營企業(yè)和
524.06 390.60 644.73
合營企業(yè)的投資收益
資產(chǎn)處置收益（損失以“-”
2.09 -126.87 -57.20
號填列）
其他收益 896.18 - -
二、營業(yè)利潤（虧損以“－”號
3,772.07 22.28 4,004.07
填列）
加：營業(yè)外收入 23.27 799.67 479.15
減：營業(yè)外支出 17.39 264.03 8.90
三、利潤總額（虧損總額以“－”
3,777.95 557.92 4,474.32
號填列）
減：所得稅費用 435.30 -106.98 366.70
四、凈利潤（凈虧損以“－”號
3,342.66 664.90 4,107.63
填列）
五、其他綜合收益的稅后凈額 - - -
六、綜合收益總額 3,342.66 664.90 4,107.63
6、最近三年母公司現(xiàn)金流量表
單位：萬元
項目 2017 年 2016 年 2015 年
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 110,718.39 72,566.81 86,557.31
收到的稅費返還 2,000.09 606.54 2,136.42
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 11,609.64 7,863.41 510.93
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 124,328.13 81,036.76 89,204.65
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 68,948.85 63,033.83 68,342.36
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 10,486.73 9,856.37 10,360.56
支付的各項稅費 1,762.72 1,378.45 2,358.55
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 11,478.59 9,410.84 2,862.63
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 92,676.90 83,679.49 83,924.10
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 31,651.23 -2,642.73 5,280.56
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金 2,500.00 - -
取得投資收益收到的現(xiàn)金 104.54 - -
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長
48.91 337.61 400.45
期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 35,155.51 19,743.47 549.00
投資活動現(xiàn)金流入小計 37,808.97 20,081.08 949.45
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長
1,027.77 6,941.00 2,854.88
期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 24,603.33 5,226.67 1,287.93
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的
- 9,400.00 -
現(xiàn)金凈額
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 35,540.70 25,259.41 -
投資活動現(xiàn)金流出小計 61,171.80 46,827.08 4,142.81
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -23,362.83 -26,746.00 -3,193.36
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金 - 33,725.24 1,243.63
取得借款收到的現(xiàn)金 - - 10,180.99
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 11,459.80 8,447.02 9,152.11
籌資活動現(xiàn)金流入小計 11,459.80 42,172.27 20,576.73
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 - 5,857.31 12,322.80
分配股利、利潤或償付利息支付的
552.23 622.42 2,715.67
現(xiàn)金
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 10,592.51 9,975.15 7,686.65
籌資活動現(xiàn)金流出小計 11,144.73 16,454.88 22,725.12
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 315.07 25,717.39 -2,148.39
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影
-378.53 318.09 81.83
響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 8,224.94 -3,353.25 20.63
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 3,100.20 6,453.45 6,432.82
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 11,325.13 3,100.20 6,453.45
（二）合并報表合并范圍的變化情況
1、2015 年度合并財務(wù)報表范圍的變化
序號 合并報表范圍變化 變化原因
增加 1 家
REFOND(HONG KONG) INVESTMENT 2015 年 4 月公司新設(shè)香港子公
1
DEVELOPMENT LIMITED 司
2015 年 3 月 6 日，本公司投資設(shè)立香港全資子公司 REFOND(HONG KONG)
INVESTMENT DEVELOPMENT LIMITED，注冊資本 10 萬元港幣，2015 年 4
月 3 日，該公司完成注冊登記。
2、2016 年度合并財務(wù)報表范圍的變化
序號 合并報表范圍變化 變化原因
增加 6 家，其中同年注銷 1 家
1 深圳市玲濤光電科技有限公司 2016 年 1 月完成收購
2 深圳市瑞豐光電紫光技術(shù)有限公司 2016 年 2 月公司新設(shè)
3 浙江瑞豐光電有限公司 2016 年 3 月公司新設(shè)
4 浙江明度電子有限公司 2016 年 4 月公司新設(shè)
5 東莞市瑞視光電有限公司 2016 年 4 月成立、12 月注銷
6 深圳市中科創(chuàng)激光技術(shù)有限公司 2016 年 11 月公司新設(shè)
（1）新增深圳市玲濤光電科技有限公司
2016 年 1 月，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司實施發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金，向王偉權(quán)、彭小玲以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，以對價 20,000
萬購買其合計持有的深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡稱“玲濤光電”）剩
余 85%股權(quán)，同時發(fā)行股份募集配套資金。本次收購?fù)瓿珊?，玲濤光電成為瑞豐
光電全資子公司，納入合并報表。
（2）新增深圳市瑞豐光電紫光技術(shù)有限公司
2016 年 2 月 23 日，公司與甘志雄、郭傳庭共同設(shè)立深圳市瑞豐光電紫光技
術(shù)有限公司，注冊資本 100 萬元，其中公司出資 60 萬元，占注冊資本的 60%。
該公司自設(shè)立之日起納入公司合并范圍。
（3）新增浙江瑞豐光電有限公司
2016 年 3 月 7 日，公司新設(shè)浙江瑞豐光電有限公司，注冊資本 30,000 萬元，
其中公司出資 30,000 萬元，占注冊資本的 100%。該公司自設(shè)立之日起納入公司
合并范圍。
（4）新增浙江明度電子有限公司
2016 年 4 月 29 日，公司子公司浙江瑞豐光電有限公司新設(shè)浙江明度電子有
限公司，注冊資本 1,000 萬元，其中公司出資 1,000 萬元，占注冊資本的 100%。
該公司自設(shè)立之日起納入公司合并范圍。
（5）新增東莞市瑞視光電有限公司，同年注銷
2016 年 4 月 28 日，公司新設(shè)東莞市瑞視光電有限公司，注冊資本 100 萬元，
其中公司出資 100 萬元，占注冊資本的 100%。該公司自設(shè)立之日起納入公司合
并范圍。2016 年 12 月，公司出于未來發(fā)展規(guī)劃，將東莞瑞視注銷。
（6）新增深圳市中科創(chuàng)激光技術(shù)有限公司
2016 年 11 月 18 日，公司與杜衛(wèi)華、李曉恒、李曉宇等人共同設(shè)立深圳市
中科創(chuàng)激光技術(shù)有限公司，注冊資本 595.24 萬元，其中公司出資 316.67 萬元，
占注冊資本的 53.20%。該公司自設(shè)立之日起納入公司合并范圍。
3、2017 年度合并財務(wù)報表范圍的變化
2017 年公司合并范圍無變化情況。
（三）公司最近三年的主要財務(wù)指標(biāo)
公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則
第 9 號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂）》（中國證券
監(jiān)督管理委員會公告[2010]2 號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第
1 號——非經(jīng)常性損益》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2008】43 號）要求計
算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：
項目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
扣除非經(jīng)常性 基本每股收益 0.53 0.23 0.15
損益前 稀釋每股收益 0.52 0.23 0.15
扣除非經(jīng)常性損益前加權(quán)平均凈
12.32% 5.22% 5.14%
資產(chǎn)收益率
扣除非經(jīng)常性 基本每股收益 0.28 0.19 0.10
損益后 稀釋每股收益 0.27 0.19 0.10
扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈
6.50% 4.32% 3.50%
資產(chǎn)收益率
（四）公司財務(wù)狀況分析
1、資產(chǎn)分析
報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
項 目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 20,574.78 8.58% 11,524.30 6.08% 13,960.61 11.79%
以公允價值計量
且其變動計入當(dāng)期損 1,464.41 0.61% - - - -
益的金融資產(chǎn)
應(yīng)收票據(jù) 22,206.14 9.26% 12,729.29 6.72% 11,025.54 9.31%
應(yīng)收賬款 51,005.96 21.26% 41,990.50 22.16% 20,365.36 17.19%
預(yù)付款項 729.16 0.30% 249.38 0.13% 143.57 0.12%
應(yīng)收利息 - - - - 48.97 0.04%
其他應(yīng)收款 1,152.56 0.48% 1,136.60 0.60% 526.15 0.44%
存貨 25,270.57 10.53% 23,126.95 12.21% 10,393.05 8.77%
其他流動資產(chǎn) 9,976.41 4.16% 7,926.26 4.18% 2,110.47 1.78%
流動資產(chǎn)合計 132,379.98 55.18% 98,683.28 52.09% 58,573.72 49.45%
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資
1,000.00 0.42% 1,326.47 0.70% 1,326.47 1.12%
產(chǎn)
長期股權(quán)投資 13,082.56 5.45% 5,058.51 2.67% 8,432.63 7.12%
投資性房地產(chǎn) 2,441.96 1.02% 2,509.12 1.32% 2,576.28 2.18%
固定資產(chǎn) 50,915.09 21.22% 44,710.71 23.60% 40,642.95 34.31%
在建工程 9,107.69 3.80% 7,396.88 3.90% 229.64 0.19%
無形資產(chǎn) 10,042.97 4.19% 10,423.20 5.50% 3,333.94 2.81%
商譽 13,456.28 5.61% 13,456.28 7.10% - -
長期待攤費用 1,714.31 0.71% 1,598.01 0.84% 1,492.54 1.26%
遞延所得稅資產(chǎn) 4,819.20 2.01% 3,803.36 2.01% 1,222.19 1.03%
其他非流動資產(chǎn) 955.14 0.40% 485.33 0.26% 616.29 0.52%
非流動資產(chǎn)合計 107,535.22 44.82% 90,767.89 47.91% 59,872.93 50.55%
資產(chǎn)總計 239,915.21 100% 189,451.17 100% 118,446.65 100%
報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)總規(guī)模保持較快增長，2015 年末、2016 年末、2017 年
末資產(chǎn)總額分別為 118,446.65 萬元、189,451.17 萬元、239,915.21 萬元。2016 年
資產(chǎn)總額同比增長 59.95%，主要原因系公司于 2016 年 1 月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金的方式收購玲濤光電 85%的股權(quán)，交易價格為 2 億元，同時配套募集資金 2
億元；2017 年資產(chǎn)總額同比增長 26.64%，主要原因系公司 2017 年營業(yè)收入較上
年大幅增加 40,433.77 萬元，流動資產(chǎn)隨之增長較多。
報告期內(nèi)，公司流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重分別為 49.45%、52.09%和 55.18%，
占比逐年提高，主要系由于公司近年來業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快，存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)
收票據(jù)等流動資產(chǎn)隨之較快增長。
2、負債分析
報告期內(nèi)，公司的負債構(gòu)成及變化情況如下表所示：
單位：萬元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
項 目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
流動負債：
短期借款 6,260.00 5.33% 3,758.86 4.33% 5,857.31 11.13%
應(yīng)付票據(jù) 37,803.70 32.21% 17,310.00 19.92% 17,403.44 33.07%
應(yīng)付賬款 34,905.98 29.74% 38,038.24 43.78% 22,057.75 41.91%
預(yù)收款項 373.58 0.32% 433.30 0.50% 476.55 0.91%
應(yīng)付職工薪酬 2,840.06 2.42% 2,107.27 2.43% 1,260.28 2.39%
應(yīng)交稅費 3,335.98 2.84% 2,171.58 2.50% 1,274.21 2.42%
應(yīng)付利息 68.19 0.06% 54.5 0.06% 87.15 0.17%
其他應(yīng)付款 10,075.20 8.59% 14,699.04 16.92% 213.21 0.41%
流動負債合計 95,662.69 81.52% 78,572.80 90.44% 48,629.90 92.39%
非流動負債：
長期借款 7,000.00 5.96% - - - -
長期應(yīng)付款 - - - - 57.07 0.11%
遞延收益 14,659.63 12.49% 8,260.72 9.51% 3,939.27 7.48%
遞延所得稅負債 32.23 0.03% 42.98 0.05% 7.35 0.01%
非流動負債合計 21,691.86 18.48% 8,303.69 9.56% 4,003.69 7.61%
負債總計 117,354.55 100% 86,876.49 100% 52,633.58 100%
報告期內(nèi)，伴隨公司業(yè)務(wù)規(guī)模的增長以及玲濤光電在 2016 年收購?fù)瓿?，?br/>司負債總額保持較快增長，2015 年末、2016 年末、2017 年末的負債總額分別為
52,633.58 萬元、86,876.49 萬元和 117,354.55 萬元。
公司負債結(jié)構(gòu)以流動負債為主，報告期各期末流動負債占比分別為 92.39%、
90.44%、81.52%，2017 年末流動負債占比降低主要系公司新增長期借款以及政
府補助金額較大所致。公司流動負債主要為應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等。
3、償債及營運能力分析
公司報告期內(nèi)償債及營運能力分析如下：
2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
項目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
流動比率 1.38 1.26 1.20
速動比率 1.12 0.96 0.99
資產(chǎn)負債率（合并） 48.92% 45.86% 44.44%
資產(chǎn)負債率（母公司） 49.86% 41.62% 42.71%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年） 3.41 3.78 4.07
存貨周轉(zhuǎn)率（次/年） 5.32 5.70 8.30
報告期內(nèi)，公司流動比率和速動比率穩(wěn)中有升，短期償債能力良好。公司資
產(chǎn)負債率逐年提高，主要系由于公司業(yè)務(wù)規(guī)模增加導(dǎo)致流動負債增加、公司政府
補助形成遞延收益增加以及具有回購義務(wù)的限制性股票形成的其他應(yīng)付款增加。
報告期，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率逐年有所降低，但整體保持在合
理水平。2016 年公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率同比下降較多主要系因該年
收購的玲濤光電主要從事中小尺寸背光源 LED 封裝，其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨
周轉(zhuǎn)率相比公司較低。
（五）公司盈利能力分析
單位：萬元
2017 年 2016 年 2015 年
項 目
金額 變動 金額 變動 金額
營業(yè)收入 158,369.33 34.28% 117,935.56 28.06% 92,093.22
營業(yè)成本 128,730.60 34.86% 95,456.72 22.72% 77,785.03
營業(yè)利潤 15,760.29 257.61% 4,407.15 84.16% 2,393.06
利潤總額 15,652.59 172.40% 5,746.26 60.73% 3,575.16
凈利潤 13,273.08 164.86% 5,011.32 50.60% 3,327.67
歸屬于母公司所有者的
13,418.64 168.35% 5,000.39 50.62% 3,319.87
凈利潤
報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力實現(xiàn)了較快增長，其中 2016 年營業(yè)收
入和凈利潤較上年分別增長 28.06%和 50.60%，主要原因系玲濤光電于 2016 年 1
月納入合并報表，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為 25,276.05 萬元和 3,152.42
萬元；2017 年營業(yè)收入和凈利潤較上年分別增長 34.28%和 164.86%，主要原因
系公司通用照明及特種應(yīng)用產(chǎn)品業(yè)務(wù)實現(xiàn)快速增長，同時積極開拓海外市場，白
電領(lǐng)域在國際、國內(nèi)高端客戶的認可度提升。
四、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過 46,797.40 萬元（含 46,797.40 萬元），
扣除發(fā)行費用后，募集資金擬投入以下項目：
單位：萬元
擬用募集資金
序號 項目名稱 投資總額
投入
1 表面貼裝發(fā)光二極管（SMD LED）封裝擴產(chǎn)項目 30,791.62 25,113.90
2 次毫米發(fā)光二極管（Mini LED）封裝生產(chǎn)項目 18,515.11 12,683.50
3 微型發(fā)光二極管（Micro LED）技術(shù)研發(fā)中心項目 4,685.91 3,000.00
4 補充流動資金 6,000.00 6,000.00
合計 59,992.64 46,797.40
在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項目進度的實際情況通過自籌資金先行
投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實
際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。為
滿足項目開展需要，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照募投項目的輕重緩急等
情況，決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各募投項目的投資額等具體使用安排。
五、公司利潤分配情況
（一）公司現(xiàn)行利潤分配政策
公司實施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司在盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)
營和長期發(fā)展的前提下，將實施積極的利潤分配政策，公司現(xiàn)行有效的《公司章
程》對稅后利潤分配政策規(guī)定如下：
1、利潤分配原則
公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，利潤分配政策應(yīng)兼顧公司的可持
續(xù)發(fā)展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤。
2、利潤分配形式
公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方
式分配利潤。
3、現(xiàn)金分紅的條件及比例
（1）公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足下列條件：
1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的
稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2）審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；
3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購
資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%，
且絕對金額超過人民幣 3,000 萬元。
（2）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，
原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)
公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議，董事會也可根據(jù)
公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
（3）如公司確定采取現(xiàn)金方式分配利潤，則公司每年度以現(xiàn)金方式分配的
利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以
現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%；公司可以
根據(jù)年度的盈利情況下及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模
及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴張與業(yè)績增長保持同步，公司可以考慮進
行股票股利分紅。
4、利潤分配應(yīng)履行的審議程序
（1）公司每年的利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合本章程的規(guī)定、
盈利情況、資金需要和股東回報規(guī)則提出分紅建議和預(yù)案，經(jīng)董事會審議通過后
提交股東大會批準(zhǔn)。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨立發(fā)表意見并公開披露。
（2）董事會會議審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金
分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事
應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
（3）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與
股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中
小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的
問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大
會上的投票權(quán)。
（4）董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層、參會董事
的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為
公司檔案妥善保存。
（5）公司年度盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件，但管理層、董事會未提出現(xiàn)
金分紅預(yù)案的，管理層需就此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、
未用于分紅的資金留存公司的用途和計劃，并由獨立董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨
立意見并公開披露；董事會會議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)，并由董事會向股
東大會通過現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的方式審議批準(zhǔn)，并由董事會向股東大會做出情況說
明。
（6）公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在定期報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅
政策的執(zhí)行情況。若公司年度盈利且滿足實施現(xiàn)金分紅條件但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)
案，應(yīng)在年報中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使
用計劃。監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情
況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政
策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。
5、股東回報規(guī)劃的制訂周期和調(diào)整機制
（1）公司應(yīng)以每三年為一個周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回報規(guī)劃。
（2）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤分
配政策和股東回報規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策
不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、本章程的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政
策和股東回報規(guī)劃的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提
交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
6、利潤分配具體安排
（1）存在股東違規(guī)占用公司資金時，公司應(yīng)當(dāng)扣除該股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以償還其占用的資金。
公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司
法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先
用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
（2）公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加
公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的 25%。
（3）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會
召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
（4）公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
1）彌補上一年度的虧損；
2）提取法定公積金 10%；
3）提取任意公積金；
4）支付股東股利。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公
司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
（二）最近三年公司利潤分配情況
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的利潤分配情況如下：
現(xiàn)金分紅額（元，
分紅所屬年度 實施分紅方案
含稅）
公司以 2017 年 12 月 31 日的股本總額 276,499,613 股
2017 為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.5 元（含稅）， 13,824,980.65
同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股
公司以 2016 年 12 月 31 日的股本總額 276,499,613 股
2016 5,529,992.26
為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.2 元（含稅）
公司以 2015 年 12 月 31 日的股本總額 218,282,159 股
2015 4,365,643.18
為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.2 元（含稅）
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的現(xiàn)金分紅實施情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并報表歸屬于母公司所有者的
13,418.64 5,000.39 3,319.87
凈利潤
現(xiàn)金分紅（含稅） 1,382.50 553.00 436.56
當(dāng)年現(xiàn)金分紅占合并報表歸屬于
10.30% 11.06% 13.15%
母公司所有者的凈利潤的比例
最近三年累計現(xiàn)金分紅合計 2,372.06
最近三年合并報表歸屬于母公司
7,246.30
所有者的年均凈利潤
最近三年累計現(xiàn)金分紅占最近三
年合并報表歸屬于母公司所有者 32.73%
的年均凈利潤的比例
公司最近三年的現(xiàn)金分紅比例分別為 13.15%、11.06%、10.30%，最近三年
累計現(xiàn)金分紅占最近三年合并報表歸屬于母公司所有者的年均凈利潤的比例為
32.73%，均符合《公司章程》的規(guī)定。
六、公司董事會關(guān)于公司未來十二個月內(nèi)再融資計劃的聲明
關(guān)于除本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債外未來十二個月內(nèi)其他再融資計劃，公司作出如
下聲明：“自本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案被公司股東大會審議通過之日起，
公司未來十二個月將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況確定是否實施其他再融資計劃?！?br/> 深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2018年4月10日