廣發(fā)證券股份有限公司
關于深圳市長方集團股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
二〇一八年三月
重要聲明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購
管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容第 15 號—權益變動報告書》及
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號—上市公司收購報告
書》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本財務顧問按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道
德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動的相關情況和資料進
行了核查，對信息披露義務人出具的詳式權益變動報告書所披露的內容出具核查
意見，以供投資者和有關各方參考。
為此，本財務顧問特作出以下聲明：
1、本財務顧問及信息披露義務人與本次權益變動行為之間不存在任何關聯
關系，亦未委托或授權其他任何機構或個人提供未在本核查意見中列載的信息和
對本核查意見做任何解釋或者說明。
2、本財務顧問依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已
對本財務顧問做出承諾，保證其所提供的所有書面文件、材料及口頭證言真實、
準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實
性、準確性、完整性和合法性負責。
3、本財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專
業(yè)意見與信息披露義務人所披露文件的內容不存在實質性差異。
4、在與委托人接觸后到擔任財務顧問期間，本財務顧問已采取嚴格的保密
措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺
詐問題。
5、本次權益變動完成后，南昌光谷將直接持有上市公司 78,478,085 股股份，
占上市公司總股本的 9.9326%，同時通過表決權委托的方式持有上市公司
158,475,535 股股份對應的表決權，占上市公司總股本的 20.0574%。因此，南昌
光谷在上市公司中擁有表決權的股份數量合計為 236,953,620 股，占上市公司總
股本的 29.99%，將成為上市公司控股股東，南昌光谷的實際控制人王敏將成為
上市公司的實際控制人。
南昌鑫旺擬協議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 59,258,158 股股份（占上市公
司總股本的 7.50%），并將對應的表決權委托給南昌光谷行使，與南昌光谷在本
次權益變動中構成一致行動人關系。
6、需提請注意的是，本次交易完成后，上市公司新的控股股東南昌光谷對
上市公司擁有 29.99%股份對應的表決權中，20.0574%股份對應的表決權系由與
其他股東簽署表決權委托協議的方式獲得，且部分委托表決的股份存在質押予第
三方的情況。在前述委托人違約撤銷委托、前述委托人所擁有的相關股份被行使
質權或其他原因導致其權利受限、前述委托人表決權委托到期之前南昌光谷未采
取其他措施鞏固上市公司控股權等極端情況發(fā)生時，南昌光谷及其實際控制人王
敏對上市公司的控制權存在不穩(wěn)定的風險。
截至本核查意見出具日，本次擬轉讓的股份存在質押予第三方的情況，需及
時辦理質押解除手續(xù)后才能轉讓。如上述股份質押解除手續(xù)未按照協議約定及時
辦理，可能影響本次交易的順利實施。另外，本次交易金額較大，如收購方因資
金籌集或其它原因未能按協議約定及時、足額付款，也可能影響本次交易的順利
實施。
7、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動各
方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所作出的任何投資決策
而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
8、本財務顧問特別提醒本次交易相關主體及投資者認真閱讀信息披露義務
人出具的詳式權益變動報告書以及有關此次權益變動各方發(fā)布的相關公告。
目 錄
釋義 .................................................................................................................................................. 6
一、對信息披露義務人詳式權益變動報告書內容的核查 ........................................................... 8
二、對信息披露義務人基本情況的核查 ....................................................................................... 8
（一）對信息披露義務人主體資格的核查 ........................................................................... 8
（二）對信息披露義務人股權控制關系、控股股東及實際控制人的核查 ....................... 9
1、南昌光谷股權結構及實際控制人情況 ..................................................................... 9
（1）南昌光谷的股權控制關系圖 ................................................................................. 9
（2）南昌光谷的控股股東和實際控制人的基本情況 ............................................... 10
（3）南昌光谷控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯企業(yè)及
主營業(yè)務情況 ................................................................................................................. 10
2、南昌鑫旺股權結構及實際控制人情況 ................................................................... 13
（1）南昌鑫旺的股權控制關系圖 ............................................................................... 13
（2）南昌鑫旺的控股股東和實際控制人的基本情況 ............................................... 14
（3）南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯
企業(yè)及主營業(yè)務情況 ..................................................................................................... 15
4、信息披露義務人之間的關系 ................................................................................... 18
（三）對信息披露義務人主要業(yè)務和主要企業(yè)情況及近三年財務狀況的核查 ............. 18
1、對南昌光谷的主要業(yè)務及最近三年及一期財務狀況的簡要說明的核查 ........... 19
2、對南昌鑫旺的主要業(yè)務及最近三年及一期財務狀況的簡要說明的核查 ........... 19
（四）對信息披露義務人最近五年所涉處罰、訴訟和仲裁及誠信記錄的核查 ............. 20
（五）對信息披露義務人董事、監(jiān)事、高級管理人員的核查 ......................................... 20
1、對南昌光谷的董事、監(jiān)事和高級管理人員的核查 ............................................... 20
2、對南昌鑫旺的董事、監(jiān)事和高級管理人員的核查 ............................................... 21
（六）對信息披露義務人持有境內、外其他上市公司 5%以上股份情況以及持有金融機
構 5%以上股份情況的核查 .................................................................................................. 21
三、對信息披露義務人本次權益變動目的及收購決策的核查 ................................................. 21
（一）對信息披露義務人本次權益變動目的的核查 ......................................................... 21
（二）對信息披露義務人是否履行了必要授權和批準程序的核查 ................................. 22
（三）對信息披露義務人未來 12 個月內繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權益
的股份的計劃的核查 ............................................................................................................. 22
四、對信息披露義務人本次權益變動方式的核查 ..................................................................... 23
（一）對信息披露義務人本次權益變動情況的核查 ......................................................... 23
（二）對本次權益變動的股份存在權利限制情況的核查 ................................................. 24
（三）對上市公司原控股股東、實際控制人是否存在未清償對公司的負債、未解除公司
為其負債提供的擔?；驌p害公司利益的其他情形的核查 ................................................. 24
四、對信息披露義務人本次收購資金來源的核查 ..................................................................... 25
六、對信息披露義務人提出的后續(xù)計劃的核查 ......................................................................... 25
（一）未來 12 個月內對長方集團主營業(yè)務的調整計劃 ................................................... 25
（二）未來 12 個月內對長方集團重大資產、業(yè)務的處置及購買或置換資產的重組計劃
................................................................................................................................................ 26
（三）未來 12 個月內對長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的調整計劃 ................... 26
（四）對長方集團公司章程修改計劃 ................................................................................. 26
（五）對長方集團現有員工聘用作重大變動的計劃 ......................................................... 26
（六）對長方集團分紅政策的重大調整計劃 ..................................................................... 27
（七）其他對長方集團業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃 ............................................. 27
七、關于本次權益變動對上市公司獨立性和持續(xù)發(fā)展影響的核查 ......................................... 27
（一）本次權益變動對上市公司獨立性影響的核查 ......................................................... 27
（二）對同業(yè)競爭的核查 ..................................................................................................... 31
（三）對關聯交易的核查 ..................................................................................................... 32
八、對前 24 個月信息披露義務人與上市公司之間業(yè)務往來的核查 ....................................... 32
九、對前 6 個月內買賣上市公司股票的核查 ............................................................................. 34
（一）信息披露義務人前 6 個月內買賣長方集團上市交易股份的情況 ......................... 34
（二）信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前 6 個月內買賣長方
集團上市交易股份的情況 ..................................................................................................... 34
十、對是否能夠按照《上市公司收購管理辦法》第 50 條提供文件的核查 ........................... 35
十一、對詳式權益變動報告書其他重要事項的核查 ................................................................. 35
十二、對信息披露義務人信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查 ............................. 35
十三、對信息披露義務人是否擬提出豁免申請的核查 ............................................................. 36
十四、結論性意見......................................................................................................................... 36
釋義
本核查意見中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
上市公司、長方集團 指 深圳市長方集團股份有限公司
南昌光谷、信息披露義
指 南昌光谷集團有限公司
務人（一）
南昌鑫旺、信息披露義
指 南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
務人（二）
信息披露義務人、受讓
指 南昌光谷、南昌鑫旺
方
鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢四人為兄弟關系，為一致行動
鄧氏兄弟 指
人
交易對方 指 鄧氏兄弟
2018 年 3 月 27 日，南昌光谷、南昌鑫旺分別與鄧氏兄弟簽訂《股
份轉讓協議》，南昌光谷分別與鄧氏兄弟、南昌鑫旺簽訂《表決
權委托協議》。南昌光谷擬協議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司
78,478,085 股股份（占上市公司總股本的 9.9326%），南昌鑫旺擬
協議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 59,258,158 股股份（占上市公
司總股本的 7.50%）并將對應的表決權委托給南昌光谷行使，同時
鄧氏兄弟將其另行持有的上市公司 99,217,377 股股份（占上市公
司總股本的 12.5574%）對應的表決權委托給南昌光谷行使。
與此同時，鄧氏兄弟出具《關于放棄表決權及不謀求上市公司控
本次權益變動/本次交 制權的承諾函》，自其收到標的股份全部股份轉讓款之日起，就
指
易 其持有的除委托股份之外的其他長方集團股份（91,637,588 股，占
上市公司總股本的 11.60%），鄧氏兄弟同意放棄該等股份項下參
加股東大會并進行表決的權利，不單獨或與任何第三方協作（包
括但不限于簽署一致行動人協議等）對光谷集團的控股股東地位
形成任何形式的威脅。
本次交易完成后，南昌光谷在上市公司中擁有表決權的股份數量
合計為 236,953,620 股，占上市公司總股本 29.99%，將成為上市公
司控股股東，南昌光谷實際控制人王敏將成為上市公司實際控制
人。南昌鑫旺將擬協議受讓股份對應的表決權委托給南昌光谷行
使，與其在本次權益變動中構成一致行動人關系。
世紀洪城 指 南昌世紀洪城資本管理有限公司
晶合光電 指 江西省晶合光電有限公司
南昌光谷針對本次權益變動擬委托上市公司公告的《深圳市長方
詳式權益變動報告書 指
集團股份有限公司詳式權益變動報告書》
《廣發(fā)證券股份有限公司關于深圳市長方集團股份有限公司詳式
本核查意見 指
權益變動報告書之財務顧問核查意見》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益
《第 15 號準則》 指
變動報告書》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市
《第 16 號準則》 指
公司收購報告書》
財務顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
元 指 人民幣元
注：由于四舍五入的原因，本核查意見中分項之和與合計項之間可能存在尾差。
一、對信息披露義務人詳式權益變動報告書內容的核查
本財務顧問在對信息披露義務人進行審慎的盡職調查和認真閱讀信息披露
義務人提供的相關資料的基礎上，認為除 2017 年財務報表未經審計、相關審計
工作尚在進行中以外，信息披露義務人披露的《詳式權益變動報告書》所披露的
內容真實、準確、完整，符合《上市公司收購管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公
司信息披露內容與格式準則第 15 號—權益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內容與格式準則第 16 號—上市公司收購報告書》的要求。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）對信息披露義務人主體資格的核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務人的基本情況如下：
1、南昌光谷
名稱 南昌光谷集團有限公司
注冊資本 人民幣 10,000 萬元
統一社會信用代碼 913601066984520670
注冊地址 江西省南昌市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號晶能光電產業(yè)園
法定代表人 王敏
企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明應用產品、發(fā)光二極
管顯示產品、太陽能光伏照明產品的研發(fā)、生產、銷售、技術咨詢及相關
經營范圍 安裝工程；能源管理與服務；城市及道路照明工程施工；路燈、燈桿等配
套產品的生產、銷售；企業(yè)投資管理；企業(yè)管理咨詢；科技信息咨詢服務。
(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
經營期限 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日
通訊地址 江西省南昌市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號晶能光電產業(yè)園
聯系電話 0791-88173388
2、南昌鑫旺
名稱 南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
出資額 人民幣 311,342,422 元
統一社會信用代碼 91360122MA37RD0G2F
注冊地址/通訊地址 江西省南昌市新建區(qū)望城新區(qū)璜溪大道 19 號十一樓 1119 室
執(zhí)行事務合伙人 南昌世紀洪城資本管理有限公司
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
經營范圍 對外投資；投資管理
經營期限 2018 年 03 月 21 日至長期
聯系電話 0791-85207788
經核查，并依據信息披露義務人出具的聲明函，信息披露義務人不存在負有
到期未清償的且處于持續(xù)狀態(tài)的數額較大的債務的情形；最近三年沒有重大違法
行為或者涉嫌有重大違法行為；最近三年也沒有嚴重的證券市場失信行為；也不
存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
本財務顧問認為，截至本核查意見出具日，信息披露義務人具備收購長方集
團股權的主體資格，不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形及法律法規(guī)禁止
收購上市公司的情形，能夠提供《收購管理辦法》第五十條規(guī)定的文件。
（二）對信息披露義務人股權控制關系、控股股東及實際控制人的核查
1、南昌光谷股權結構及實際控制人情況
（1）南昌光谷的股權控制關系圖
截至本核查意見出具日，南昌光谷的股權結構圖如下：
（2）南昌光谷的控股股東暨實際控制人的基本情況
截至本核查意見出具日，王敏先生持有南昌光谷 80%股權，江西文信實業(yè)有
限公司持有南昌光谷 20%股權，因此王敏先生為南昌光谷的控股股東和實際控制
人，其基本情況如下：
是否取得其他國家或
姓名 性別 身份證號碼 國籍 長期居住地
地區(qū)的居留權
王敏 男 330106196708****** 中國 中國 否
經核查企業(yè)工商資料，本財務顧問認為：南昌光谷在《詳式權益變動報告書》
中已充分披露了其控股股東、實際控制人及其股權控制關系。
（3）南昌光谷控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯企業(yè)
及主營業(yè)務情況
截至本核查意見出具日，南昌光谷控股股東、實際控制人為王敏，南昌光谷
及王敏持股的核心企業(yè)情況如下：
序 注冊資
公司名稱 注冊日期 經營范圍 股權結構
號 本(萬元)
江西省綠 2015/9/10 2,000 汽車照明電器、電子產品、半導體 通過南昌光
1 野汽車照 元器件、發(fā)光二極管、微電子芯片、 谷 持 股
電子元器件及相關產品的研發(fā)、生
明有限公 產、銷售、技術轉讓、技術服務、 100%
司 技術咨詢；自營和代理各類商品和
技術的進出口業(yè)務
江西省晶 2014/9/29 1,000 半導體元器件、發(fā)光二極管、照明 通過南昌光
合光電有 器具、光電子器具、太陽能光伏照 谷 持 股
明產品、節(jié)能電子產品的研發(fā)、生
2 限公司 100%
產、銷售、技術咨詢；照明工程；
自營和代理各類商品和技術的進出
口業(yè)務
南昌光谷 2016/10/14 2,000 發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、 通過南昌光
光電工業(yè) 發(fā)光二極管照明產品、發(fā)光二極管 谷持股 70%
顯示產品、太陽能光伏照明產品、
3 研究院有
智能照明系統領域內的技術研究、
限公司
產品開發(fā)、產品測試；技術咨詢服
務；產品檢測。
南昌光谷 2016/9/09 2,000 工業(yè)地產開發(fā)與銷售；園區(qū)規(guī)劃管 通過南昌光
產業(yè)園有 理；房地產開發(fā)與銷售；物業(yè)服務； 谷 持 股
4 建筑材料的銷售；技術咨詢服務。(依
限公司 100%
法須經批準的項目,經相關部門批準
后方可開展經營活動)
江西省愛 2017/5/16 500 計算機技術研發(fā)、技術轉讓、技術 通過江西省
卡科技有 服務、技術咨詢；燈具、電子元器 綠野汽車照
件的研發(fā)、銷售；自營和代理各類
5 限公司 明有限公司
商品和技術的進出口業(yè)務。(依法須
持股 100%
經批準的項目,經相關部門批準后方
可開展經營活動)
江西龔杏 2017/8/22 5,000 工業(yè)地產開發(fā)與銷售；園區(qū)規(guī)劃管 通過南昌光
臨空電子 理；房地產開發(fā)與銷售；物業(yè)管理； 谷產業(yè)園有
建筑材料的銷售；技術咨詢服務；
6 信息產業(yè) 限公司持股
自有房屋租賃。(依法須經批準的項
園有限公 100%
目,經相關部門批準后方可開展經營
司 活動)
除上述核心企業(yè)外，其他主要關聯企業(yè)情況如下：
序 注冊資
公司名稱 注冊日期 經營范圍 股權結構
號 本(萬元)
LED 芯片、LED 器件、LED 路燈、
LED 隧道燈、物聯網路燈及智慧路
中節(jié)能晶 燈等 LED 照明產品、LED 背光顯示 通過南昌光
1 和照明有 2009/4/20 10,000 產品、太陽能光伏照明產品的研發(fā)、 谷 持 股
限公司 生產、銷售、技術咨詢服務及相關 24.24%
安裝工程,合同能源管理；技能技術
檢測、技能技術咨詢、從事節(jié)能技
術領域內的技術推廣、技術咨詢、
技術轉讓、技術服務；城市及道路
照明工程施工；智慧城市工程；景
觀亮化美化工程；路燈燈桿的生產、
銷售；電子產品、軟硬件的開發(fā)和
銷售；信息系統集成服務（以上項
目依法需經批準的項目，需經相關
部門批準后方可開展經營活動）**
節(jié)能服務；合同能源管理；發(fā)光材
料及器件、發(fā)光二極管半導體照明
江西省通 產品、發(fā)光二極管顯示產品、發(fā)光 通過中節(jié)能
用節(jié)能科 二極管背光產品、發(fā)光二極管指示 晶和照明有
2 2010/4/28 5,000
技有限公 產品、太陽能光伏照明產品的檢驗、 限公司持股
司 技術咨詢服務及相關產品的工程檢 100%
測與驗收服務。（以上項目國家有專
項規(guī)定的除外）**
照明器具、機電設備、智能裝備的
制造、銷售；LED 照明技術、物聯
網技術、網絡技術、通訊技術、信
息技術的研發(fā)、咨詢、服務；軟件
開發(fā)；計算機網絡平臺的建設與開
發(fā)；物聯網服務；數據處理和存儲
服務；智慧城市的規(guī)劃、設計、相
關服務；節(jié)能技術推廣服務；新能
源技術推廣；光伏項目的技術開發(fā)、
中節(jié)能晶 技術轉讓及運營管理；新能源汽車 通過中節(jié)能
和照明 充電站的運營；合同能源管理；廣 晶和照明有
3 2018/1/4 1,500
（豐縣） 告設計、制作服務、發(fā)布服務；監(jiān) 限公司持股
有限公司 控系統的開發(fā)；監(jiān)控系統工程安裝 55%
服務；停車場運營管理；通信基站
設施租賃；電力設備的租賃；電力
銷售；市政設施管理；城市基礎設
施建設；城市及道路照明工程施工；
機電設備安裝工程專業(yè)承包；智能
化安裝工程服務；信息系統集成服
務；建筑勞務分包。（依法須經批準
的項目，經相關部門批準后方可開
展經營活動）
節(jié)能服務；市政設施管理與維護；
茶陵縣中 LED 照明、景觀照明、太陽能光伏 通過中節(jié)能
節(jié)能晶和 照明產品的設計與維護；城市與道 晶和照明有
4 2015/12/28 400
照明有限 路照明施工；智慧節(jié)能系統設計； 限公司持股
公司 智能控制系統產品的研發(fā)和銷售。 100%
（依法須經批準的項目，經相關部
門批準后方可開展經營活動）
LED 芯片、LED 器件、LED 路燈驅
動器、LED 照明燈具、LED 背光顯
示產品、太陽能光伏照明燈具的研
發(fā)、銷售、生產、安裝及技術咨詢 通過中節(jié)能
江蘇晶和 服務，能源管理與服務；城市及道
晶和照明有
5 金江照明 2012/7/25 720 路照明工程施工；自營和代理各類
限公司持股
有限公司 商品及技術的進出口業(yè)務，但國家
限定企業(yè)經營和禁止進出口的商品 11.11%
及技術除外。（依法須經批準的項
目，經相關部門批準后方可開展經
營活動）
節(jié)能減排、城市照明、太陽能光伏
景德鎮(zhèn)市 發(fā)電的運維服務管理及相關產品的 通過中節(jié)能
推廣經營、設計、咨詢、工程施工；
國信節(jié)能 晶和照明有
6 2009/9/18 1,000 合同能源管理；節(jié)能相關技術咨詢、
科技股份 限公司持股
培訓。（依法須經批準的項目，經相
有限公司 關部門批準后方可開展經營活動） 20%
***
中節(jié)能智 市政照明工程的投資、建設、維護、 通過中節(jié)能
租賃；廣告設計、制作（不含氣球
慧照明崇 晶和照明有
7 2016/1/28 6,000 廣告）、代理服務（依法需經批準的
州有限公 限公司持股
項目，經有關部門批準后方可開展
司 經營活動）。 5%
南昌光谷 2016/11/24 300 自動化控制產品、照明產品、通信 通過南昌光
晶鐵信科 設備、電子設備的研發(fā)、生產、銷 谷持股 30%
售、施工及技術服務；計算機軟件
8 技有限責
及網絡系統集成；技術開發(fā)；技術
任公司
咨詢；技術轉讓；自營或代理各類
商品及技術的及出口業(yè)務。
經查閱國家企業(yè)信用信息公示系統和“天眼查”數據庫，本財務顧問認為：南
昌光谷已在《詳式權益變動報告書》中披露了其控股股東暨實際控制人控制的核
心企業(yè)、關聯企業(yè)和其股權控制關系以及主營業(yè)務情況。
2、南昌鑫旺股權結構及實際控制人情況
（1）南昌鑫旺的股權控制關系圖
截至本報告書出具日，南昌鑫旺的股權結構圖如下：
（2）南昌鑫旺的控股股東和實際控制人的基本情況
截至本核查意見出具日，世紀洪城為南昌鑫旺的普通合伙人與執(zhí)行事務合伙
人，對外代表合伙協議履行合伙事務，北京金沙江聯合管理咨詢有限公司持有世
紀洪城 100%股權，潘曉峰持有北京金沙江聯合管理咨詢有限公司 99%股權，并
為南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人委派代表，為南昌鑫旺實際控制人。
南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人世紀洪城概況如下：
名稱 南昌世紀洪城資本管理有限公司
注冊資本 人民幣 300 萬元
統一社會信用代碼 913601063092244830
注冊地址 南昌高新區(qū)京東大道 698 號創(chuàng)業(yè)大廈 C、D 區(qū) D501 室
法定代表人 潘曉峰
企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
投資管理；企業(yè)管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
經營范圍
營活動)
經營期限 2014 年 6 月 3 日至 2034 年 5 月 29 日
南昌鑫旺實際控制人潘曉峰概況如下：
是否取得其他國家或
姓名 性別 身份證號碼 國籍 長期居住地
地區(qū)的居留權
潘曉峰 男 330106196610****** 中國 中國 否
經核查企業(yè)工商資料，本財務顧問認為：南昌鑫旺在《詳式權益變動報告書》
中已充分披露了其執(zhí)行事務合伙人、實際控制人及其股權控制關系。
（3）南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關
聯企業(yè)及主營業(yè)務情況
截至本報告書出具日，南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人為世紀洪城，實際控制人為
潘曉峰。南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人及實際控制人潘曉峰主要控制的核心企業(yè)及關
聯企業(yè)基本情況如下：
序 注冊資本
公司名稱 注冊日期 經營范圍 股權結構
號 (萬元)
創(chuàng)業(yè)投資管理、投資咨詢、
蘇州工業(yè)園區(qū) 商務咨詢、財務咨詢、企業(yè)
世紀金沙江創(chuàng) 管理咨詢、國際經濟信息咨 直接持股
1 2010/09/20 4,200
業(yè)投資管理有 詢。(依法須經批準的項目, 80.00%
限公司 經相關部門批準后方可開展
經營活動)
橫琴紫金道合
投資管理合伙 直接持股
2 2017/06/30 1,000 投資管理、實業(yè)投資
企業(yè)（有限合 89%
伙）
橫琴聯合三期
紫金股權投資 股權投資、投資管理、實業(yè) 直接持股
3 2017/07/18 1,000
合伙企業(yè)（有 投資 89%
限合伙）
通過北京
企業(yè)管理咨詢，經濟貿易咨
金沙江聯
橫琴金沙江聯 詢；技術開發(fā)、技術轉讓、
合管理咨
4 合管理咨詢有 2017/07/19 100 技術咨詢、技術服務。(依法
詢有限公
限公司 須經批準的項目，經相關部
司 持 股
門批準后方可開展經營活動)
100%
通過北京
投資管理、創(chuàng)業(yè)投資。（依法 金沙江聯
蘇州金沙湖創(chuàng)
須經批準的項目，經相關部 合管理咨
5 業(yè)投資管理有 2011/03/30 1,000
門批準后方可開展經營活 詢有限公
限公司
動） 司 持 股
100%
蘇州金沙
橫琴金沙江聯 合伙協議記載的經營范圍： 湖創(chuàng)業(yè)投
合三期投資管 投資管理。(依法須經批準的 資管理有
6 2017/06/06 20,310
理合伙企業(yè) 項目，經相關部門批準后方 限公司為
（有限合伙） 可開展經營活動) 執(zhí)行事務
合伙人
蘇州金沙
寧波梅山保稅 投資管理、實業(yè)投資。（未經
湖創(chuàng)業(yè)投
港區(qū)金沙江聯 金融等監(jiān)管部門批準不得從
資管理有
7 合投資管理合 2016/12/08 1,200 事吸收存款、融資擔保、代
限公司為
伙企業(yè)（有限 客理財、向社會公眾集（融）
執(zhí)行事務
合伙） 資等金融業(yè)務）
合伙人
蘇州金沙
從事非證券股權投資活動及
蘇州博通金世 湖創(chuàng)業(yè)投
相關咨詢業(yè)務、創(chuàng)業(yè)投資及
鼎盛創(chuàng)業(yè)投資 資管理有
8 2018/01/26 1,000 相關咨詢業(yè)務。（依法須經批
合伙企業(yè)（有 限公司為
準的項目，經相關部門批準
限合伙） 執(zhí)行事務
后方可開展經營活動）
合伙人
蘇州金沙
創(chuàng)業(yè)投資，股權投資及相關 湖創(chuàng)業(yè)投
高郵市盂城創(chuàng)
咨詢服務。（依法須經批準的 資管理有
9 業(yè)投資合伙企 2017/10/20 20,330
項目，經相關部門批準后方 限公司為
業(yè)（有限合伙）
可開展經營活動） 執(zhí)行事務
合伙人
創(chuàng)業(yè)投資、代理其他創(chuàng)業(yè)投
資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè) 蘇州金沙
蘇州博通金世 投資業(yè)務、創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè) 湖創(chuàng)業(yè)投
創(chuàng)業(yè)投資合伙 務、為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供管理服 資管理有
10 2014/12/31 7,575.8
企業(yè)（有限合 務業(yè)務、參與設立創(chuàng)業(yè)投資 限公司為
伙） 企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機 執(zhí)行事務
構。（依法須經批準的項目， 合伙人
經相關部門批準后方可開展
經營活動）
寧波梅山
保稅港區(qū)
金沙江聯
蘇州金沙江聯 從事非證券股權投資活動及
合投資管
合二期股權投 相關咨詢業(yè)務。（依法須經批
11 2014/05/26 69,000 理合伙企
資合伙企業(yè) 準的項目，經相關部門批準
業(yè)（有限
（有限合伙） 后方可開展經營活動）
合伙）為
執(zhí)行事務
合伙人
南昌世紀
江西井岡資本 投資管理；對外投資（金融、 洪 城 持 股
電子產業(yè)基金 保險、期貨、證券除外）。(依 資本管理
12 2016/05/17 101,011
合伙企業(yè)（有 法須經批準的項目,經相關部 有限公司
限合伙） 門批準后方可開展經營活動) 為執(zhí)行事
務合伙人
南昌世紀
對外投資；投資管理；投資 洪城持股
南昌洪城資本
咨詢。(依法須經批準的項目, 資本管理
13 二期投資企業(yè) 2017/08/09 50,505
經相關部門批準后方可開展 有限公司
（有限合伙）
經營活動) 為執(zhí)行事
務合伙人
從事對未上市企業(yè)的股權投
資、對上市公司非公開發(fā)行
南昌世紀
股票的投資及相關咨詢服務
濰坊高新區(qū)金 洪城持股
（未經金融監(jiān)管部門批準，
沙江聯合股權 資本管理
14 2017/05/11 30,300 不得從事吸收存款、融資擔
投資基金（有 有限公司
保、代客理財等金融業(yè)務）。
限合伙） 為執(zhí)行事
（依法須經批準的項目，經
務合伙人
相關部門批準后方可開展經
營活動）
寧波梅山
保稅港區(qū)
南昌洪城資本 洪城投資
對外投資；投資管理；投資
15 投資企業(yè)（有 2014/01/28 50,505 管理合伙
咨詢。
限合伙） 企業(yè)（有
限合伙）
為執(zhí)行事
務合伙人
通過南昌
潤滑油添加劑技術和產品的
洪城資本
江西福安路潤 研究、開發(fā)、生產、銷售及
投資企業(yè)
16 滑材料有限公 2016/04/25 500 服務。(依法須經批準的項目,
（有限合
司 經相關部門批準后方可開展
伙）持有
經營活動)
55%
電子材料與電子產品、電線
通過南昌
電纜、新材料的技術開發(fā)、
洪城資本
生產；國內貿易；自營或代
南昌聯能科技 投資企業(yè)
17 2016/06/30 3,636.3636 理各類商品及技術的進出口
有限公司 （有限合
業(yè)務。（依法須經批準的項目,
伙）持有
經相關部門批準后方可開展
55%
經營活動)
北京金沙
北京金沙江聯 企業(yè)管理咨詢；經濟貿易咨
江聯合管
18 合管理咨詢有 2016/07/01 100 詢；技術開發(fā)、技術轉讓、
理咨詢有
限公司 技術咨詢、技術服務
限公司
經查閱國家企業(yè)信用信息公示系統和“天眼查”數據庫，本財務顧問認為：南
昌鑫旺已在《詳式權益變動報告書》中披露了其執(zhí)行事務合伙人、實際控制人控
制的核心企業(yè)、關聯企業(yè)和其股權控制關系以及主營業(yè)務情況。
4、信息披露義務人之間的關系
經核查，本財務顧問認為：
本次交易完成后，南昌鑫旺將其持有的全部上市公司股份的表決權委托給南
昌光谷行使，委托期限為自委托股份登記過戶至南昌鑫旺名下之日起 36 個月。
根據《詳式權益變動報告書》中收購人的說明，以及《收購辦法》第八十三條，
“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴
大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的
收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人?！?br/> 南昌鑫旺與南昌光谷雖未簽訂一致行動人協議，但由于存在表決權委托關系，且
南昌光谷基于本次權益變動成為上市公司控股股東，因此二者構成一致行動人關
系。
（三）對信息披露義務人主要業(yè)務和主要企業(yè)情況及近三年財務狀況的核查
1、對南昌光谷的主要業(yè)務及最近三年及一期財務狀況的簡要說明的核查
經查閱企業(yè)工商資料，南昌光谷成立于 2009 年 11 月 30 日，主營業(yè)務范圍
為發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明應用產品、發(fā)光二極管顯
示產品、太陽能光伏照明產品的研發(fā)、生產、銷售、技術咨詢及相關安裝工程；
能源管理與服務；城市及道路照明工程施工；路燈、燈桿等配套產品的生產、銷
售；企業(yè)投資管理；企業(yè)管理咨詢；科技信息咨詢服務。
最近三年，南昌光谷主要財務數據如下：
單位：元
項目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
總資產 233,713,725.37 99,632,878.85 49,203,129.84
負債 178,830,927.66 56,816,614.83 4,980,392.69
歸屬于母公司所有者權益 52,974,378.26 42,816,264.02 44,222,737.15
凈資產 54,882,797.71 42,816,264.02 44,222,737.15
資產負債率 76.52% 57.03% 10.12%
營業(yè)總收入 22,840,784.09 13,789,121.99 1,080,151.07
歸屬于母公司所有者凈利潤 -9,895,694.73 -1,624,702.85 4,242,657.88
凈利潤 -9,987,275.28 -1,624,702.85 4,242,657.88
凈資產收益率 -18.20% -3.79% 9.59%
注：上述數據未經審計。
2、對南昌鑫旺的主要業(yè)務及最近三年及一期財務狀況的簡要說明的核查
南昌鑫旺成立于 2018 年 3 月 21 日，南昌鑫旺的執(zhí)行事務合伙人世紀洪城近
三年主要財務數據如下：
項目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
總資產 10,638,090.27 5,930,037.50 4,211,006.38
總負債 6,556,207.81 1,894,347.13 3,372,684.88
凈資產 4,081,882.46 4,035,690.37 838,321.50
資產負債率 61.63% 31.94% 80.09%
營業(yè)總收入 14,713,103.75 9,575,471.50 10,000,000.00
凈利潤 46,192.09 197,368.87 691,424.23
凈資產收益率 1.13% 4.89% 82.48%
注：上述數據未經審計
（四）對信息披露義務人最近五年所涉處罰、訴訟和仲裁及誠信記錄的核查
經核查信息披露義務人出具的承諾、提供的征信報告，并經查詢全國法院被
執(zhí)行人信息查詢系統平臺等，本財務顧問認為，截至本核查意見出具日，信息披
露義務人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，
不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、
未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或收到證券交易所紀律處分的情
況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
（五）對信息披露義務人董事、監(jiān)事、高級管理人員或關鍵管理人員的核查
1、對南昌光谷的董事、監(jiān)事和高級管理人員的核查
經核查，截至本核查意見出具日，南昌光谷的董事、監(jiān)事和高級管理人員基
本情況如下：
境外居
姓名 職務 身份證號 國籍 長期居住地
留權
董事長、總 南昌市高新區(qū)萬科四季花
王敏 330106196708****** 中國 無
經理 城臨湖軒*號
南昌市高新開發(fā)區(qū)紫陽大
王愛民 董事 360103197403****** 中國 無
道*號
張瓊 董事 430922198404****** 中國 南昌市高新開發(fā)區(qū)紅谷灘 無
新區(qū)紅谷中大道*號
南昌市高新區(qū)萬科四季花
李瓅 監(jiān)事 360102198507****** 中國 無
城南區(qū)長島*號
注：南昌鑫旺實際控制人潘曉峰曾任南昌光谷董事長，但主要承擔名譽董事職責，未實
際參與公司經營，并已向南昌光谷遞交辭去董事長職務的書面報告，南昌光谷目前正在辦理
公司董事長變更的工商變更登記手續(xù)。
根據信息披露義務人說明并經核查，南昌光谷前述董事、監(jiān)事、高級管理人
員在最近五年內均未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。
2、對南昌鑫旺的關鍵管理人員的核查
經核查，截至本核查意見出具日，南昌鑫旺的關鍵管理人員為潘曉峰，其具
體信息參見“二、對信息披露義務人基本情況的核查/（二）對信息披露義務人股
權控制關系、控股股東及實際控制人的核查”。
南昌鑫旺的執(zhí)行事務合伙人委派代表最近五年不存在受過行政處罰（與證券
市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
者仲裁的情形。
（六）對信息披露義務人持有境內、外其他上市公司 5%以上股份情況以及持有
金融機構 5%以上股份情況的核查
根據信息披露義務人說明并經核查，截至本核查意見出具日，南昌光谷不
存在持有境內外其他上市公司 5%以上股份的情況，亦不存在持有境內、外金融
機構 5%以上股份的情況。
三、對信息披露義務人本次權益變動目的及收購決策的核查
（一）對信息披露義務人本次權益變動目的的核查
信息披露義務人在其編制的《詳式權益變動報告書》中對本次權益變動的目
的進行了陳述：信息披露義務人基于對上市公司經營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的認同及對
上市公司未來在 LED 相關領域發(fā)展前景的看好，以長方集團為平臺進一步整合
行業(yè)優(yōu)質資源，改善上市公司的經營狀況，提升上市公司盈利能力，回報中小股
東。未來，信息披露義務人不排除將借助上市公司平臺通過并購優(yōu)質資產等方式，
進一步增強上市公司核心競爭力。
本財務顧問就收購目的與信息披露義務人進行了必要的溝通。經核查，本財
務顧問認為：信息披露義務人本次權益變動的目的明確、理由充分，未有與現行
法律、法規(guī)的要求相違背，與信息披露義務人既定戰(zhàn)略相符。
（二）對信息披露義務人是否履行了必要授權和批準程序的核查
本財務顧問查閱了信息披露義務人關于本次權益變動的股東決定等決策文
件。經核查，信息披露義務人已按照《公司章程》等的要求，認真履行了本次權
益變動所需的相關審批程序，具體情況如下：
1、2018 年 3 月 27 日，南昌光谷召開董事會，決議通過本次收購。同日，
南昌光谷召開股東會，決議通過本次收購。
2、2018 年 3 月 27 日，南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人作出《執(zhí)行事務合伙人決
定》，決定決定通過本次收購。
3、2018 年 3 月 27 日，南昌光谷、南昌鑫旺分別與鄧氏兄弟簽訂《股份轉
讓協議》，南昌光谷分別與鄧氏兄弟、南昌鑫旺簽訂《表決權委托協議》。
4、2018 年 3 月 27 日，鄧氏兄弟出具《關于放棄表決權及不謀求上市公司
控制權的承諾函》，同意自其收到標的股份全部股份轉讓款之日起，就其持有的
除委托股份之外的其他長方集團股份（91,637,588 股，占上市公司總股本的
11.60%），鄧氏兄弟同意放棄該等股份項下參加股東大會并進行表決的權利，并
承諾不謀求或協助第三方謀求獲得長方集團實際控制權，不單獨或與任何第三方
協作（包括但不限于簽署一致行動人協議等）對光谷集團的控股股東地位形成任
何形式的威脅。
（三）對信息披露義務人未來 12 個月內繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁
有權益的股份的計劃的核查
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人不排除未來 12 個月內繼
續(xù)增持上市公司股份的可能。根據南昌光谷與鄧氏兄弟簽署的《股份轉讓協議》，
各方同意在符合相關法律法規(guī)規(guī)定、相關股份轉讓不存在限制的前提下，由南昌
光谷在合適的時機繼續(xù)受讓鄧氏兄弟已委托給南昌光谷行使表決權的長方集團
99,217,377 股股份(占上市公司總股本 12.5574%)，具體受讓方式及受讓價格將根
據屆時的具體情況由交易各方進一步協商確定。
若信息披露義務人所持股份在未來 12 個月內出現增持情形，將按有關規(guī)定
履行審批和信息披露義務。
截至本核查意見出具日，信息披露義務人在未來 12 個月內無處置在上市公
司擁有權益的股份的計劃，并承諾自本次交易股份登記至信息披露義務人證券賬
戶之日起 12 個月內不得對外轉讓。。
四、對信息披露義務人本次權益變動方式的核查
（一）對信息披露義務人本次權益變動情況的核查
本次權益變動前，信息披露義務人未持有長方集團股份。鄧氏兄弟持有上市
公司的股份數量為 328,591,208 股，占上市公司總股本的 41.59%，系上市公司控
股股東及實際控制人。
2018 年 3 月 27 日，南昌光谷、南昌鑫旺分別與鄧氏兄弟簽訂《股份轉讓協
議》，南昌光谷分別與鄧氏兄弟、南昌鑫旺簽訂《表決權委托協議》。南昌光谷擬
協議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 78,478,085 股股份（占上市公司總股本的
9.9326%），南昌鑫旺擬協議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 59,258,158 股股份（占
上市公司總股本的 7.50%）并將對應的表決權委托給南昌光谷行使，同時鄧氏兄
弟將其另行持有的上市公司 99,217,377 股股份（占上市公司總股本的 12.5574%）
對應的表決權委托給南昌光谷行使。南昌光谷在上市公司中擁有表決權的股份數
量合計為 236,953,620 股，占上市公司總股本的 29.99%，將成為上市公司控股股
東，南昌光谷的實際控制人王敏將成為上市公司的實際控制人。
基于鄧氏兄弟出具的《關于放棄表決權及不謀求上市公司控制權的承諾函》，
自鄧氏兄弟收到標的股份全部股份轉讓款之日起，就其持有的除委托股份之外的
其他長方集團股份（91,637,588 股，占上市公司總股本的 11.60%），鄧氏兄弟同
意放棄該等股份項下參加股東大會并進行表決的權利，不謀求或協助第三方謀求
獲得長方集團實際控制權。
本次權益變動完成后，南昌光谷擁有可行使表決權的上市公司股份明細如
下：
序 擁有可行使表決權的上市公司股 占上市公司股份總額的
取得方式
號 份數量（股） 比例
1 表決權委托 158,475,535 20.0574%
2 協議受讓 78,478,085 9.9326%
合計 236,953,620 29.99%
本次權益變動完成后，南昌鑫旺擁有上市公司股份明細如下：
序 占上市公司股份總額的
取得方式 擁有股份數量（股）
號 比例
1 協議受讓 59,258,158 7.5000%
合計 59,258,158 7.5000%
注：該部分股份對應的表決權已全部委托給南昌光谷。
經核查，本財務顧問認為，信息披露人對本次權益變動已履行了必要的內部
批準程序，并簽訂了相應的《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》。
（二）對本次權益變動的股份存在權利限制情況的核查
本次權益變動涉及的標的股份全部為無限售流通股。經核查，截至本核查意
見出具日，上市公司控股股東、實際控制人持有股票質押情況如下：
直接持有股票數量 質押股票數量
控股股東/
序號
實際控制人
數量（股） 占總股本 數量（股） 占總股本
1 鄧氏兄弟 328,591,208 41.59% 324,600,000 41.08%
根據《股份轉讓協議》中“標的股份轉讓及對價支付”的相關約定，鑒于截至
協議簽署之日，標的股份存在股份質押的情況，鄧氏兄弟應在協議簽署后15個交
易日內辦理完畢該等股份質押的解除手續(xù)，確保標的股份不存在對任何現實或潛
在的任何第三方設定質押、托管、司法凍結或其他承諾致使乙方無權將標的股份
轉讓予受讓方的情形，如在本協議約定的交割日前標的股份上仍存在其他權利限
制導致無法交割，鄧氏兄弟應賠償由此給受讓方造成的損失。
（三）對上市公司原控股股東、實際控制人是否存在未清償對公司的負債、未
解除公司為其負債提供的擔?；驌p害公司利益的其他情形的核查
經核查，截至本核查意見出具日，根據上市公司已披露的年報、可檢索的上
市公司公開披露的信息及原控股股東、實際控制人確認，上市公司原控股股東、
實際控制人不存在未清償對長方集團的負債和未解除長方集團為其提供擔?；?br/>損害公司利益的其他情形。
五、對信息披露義務人本次收購資金來源的核查
根據《股份轉讓協議》約定，信息披露義務人按照每股人民幣5.20元/股的價
格受讓長方集團直接持有的上市公司137,736,243股無限售條件的流通股股份，交
易總金額為716,228,464元。
本次權益變動中，信息披露義務人支付的股權轉讓價款全部來源于自有資金
及自籌資金。自籌資金將通過商業(yè)銀行、其他金融機構等提供借款的形式取得。
信息披露義務人及其控股股東/執(zhí)行事務合伙人、實際控制人承諾，本次收
購的資金來源于自有資金和自籌資金，上述資金來源合法，不存在直接或間接來
源于上市公司及其關聯方的情況，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他
交易獲取資金的情形。
根據信息披露義務人出具的相關聲明并經核查，本財務顧問認為，信息披露
義務人本次收購資金來源于其自有資金及自籌資金，不存在直接或間接來源于上
市公司及其關聯方的情形，資金來源合法合規(guī)。
六、對信息披露義務人提出的后續(xù)計劃的核查
（一）未來 12 個月內對長方集團主營業(yè)務的調整計劃
經核查并根據信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務人暫無自完成本次權益變動之日起 12 個月內改變長方集團主營業(yè)務或者
對其主營業(yè)務作出重大調整的明確方案，并將繼續(xù)支持長方集團收購其控股子公
司深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司少數股東股權事項。未來，若為了增強長
方集團的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善長方集團資產質量，需對資產、業(yè)務進
行調整，上市公司將嚴格按照證監(jiān)會和深交所的相關要求履行相應的信息披露義
務。
（二）未來 12 個月內對長方集團重大資產、業(yè)務的處置及購買或置換資產的重
組計劃
經核查并根據信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務人沒有在未來 12 個月對長方集團或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合
并、與他人合資或合作、或上市公司擬購買或置換資產的具有可執(zhí)行性的重組計
劃。未來，若為了增強長方集團的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善其資產質量，
需籌劃對長方集團或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作，
或長方集團擬購買或置換資產時，將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相
關批準程序及履行相應的信息披露義務。
（三）未來 12 個月內對長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的調整計劃
經核查并根據信息披露義務人出具的說明，南昌光谷擬陸續(xù)向長方集團董事
會提名 2 名董事和 2 名獨立董事。南昌光谷將嚴格遵照《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、上市公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》
的要求推進前述調整計劃。
（四）對長方集團公司章程修改計劃
經核查并根據信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務人沒有對長方集團的公司章程條款進行修改的計劃。如果因經營需求，需
對公司章程條款進行變更，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依
法執(zhí)行相關程序及履行相應的信息披露義務。
（五）對長方集團現有員工聘用作重大變動的計劃
經核查并根據信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務人沒有對長方集團現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。如果出現前述
情形，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關批準程序
及履行信息披露義務。
（六）對長方集團分紅政策的重大調整計劃
經核查并根據信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務人沒有對長方集團分紅政策進行調整的計劃。如果出現前述情形，信息披
露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關批準程序及履行信息披
露義務。
（七）其他對長方集團業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃
經核查并根據信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務人沒有其他對長方集團業(yè)務和組織結構有重大影響的具體計劃。如果根據
長方集團實際情況需要進行上述調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)
之要求，履行相應的法定程序和義務。
七、關于本次權益變動對上市公司獨立性和持續(xù)發(fā)展影響的核查
（一）本次權益變動對上市公司獨立性影響的核查
本次權益變動后，南昌光谷在上市公司中擁有表決權的股份數量合計為
236,953,620 股，占上市公司總股本的 29.99%，將成為上市公司控股股東，南昌
光谷的實際控制人王敏將成為上市公司的實際控制人。為了保護長方集團及廣大
中小投資者的合法權益，南昌光谷及其控股股東暨實際控制人承諾在其作為長方
集團股東期間，將保證與長方集團做到人員獨立、資產獨立完整、業(yè)務獨立、財
務獨立、機構獨立，具體承諾如下：
1、保證上市公司資產獨立完整
（1）保證長方集團具有與經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，
合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術
的所有權或者使用權，具有獨立的原材料采購和產品銷售系統。
（2）保證長方集團具有獨立完整的資產，其資產全部處于長方集團的控制
之下，并為長方集團獨立擁有和運營。
（3）保證信息披露義務人及其控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用長方
集團的資金、資產；不以長方集團的資產為信息披露義務人及其控制的其他企業(yè)
的債務提供擔保。
2、保證上市公司人員獨立
（1）保證長方集團的總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管
理人員均專職在長方集團任職并在長方集團領取薪酬，不在信息披露義務人及其
控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。
（2）保證長方集團的勞動、人事及薪酬管理與關聯企業(yè)之間完全獨立。
（3）向長方集團推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員人選均通過合法程序進行，
不得超越長方集團董事會和股東大會作出人事任免決定。
3、保證上市公司的財務獨立
（1）保證長方集團建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、
獨立的財務會計制度。
（2）保證長方集團獨立在銀行開戶，不與其關聯企業(yè)共用銀行賬戶。
（3）保證長方集團的財務人員不在其關聯企業(yè)兼職。
（4）保證長方集團依法獨立納稅。
（5）保證長方集團能夠獨立作出財務決策，信息披露義務人不違法干預長
方集團的資金使用調度。
4、保證上市公司機構獨立
（1）保證長方集團建立健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的
組織機構。
（2）保證長方集團內部經營管理機構依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使
職權。
5、保證上市公司業(yè)務獨立
（1）保證長方集團擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具
有面向市場獨立自主持續(xù)經營的能力。
（2）保證除通過行使股東權利之外，不對長方集團的業(yè)務活動進行干預。
（3）保證信息披露義務人避免與長方集團產生實質性同業(yè)競爭。
（4）信息披露義務人及關聯企業(yè)在與長方集團進行確有必要且無法避免的
關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以
及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。
為了保護長方集團及廣大中小投資者的合法權益，南昌鑫旺及其執(zhí)行事務合
伙人、實際控制人承諾在作為股東期間，保證與長方集團做到人員獨立、資產獨
立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機構獨立，具體承諾如下：
1、保證上市公司資產獨立完整
（1）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團不具備或不具有與經營有
關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠
房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權、獨立的原材料
采購和產品銷售系統。
（2）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團喪失獨立完整的資產，保
證不因自身行為導致長方集團喪失對資產的控制及獨立擁有和運營的條件。
（3）保證本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用長方集團的
資金、資產；不以長方集團的資產為本企業(yè)/本人及其控制的其他企業(yè)的債務提
供擔保。
2、保證上市公司人員獨立
（1）保證長方集團的總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管
理人員均不在本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。
（2）保證長方集團的勞動、人事及薪酬管理與本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的
關聯企業(yè)之間完全獨立。
（3）向長方集團推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員人選均通過合法程序進行，
不得超越長方集團董事會和股東大會作出人事任免決定。
3、保證上市公司的財務獨立
（1）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團的財務部門和財務核算體
系喪失獨立性。
（2）保證長方集團不與本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的關聯企業(yè)共用銀行賬
戶。
（3）保證長方集團的財務人員不在本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的關聯企業(yè)兼
職。
（4）不因本企業(yè)/本人的行為導致長方集團無法依法獨立納稅。
（5）保證長方集團能夠獨立作出財務決策，本企業(yè)/本人不違法干預長方集
團的資金使用調度。
4、保證上市公司機構獨立
（1）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團的股份公司法人治理結構
不健全，不因本企業(yè)/本人的行為而組織機構不獨立、不完整。
（2）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團內部經營管理機構無法依
照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。
5、保證上市公司業(yè)務獨立
（1）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團喪失獨立開展經營活動的
資產、人員、資質和能力，喪失面向市場獨立自主持續(xù)經營的能力。
（2）保證除通過行使股東權利之外，不對長方集團的業(yè)務活動進行干預。
（3）保證本企業(yè)/本人及關聯企業(yè)避免與長方集團產生實質性同業(yè)競爭。
（3）本企業(yè)/本人及關聯企業(yè)在與長方集團進行確有必要且無法避免的關聯
交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以及規(guī)
范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。
（二）對同業(yè)競爭的核查
截至本報告出具日，南昌光谷控制的晶合光電作為商貿公司銷售產品中包括
LED 家居小臺燈，但該公司不承擔研發(fā)與生產任務，是純銷售公司。晶合光電
2017 年營業(yè)收入 174.33 萬元、凈利潤 12.75 萬元，規(guī)模較小。LED 家居小臺燈
屬于上市公司產品分類中的家居照明應用產品，該產品類別僅約占 2017 年上市
公司營業(yè)收入總額的 1%。南昌光谷已于 2018 年 3 月 27 日出具承諾：“自本承諾
函簽署之日，南昌光谷全資子公司江西省晶合光電有限公司立即停止采購 LED
家居小臺燈，并承諾在三個月內徹底停止銷售 LED 家居小臺燈”。
為避免和消除與長方集團的同業(yè)競爭，信息披露義務人及其實際控制人出具
了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
“1、在本公司/本人直接或間接與上市公司保持實質性股權控制關系期間，
本公司/本人保證不利用自身對上市公司的控制關系從事或參與從事有損上市公
司及其中小股東利益的行為。
2、本次交易完成后，作為上市公司及晶合光電的控股股東/實際控制人，本
公司/本人承諾，將在充分行使實際控制人職責且維護中小股東利益的基礎上，
根據上市公司及晶合光電的主營業(yè)務特點合理規(guī)劃各自的業(yè)務發(fā)展方向，避免兩
家公司在主營業(yè)務上產生實質性的同業(yè)競爭。
3、本次權益變動成后，本公司/本人及控制的其他企業(yè)將不再新增與上市公
司業(yè)務構成或可能構成實質同業(yè)競爭的業(yè)務范圍；
4、在本公司/本人直接或間接與上市公司保持實質性股權控制關系期間，無
論何種原因，如本公司/本人及控制的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構成同業(yè)競
爭的業(yè)務機會，本公司將盡最大努力，促使該等業(yè)務機會轉移給上市公司。若該
等業(yè)務機會尚不具備轉讓給上市公司的條件，或因其他原因導致上市公司暫無法
取得上述業(yè)務機會，上市公司有權選擇以書面確認的方式要求承諾人放棄該等業(yè)
務機會，或采取法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會許可的其他方式加以解決?！?br/> 本次權益變動后，為避免在未來的業(yè)務中與長方集團產生實質性同業(yè)競爭，
南昌鑫旺、南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人及其實際控制人潘曉峰出具了《關于避免同
業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
“1、在南昌鑫旺持有上市公司股份期間，本單位/本人保證不利用自身對上
市公司的股權關系從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、截至本承諾函出具日，本單位/本人及本單位/本人擁有實際控制權的其他
企業(yè)不存在直接或間接從事與上市公司相同或相似業(yè)務的情形；
本次交易完成后，在南昌鑫旺持有上市公司股份期間，本單位/本人承諾，
將在維護中小股東利益的基礎上，避免本單位/本人擁有實際控制權的企業(yè)在主
營業(yè)務上產生實質性的同業(yè)競爭。
3、本次交易完成后，本單位/本人及擁有實際控制權的其他企業(yè)將不再新增
與上市公司業(yè)務構成或可能構成實質同業(yè)競爭的業(yè)務范圍；
4、在南昌鑫旺持有上市公司股份期間，無論何種原因，如本單位/本人及擁
有實際控制權的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構成同業(yè)競爭的業(yè)務機會，本單位
/本人將盡最大努力，促使該等業(yè)務機會轉移給上市公司。若該等業(yè)務機會尚不
具備轉讓給上市公司的條件，或因其他原因導致上市公司暫無法取得上述業(yè)務機
會，上市公司有權選擇以書面確認的方式要求承諾人放棄該等業(yè)務機會，或采取
法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會許可的其他方式加以解決。”
（三）對關聯交易的核查
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人與長方集團之間不存在重
大關聯交易。
為規(guī)范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，南昌光谷及其控股
股東暨實際控制人王敏承諾如下：
“1、本公司/本人保證本公司及控制的其他企業(yè)將來與上市公司發(fā)生的關聯
交易是公允的，是按照正常商業(yè)行為準則進行的；本公司/本人保證將繼續(xù)規(guī)范
與上市公司及其子公司發(fā)生的關聯交易。
2、本公司/本人將誠信和善意履行作為上市公司控股股東的義務，對于無法
避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關聯交易協
議，并按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準
程序；關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價
格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規(guī)和公司章程的
規(guī)定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移公司的資金、
利潤，不利用關聯交易損害公司及非關聯股東的利益。
3、本公司/本人及控制的其他企業(yè)保證將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，
在審議涉及本公司或本公司控制的其他企業(yè)的關聯交易時，切實遵守在長方集團
董事會和股東大會上進行關聯交易表決時的回避程序?！?br/> 同時，為規(guī)范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，南昌鑫旺及
其執(zhí)行事務合伙人、實際控制人潘曉峰承諾如下：
“1、本企業(yè)/本人保證本公司及控制的其他企業(yè)將來與上市公司發(fā)生的關聯
交易是公允的，是按照正常商業(yè)行為準則進行的；本企業(yè)/本人保證將繼續(xù)規(guī)范
與上市公司及其子公司發(fā)生的關聯交易。
2、本企業(yè)/本人將誠信和善意履行作為上市公司股東的義務，對于無法避免
或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關聯交易協議，并
按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準程序；
關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確
定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定
履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移公司的資金、利潤，
不利用關聯交易損害公司及非關聯股東的利益。
3、本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)保證將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，
在審議涉及本公司或本公司控制的其他企業(yè)的關聯交易時，切實遵守在長方集團
董事會和股東大會上進行關聯交易表決時的回避程序?！?br/>八、對前 24 個月信息披露義務人與上市公司之間業(yè)務往來的核查
根據信息披露義務人說明并經核查，在本核查意見出具日前24個月內，南昌
光谷及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，南昌鑫旺及其關鍵管理人員與長方集團未
發(fā)生以下重大交易：
1、與長方集團及子公司進行過合計金額高于人民幣3,000萬元的資產交易或
者高于長方集團最近一個會計年度經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交
易；
2、除本次交易外，與長方集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行過合計金
額超過人民幣5萬元以上的交易；
3、存在對擬更換的長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他
任何類似情況；
4、除已披露的相關協議及備忘錄外，不存在對長方集團有重大影響的其他
正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
九、對前 6 個月內買賣上市公司股票的核查
（一）信息披露義務人前 6 個月內買賣長方集團上市交易股份的情況
根據信息披露義務人的自查報告并經核查，在長方集團本次權益變動事實發(fā)
生之日起前6個月內，信息披露義務人不存在買賣長方集團股票的情況。
（二）信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前 6 個月內
買賣長方集團上市交易股份的情況
根據南昌光谷的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，南昌鑫旺關鍵管
理人員及其直系親屬的自查報告并經核查，在長方集團本次權益變動事實發(fā)生之
日（2018年3月27日）前6個月內，南昌光谷的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直
系親屬，南昌鑫旺關鍵管理人員及其直系親屬不存在買賣長方集團股票的情況。
十、對是否能夠按照《上市公司收購管理辦法》第 50 條提供文件的
核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務人已向本財務顧問提供了統一社會信
用代碼證；關于本次權益變動目的及上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明；有關
管理能力的說明；同業(yè)競爭與關聯交易相關承諾函；關于保持上市公司獨立性的
承諾函；控股股東及實際控制人最近2年內未發(fā)生變更的說明文件；關于公司主
營業(yè)務、主要下屬企業(yè)、以及持有其他上市公司和金融機構5%以上股份的說明；
信息披露義務人企業(yè)信用報告；關于本次交易資金來源的說明等材料。
經核查，信息披露義務人能夠按照《上市公司收購管理辦法》第50條提供相
關文件。
十一、對詳式權益變動報告書其他重要事項的核查
根據信息披露義務人出具的相關說明并經核查，截至本核查意見出具日，除
本次權益變動已披露的相關信息外，信息披露義務人不存在為避免對詳式權益變
動報告書內容產生誤解而必須披露的其他重大信息。信息披露義務人也不存在根
據中國證監(jiān)會和交易所規(guī)定應披露未披露的其他重大信息。
十二、對信息披露義務人信息披露內容真實性、準確性、完整性的核
查
信息披露義務人出具的《關于資料真實性的聲明與承諾》對其所提供信息的
真實性、準確性和完整性聲明如下：
“本公司/單位保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且
該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效
簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。”
經核查，信息披露義務人所提供信息符合相關法規(guī)有關真實性、準確性、完
整性的要求。
十三、對信息披露義務人是否擬提出豁免申請的核查
經核查，本次權益變動不需要提出豁免申請，因此，信息披露義務人沒有擬
提出豁免申請的安排。
十四、結論性意見
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動無重大違法違規(guī)情況。信息披露義
務人主體資格符合《收購辦法》的規(guī)定，信息披露義務人已就本次權益變動按照
《收購管理辦法》、《15號準則》、《16號準則》等相關規(guī)定編制了《詳式權益
變動報告書》，經本財務顧問核查與驗證，除2017年財務報表未經審計、相關審
計工作尚在進行中以外，該報告書所述內容真實、準確、完整、及時，未發(fā)現虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（此頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關于深圳市長方集團股份有限公
司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》簽署頁）
項目主辦人：___________________ ___________________
牛 婷 吳恢宇
法定代表人或授權代表：___________________
秦 力
廣發(fā)證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日