深圳市長方集團股份有限公司
關于控股股東、實際控制人協議轉讓公司股份
暨公司控制權擬變更的補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、 誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市長方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“長方集團”或“上市公
司 ”） 于 2018 年 3 月 28 日 在 中 國 證 監(jiān) 會 指 定 的 創(chuàng) 業(yè) 板 信 息 披 露 網 站
（www.cninfo.com.cn）上披露了《關于控股股東、實際控制人協議轉讓公司股
份暨公司控制權擬變更的提示性公告》（公告編號：2018-030），現對有關內容進
行補充披露,詳細情況如下：
一、南昌鑫旺資本（有限合伙）（以下簡稱“鑫旺資本”）實際控制人潘曉
峰的基本信息、主體資格、誠信情況、履約能力、關聯企業(yè)等情況，其與公司
是否構成同業(yè)競爭及防范同業(yè)競爭的主要措施。
（一）潘曉峰的基本信息、主體資格、誠信情況
潘曉峰，男，中國國籍，身份證號碼：33010619661004****。鑫旺資本未被
列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴重失信人名單，亦不屬于海關失信企業(yè)；
潘曉峰未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴重失信人名單。
（二）履約能力
鑫旺資本本次應支付的股份轉讓價款全部來源于鑫旺資本合伙人的出資款，
鑫 旺 資 本 總 出 資 額 為 311,342,422 元 ， 截 至 本 公 告 披 露 日 ， 合 計 已 出 資
205,428,283 元，根據鑫旺資本合伙人出具的承諾，鑫旺資本合伙人將于 2018
年 4 月 27 日 之 前 向 鑫 旺 資 本 出 資 102,714,139 元 ， 連 同 此 前 已 出 資 的
205,428,283 元，合計 308,142,422 元全部用于鑫旺資本支付本次股權轉讓款。
該等款項可以覆蓋鑫旺資本本次應支付的股份轉讓款，并能滿足約定的付款時間
要求。
（三）同業(yè)競爭情況
潘曉峰控制的關聯企業(yè)為：
注冊資本 不構成同
序 主要產
公司名稱 注冊日期 /出資額 經營范圍 主營業(yè)務 經營計劃 股權結構 業(yè)競爭的
號 (萬元) 品
依據
創(chuàng)業(yè)投資管理、投資咨詢、
蘇州工業(yè)園區(qū) 商務咨詢、財務咨詢、企業(yè)
世紀金沙江創(chuàng) 管理咨詢、國際經濟信息咨
1 2010/09/20 4,200 對外投資 無 對外投資 直接持股 80%
業(yè)投資管理有 詢。(依法須經批準的項目,
限公司 經相關部門批準后方可開展
經營活動)
橫琴紫金道合
投資管理合伙
2 2017/06/30 1,000 投資管理、實業(yè)投資 投資管理 無 投資管理 直接持股 89%
企業(yè)（有限合
伙）
橫琴聯合三期
紫金股權投資 股權投資、投資管理、實業(yè)
3 2017/07/18 1,000 投資管理 無 投資管理 直接持股 89%
合伙企業(yè)（有限 投資
合伙）
北京金沙江聯 企業(yè)管理咨詢；經濟貿易咨
4 合管理咨詢有 2016/07/01 100 詢；技術開發(fā)、技術轉讓、 持股平臺 無 持股平臺 直接持股 99%
限公司 技術咨詢、技術服務
企業(yè)管理咨詢，經濟貿易咨
詢；技術開發(fā)、技術轉讓、 通過北京金沙
橫琴金沙江聯
技術咨詢、技術服務。(依法 江聯合管理咨
5 合管理咨詢有 2017/07/19 100 持股平臺 無 持股平臺
須經批準的項目，經相關部 詢有限公司持
限公司
門批準后方可開展經營活 股 100% 經營范
動) 圍、主營
投資管理、創(chuàng)業(yè)投資。（依法 通過北京金沙 業(yè)務、主
蘇州金沙湖創(chuàng)
須經批準的項目，經相關部 江聯合管理咨 要產品、
6 業(yè)投資管理有 2011/03/30 1,000 投資管理 無 投資管理
門批準后方可開展經營活 詢有限公司持
限公司 經營計劃
動） 股 100%
均與公司
橫琴金沙江聯 合伙協議記載的經營范圍： 蘇州金沙湖創(chuàng)
不相同
合三期投資管 投資管理。(依法須經批準的 業(yè)投資管理有
7 2017/06/06 20,310 投資管理 無 投資管理
理合伙企業(yè)（有 項目，經相關部門批準后方 限公司為執(zhí)行
限合伙） 可開展經營活動) 事務合伙人
8 寧波梅山保稅 2016/12/08 1,200 投資管理、實業(yè)投資。（未經 投資管理 無 投資管理 蘇州金沙湖創(chuàng)
港區(qū)金沙江聯 金融等監(jiān)管部門批準不得從 業(yè)投資管理有
合投資管理合 事吸收存款、融資擔保、代 限公司為執(zhí)行
伙企業(yè)（有限合 客理財、向社會公眾集（融） 事務合伙人
伙） 資等金融業(yè)務）
從事非證券股權投資活動及
蘇州博通金世 蘇州金沙湖創(chuàng)
相關咨詢業(yè)務、創(chuàng)業(yè)投資及
鼎盛創(chuàng)業(yè)投資 業(yè)投資管理有
9 2018/01/26 1,000 相關咨詢業(yè)務。（依法須經批 對外投資 無 對外投資
合伙企業(yè)（有限 限公司為執(zhí)行
準的項目，經相關部門批準
合伙） 事務合伙人
后方可開展經營活動）
創(chuàng)業(yè)投資，股權投資及相關 蘇州金沙湖創(chuàng)
高郵市盂城創(chuàng)
咨詢服務。（依法須經批準的 業(yè)投資管理有
10 業(yè)投資合伙企 2017/10/20 20,330 對外投資 無 對外投資
項目，經相關部門批準后方 限公司為執(zhí)行
業(yè)（有限合伙）
可開展經營活動） 事務合伙人
創(chuàng)業(yè)投資、代理其他創(chuàng)業(yè)投
資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)
投資業(yè)務、創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)
蘇州博通金世 蘇州金沙湖創(chuàng)
務、為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供管理服
創(chuàng)業(yè)投資合伙 業(yè)投資管理有
11 2014/12/31 7,575.8 務業(yè)務、參與設立創(chuàng)業(yè)投資 對外投資 無 對外投資
企業(yè)（有限合 限公司為執(zhí)行
企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機
伙） 事務合伙人
構。（依法須經批準的項目，
經相關部門批準后方可開展
經營活動）
寧波梅山保稅
蘇州金沙江聯 從事非證券股權投資活動及 港區(qū)金沙江聯
合二期股權投 相關咨詢業(yè)務。（依法須經批 合投資管理合
12 2014/05/26 69,000 對外投資 無 對外投資
資合伙企業(yè)（有 準的項目，經相關部門批準 伙企業(yè)（有限合
限合伙） 后方可開展經營活動） 伙）為執(zhí)行事務
合伙人
投資管理；對外投資（金融、
江西井岡資本 南昌世紀洪城
保險、期貨、證券除外）。(依
電子產業(yè)基金 持股資本管理
13 2016/05/17 101,011 法須經批準的項目,經相關 對外投資 無 對外投資
合伙企業(yè)（有限 有限公司為執(zhí)
部門批準后方可開展經營活
合伙） 行事務合伙人
動)
對外投資；投資管理；投資 南昌世紀洪城
南昌洪城資本
咨詢。(依法須經批準的項 持股資本管理
14 二期投資企業(yè) 2017/08/09 50,505 對外投資 無 對外投資
目,經相關部門批準后方可 有限公司為執(zhí)
（有限合伙）
開展經營活動) 行事務合伙人
從事對未上市企業(yè)的股權投
資、對上市公司非公開發(fā)行
股票的投資及相關咨詢服務
濰坊高新區(qū)金 南昌世紀洪城
（未經金融監(jiān)管部門批準，
沙江聯合股權 持股資本管理
15 2017/05/11 30,300 不得從事吸收存款、融資擔 對外投資 無 對外投資
投資基金（有限 有限公司為執(zhí)
保、代客理財等金融業(yè)務）。
合伙） 行事務合伙人
（依法須經批準的項目，經
相關部門批準后方可開展經
營活動）
寧波梅山保稅
港區(qū)洪城投資
南昌洪城資本
對外投資；投資管理；投資 管理合伙企業(yè)
16 投資企業(yè)（有限 2014/01/28 50,505 對外投資 無 對外投資
咨詢。 （有限合伙）為
合伙）
執(zhí)行事務合伙
人
潤滑油添
潤滑油添加劑技術和產品的 潤滑油添加 加劑技術
通過南昌洪城
江西福安路潤 研究、開發(fā)、生產、銷售及 劑技術和產 和產品的
潤滑油 資本投資企業(yè)
17 滑材料有限公 2016/04/25 500 服務。(依法須經批準的項 品的研究、 研究、開
添加劑 （有限合伙）持
司 目,經相關部門批準后方可 開發(fā)、生產、 發(fā)、生產、
有 55%
開展經營活動) 銷售及服務 銷售及服
務
電子材料與電子產品、電線
電纜、新材料的技術開發(fā)、
通過南昌洪城
生產；國內貿易；自營或代 生產銷售電 電線電 生產銷售
南昌聯能科技 3,636.36 資本投資企業(yè)
18 2016/06/30 理各類商品及技術的進出口 線電纜等新 纜等新 電線電纜
有限公司 36 （有限合伙）持
業(yè)務。（依法須經批準的項 材料 材料 等新材料
有 55%
目,經相關部門批準后方可
開展經營活動)
公司自成立以來致力于推進 LED 在照明領域的發(fā)展，業(yè)務專注于照明用白
光 LED 的封裝，并在此基礎上向下游照明應用領域延伸，主要從事 LED 照明光
源器件和 LED 照明產品的研發(fā)、設計、生產和銷售，屬于電子元器件行業(yè)的半
導體光電器件制造業(yè)。公司封裝產品包括直插式、貼片式 LED 照明光源器件，照
明應用產品包括手電筒、可充式護眼臺燈,手提式探照燈、應急燈、馬燈、頭燈、
可充式節(jié)能燈、滅蚊燈以及電蚊拍、多功能移動電源等。
根據上表對潘曉峰控制的關聯企業(yè)從主營業(yè)務、主要產品及經營計劃方面與
公司比較，以及根據潘曉峰出具的關于其控制的企業(yè)是否與公司存在同業(yè)競爭的
說明，該等企業(yè)與公司在主營業(yè)務、主要產品及經營計劃等方面均不相同。截至
本公告披露日，鑫旺資本與潘曉峰控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭情況。
（四）防范同業(yè)競爭的主要措施
為避免與公司的同業(yè)競爭，鑫旺資本、鑫旺資本執(zhí)行事務合伙人及其實際控
制人潘曉峰出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
“1、在鑫旺資本持有上市公司股份期間，本單位/本人保證不利用自身對上
市公司的股權關系從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、截至本承諾函出具日，本單位/本人及本單位/本人擁有實際控制權的其
他企業(yè)不存在與上市公司相同或相似業(yè)務的情形；
本次交易完成后，在鑫旺資本持有上市公司股份期間，本單位/本人承諾，
將在維護中小股東利益的基礎上，避免本單位/本人擁有實際控制權的企業(yè)在主
營業(yè)務上與上市公司產生同業(yè)競爭。
3、本次交易完成后，本單位/本人及擁有實際控制權的企業(yè)將不再新增與上
市公司業(yè)務構成或可能構成實質同業(yè)競爭的業(yè)務范圍；
4、在鑫旺資本持有上市公司股份期間，無論何種原因，如本單位/本人及擁
有實際控制權的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構成同業(yè)競爭的業(yè)務機會，本單位
/本人將盡最大努力，促使該等業(yè)務機會轉移給上市公司。若該等業(yè)務機會尚不
具備轉讓給上市公司的條件，或因其他原因導致上市公司暫無法取得上述業(yè)務機
會，上市公司有權選擇以書面確認的方式要求承諾人放棄該等業(yè)務機會，或采取
法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會許可的其他方式加以解決?！?br/> 綜上，鑫旺資本與潘曉峰控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭情況。鑫旺
資本與實際控制人潘曉峰均已出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，對進一步
防范同業(yè)競爭作出了安排。
二、南昌光谷集團有限公司（以下簡稱“南昌光谷”）通過受讓股份和受托
表決權形式成為公司控股股東、王敏成為實際控制人，認定其為控股股東或實
際控制人的主要依據及合規(guī)性、其作為控股股東或實際控制人的主體資格、誠
信情況、履約能力等情況，是否存在控制權不穩(wěn)定性因素，委托投票權行為是
否存在規(guī)避《公司法》第 141 條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和相關承諾等情形。
（一）南昌光谷、王敏被認定為控股股東、實際控制人的依據及合規(guī)性
1、認定南昌光谷為公司控股股東的依據
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》（2014 年修訂）
以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》，上市公司控股股
東、實際控制人認定的主要依據有：
（1） 根據《中華人民共和國公司法》第 216 條的規(guī)定，控股股東是指其出
資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公
司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之
五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（2）根據《上市公司收購管理辦法》（2014 年修訂）第 84 條的規(guī)定，有下
列情形之一的，為擁有上市公司控制權：①投資者為上市公司持股 50%以上的控
股股東；②投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過 30%；③投資者通過實
際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；④投資者依
其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（3）根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 17.1
條的規(guī)定，控股股東是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；或者持
有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大
會的決議產生重大影響的股東。
根據上述規(guī)定，認定南昌光谷為控股股東的依據包括：
（1）本次股份轉讓及表決權委托完成后，南昌光谷所享有的表決權已足以
對公司股東大會的決議產生重大影響；
2018 年 3 月 27 日，鄧氏兄弟與南昌光谷、鑫旺資本簽署《股份轉讓協議》，
南昌光谷分別與鄧氏兄弟、鑫旺資本簽訂《表決權委托協議》。根據上述協議，
南昌光谷擬協議受讓鄧氏兄弟持有的公司 78,478,085 股股份（占公司總股本的
9.93%），鑫旺資本擬協議受讓鄧氏兄弟持有的公司 59,258,158 股股份（占公司
總股本的 7.50%）并將對應的表決權不可撤銷地委托給南昌光谷行使，同時鄧氏
兄弟將其另行持有的公司 99,217,377 股股份（占公司總股本的 12.56%）對應的
表決權不可撤銷地委托給南昌光谷行使。南昌光谷在公司中擁有表決權的股份數
量合計為 236,953,620 股，占公司總股本的 29.99%。
本次股份轉讓前，鄧氏兄弟持有公司股份共 328,591,208 股，占公司總股
本的 41.59%，本次股份轉讓后，鄧氏兄弟持有公司股份 190,854,965 股，占公
司總股本的 24.16%，同時鄧氏兄弟將其所持有的公司 99,217,377 股股份(占公
司總股本的 12.56%)對應的表決權不可撤銷地委托給南昌光谷行使，并且其已承
諾自收到全部股份轉讓款之日起，就其持有的除委托股份之外的其他公司股份
（91,637,588 股，占公司總股本的 11.60%），放棄該等股份項下參加股東大會
并進行表決的權利，該等股份后續(xù)發(fā)生送股、配股、資本公積金轉增股本等情形
的獲配股份項下參加股份大會并進行表決的權利亦自動放棄。同時，鄧氏兄弟承
諾自 2018 年 3 月 27 日起，不謀求或協助第三方謀求獲得長方集團實際控制權，
也不單獨或與任何第三方協作（包括但不限于簽署一致行動人協議等）對南昌光
谷的控股股東地位形成任何形式的威脅。
因此，本次股份轉讓及本次表決權委托完成后，南昌光谷為單一擁有表決權
股份最大的股東，其所享有的表決權已足以對公司股東大會的決議產生重大影
響。
（2）本次股份轉讓及表決權委托完成后，南昌光谷有權提名公司董事會半
數以上董事成員。
根據南昌光谷與鄧氏兄弟簽訂的《股份轉讓協議》，南昌光谷支付全部股份
轉讓款后，鄧氏兄弟應配合南昌光谷促使公司在 1 個月內完成召開董事會、監(jiān)事
會、股東大會，并更換董、監(jiān)事及高管人員。標的股份交割后，南昌光谷有權向
公司董事會提名 4 名董事（2 名非獨立董事、2 名獨立董事），且南昌光谷提名當
選的董事在公司董事會中應占多數席位。鄧氏兄弟應協助、推動公司完成原由鄧
氏兄弟提名的 4 名董事的辭職事宜。
截至本公告披露之日，公司董事會成員共 7 名，本次股份轉讓及表決權委托
完成后，南昌光谷有權提名公司董事會半數以上董事成員。鑒于本次股份轉讓及
表決權委托完成后，南昌光谷為公司單一擁有表決權股份最大的股東，其所享有
的表決權已足以對公司股東大會的決議以及董事會成員的選任產生重大影響，且
鄧氏兄弟已出具承諾不主動謀求或協助第三方謀求長方集團的實際控制權、并將
支持南昌光谷采取推進公司董事會改組、提名董事等鞏固控制權的措施。因此，
公司認為，南昌光谷為公司的控股股東。
2、認定王敏為長方集團實際控制人的依據
《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規(guī)定，實際控制人，是指雖不是
公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
經核查，王敏持有南昌光谷 80%的股權，并擔任南昌光谷的董事長兼總經理，
王敏為南昌光谷的實際控制人，因此本次股份轉讓及表決權委托完成后，王敏通
過南昌光谷間接控制長方集團，為公司的實際控制人。
（二）南昌光谷、王敏作為控股股東或實際控制人的主體資格、誠信情況、
履約能力
1、南昌光谷、王敏作為控股股東或實際控制人的主體資格、誠信情況
南昌光谷的基本情況如下：
名稱 南昌光谷集團有限公司
注冊資本 人民幣 10,000 萬元
統一社會信用代碼 913601066984520670
注冊地址 江西省南昌市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號晶能光電產業(yè)園
法定代表人 王敏
企業(yè)類型 有限責任公司（自然人投資或控股）
發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明應用產品、發(fā)光二極
管顯示產品、太陽能光伏照明產品的研發(fā)、生產、銷售、技術咨詢及相關
經營范圍 安裝工程；能源管理與服務；城市及道路照明工程施工；路燈、燈桿等配
套產品的生產、銷售；企業(yè)投資管理；企業(yè)管理咨詢；科技信息咨詢服務。
(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
經營期限 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日
王敏持有南昌光谷 80%股權，江西文信實業(yè)有限公司持有南昌光谷 20%股權，
王敏為南昌光谷的控股股東和實際控制人，其基本信息如下：
是否取得其他國家
姓名 性別 身份證號碼 國籍 長期居住地
或地區(qū)的居留權
王敏 男 330106196708****** 中國 中國 否
南昌光谷、王敏不存在負有到期未清償的且處于持續(xù)狀態(tài)的數額較大的債務
的情形；最近三年沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近三年也沒有
嚴重的證券市場失信行為；也不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的
不得收購上市公司的其他情形。
2、南昌光谷、王敏作為控股股東或實際控制人的履約能力
南昌光谷本次支付的股份轉讓款中，其中已支付的定金 5,000 萬元來源于南
昌光谷的自有資金，剩余擬支付的股份轉讓款來源于自有資金及通過向銀行等金
融機構借款自籌的資金。
南昌光谷后續(xù)擬支付的股份轉讓款中自有資金部分，將來源于在保證王敏實
際控制人地位不變的前提下王敏及參股股東江西文信實業(yè)有限公司向南昌光谷
進行增資的增資款，以及王敏及江西文信實業(yè)有限公司或其實際控制人王剛（系
王敏之胞弟）向南昌光谷提供的股東借款。王敏及家族成員從事實業(yè)經營和投資
多年，產業(yè)主要分布于汽車售后用品、配件及服務業(yè)務；環(huán)保與污泥處理業(yè)務；
新能源汽車投資與運營業(yè)務，智能出行業(yè)務，LED 照明業(yè)務，以及中小學民辦教
育等，該等企業(yè)經營狀況良好，具有相應的資金實力。
除上述自有資金外，南昌光谷擬通過向銀行等金融機構借款的方式自籌部分
資金支付本次股份轉讓款。根據九江銀行股份有限公司南昌分行于 2018 年 3 月
26 日出具的《九江銀行項目貸款意向書》，以及江西銀行股份有限公司營業(yè)部于
2018 年 3 月 29 日出具的《江西銀行預授信意向書》，南昌光谷已分別與九江銀
行股份有限公司南昌分行和江西銀行股份有限公司營業(yè)部進行磋商，并分別取得
九江銀行股份有限公司南昌分行意向性貸款 1.5 億元和江西銀行股份有限公司
預授信額度 1.5 億元（但最終貸款及授信與否尚需上述銀行進一步的評估及履行
相應審批程序）。
上述自有以及通過自籌方式取得的資金來源均合法合規(guī)，不存在杠桿資金或
結構化安排，不會影響長方集團控制權的穩(wěn)定性。
截至本公告披露之日，南昌光谷及王敏不存在《上市公司收購管理辦法》第
六條規(guī)定的情形及法律法規(guī)禁止收購上市公司的情形；南昌光谷和王敏不存在到
期未償還的大額債務或與證券市場有關的重大不良誠信記錄，具備履行《股份轉
讓協議》的資金實力和能力。
（三）長方集團控制權的不穩(wěn)定性因素
本次股份轉讓及表決權委托完成后，南昌光谷將直接持有公司 9.93%的股
份，同時擁有鑫旺資本和鄧氏兄弟合計委托的公司 20.06%股份的表決權，共持
有公司有表決權的股份比例為 29.99%，為公司的控股股東。
經核查，以下情形可能會對長方集團控制權穩(wěn)定性產生不利影響：
1、委托投票權對應的股份被處置
截至《詳式權益變動報告書》簽署日，鄧氏兄弟持有公司股份質押情況如下：
直接持有股票數量 質押股票數量
序 控股股東、實
占公司 占公司
號 際控制人 數量（股） 數量（股）
總股本 總股本
1 鄧氏兄弟 328,591,208 41.59% 324,600,000 41.08%
鄧氏兄弟持有的公司 41.59%股份中，在擬轉讓給南昌光谷和鑫旺資本合計
17.43%的股份依照《股份轉讓協議》的約定解除了質押的情況下，仍有 23.65%
的股份處在質押狀態(tài)中，其中委托南昌光谷行使表決權的 12.56%的股份一旦因
質押而被其債權人處置，可能會對長方集團控制權的穩(wěn)定性產生不利影響。
2、委托投票權到期
根據南昌光谷與鑫旺資本簽署的《表決權委托協議》的約定，鑫旺資本委托
南昌光谷行使表決權的期限為自委托股份登記過戶至鑫旺資本名下之日起 36 個
月。在鑫旺資本委托南昌光谷行使表決權的 36 個月期限到期后，若南昌光谷沒
有獲得新的投票權委托或受讓其他股份或與其他人達成一致行動人協議等，南昌
光谷持有的長方集團投票權將減少至 22.49%，可能會影響長方集團的控制權的
穩(wěn)定性。
3、委托人違約撤銷委托
本次股份轉讓及表決權委托完成后，公司新的控股股東南昌光谷對公司擁有
29.99%股份對應的表決權中，20.06%股份對應的表決權系由與其他股東簽署《表
決權委托協議》的方式獲得。
根據南昌光谷與委托人鑫旺資本以及委托人鄧氏兄弟分別簽署的《表決權委
托協議》以及南昌光谷與委托人鑫旺資本簽署的《表決權委托協議之補充協議》
的約定：“委托期限內，未經南昌光谷受托人書面同意，鄧氏兄弟、鑫旺資本委
托人不得單方面撤銷協議項下委托股份對應的表決權及提名和提案權委托；委托
期限內，未經南昌光谷受托人的書面同意，鄧氏兄弟、鑫旺資本委托人不得減持
委托股份?！北M管《表決權委托協議》對鄧氏兄弟、鑫旺資本委托人撤銷委托作
出了嚴格限制，但如鄧氏兄弟、鑫旺資本前述委托人申請解除、撤銷、終止委托，
且其申請得到法院等裁判機關認可的情況下，南昌光谷及其實際控制人王敏對長
方集團的控制權可能將存在不穩(wěn)定的風險。
但截至本公告披露之日，南昌光谷與鄧氏兄弟、鑫旺資本簽署的《表決權委
托協議》處于正常履行中，未發(fā)生鄧氏兄弟、鑫旺資本委托人違約解除、撤銷或
提前終止的情形，也未發(fā)生鄧氏兄弟委托南昌光谷行使表決權的 12.56%股份因
質押而被處置的情況。
綜上，公司認為，長方集團控制權可能會因為委托投票權對應的股份被處置、
鑫旺資本的委托投票權到期且未能繼續(xù)委托、鄧氏兄弟和鑫旺資本委托人違約撤
銷委托等情形受到不利影響，但截至本公告披露之日，上述不穩(wěn)定情形并未發(fā)生，
不影響長方集團控制權的穩(wěn)定性。
（四）委托投票權行為是否存在規(guī)避《公司法》第 141 條、《創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》和相關承諾等情形
1、本次委托投票權行為不構成股份轉讓
根據《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公
司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，除表決權（即依法請求召開、召集、主持、參
加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權）外，公司股東還享有
分紅權、剩余財產分配權等收益權，以及質詢權、建議權、知情權、查詢權、處
分權等股東權利。
根據《表決權委托協議》的約定，鄧氏兄弟、鑫旺資本僅將其持有的公司股
份對應的表決權及提名、提案權、股東大會召集、召開、出席、投票表決等權利
委托予南昌光谷行使；股份所有權中最核心的權能——處分權，以及相關收益權、
涉及股份轉讓、股份質押等直接涉及委托股份的處分事宜并未委托予南昌光谷，
仍由鄧氏兄弟、鑫旺資本享有，相應義務亦應由鄧氏兄弟、鑫旺資本繼續(xù)承擔。
因此，本次委托投票權行為不構成上市公司股份轉讓。
2、本次委托投票權行為不違反鄧氏兄弟曾作出的股份限售承諾
截至本公告披露之日，鄧氏兄弟關于股票鎖定的承諾包括：
（1）2014 年 6 月 18 日，鄧子長作出承諾：本人本次認購的長方集團股票
（12,701,251 股）自上市之日起（即 2015 年 6 月 12 日）36 個月內不轉讓或者
委托他人管理。由于長方集團送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述
約定。公司自 2015 年 6 月 12 日至本公告披露之日，未發(fā)生送股、轉增股本等情
形。
（2）鄧子長、鄧子權分別作為公司董事長、副董事長承諾：在任職期間每
年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓其所
持有的公司股份；在申報離任 6 個月后的 12 個月內通過證券交易所掛牌交易出
售公司股票數量占其所持有公司股票總數的比例不超過 50%；在公司股票上市之
日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其持有的公司
股份；在公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離
職之日起十二個月內不得轉讓其持有的公司股份。
本次股份轉讓前后鄧氏兄弟持有公司股份變動情況如下：
本次股份轉讓前 本次股份轉讓后 本次股份轉讓后
占公司總股 占公司總股 委托表決權 占公司總股
股東姓名 持股數量 持股數量
本的比例 本的比例 股份數量 本的比例
鄧子長 166,112,608 21.02% 124,584,456 15.77%
鄧子權 88,360,679 11.18% 66,270,509 8.39%
鄧子華 44,675,680 5.65% - -
鄧子賢 29,442,241 3.73% - -
合計 328,591,208 41.59% 190,854,965 24.16% 99,217,377 12.56%
根據上表所列股份變動情況及委托表決權股份數量情況，鄧子長、鄧子權作
為公司董事，本次股份轉讓數量未超過其持有的公司股份總數的 25%；鄧子長在
本次股份轉讓及表決權委托完成后仍持有公司超過 12,701,251 股股份，該等股
份未轉讓他人或委托他人管理。因此，鄧氏兄弟未違反股份限售的承諾。
因此，鄧氏兄弟、鑫旺資本的委托投票權行為不構成股份轉讓，鄧氏兄弟、
鑫旺資本仍為本次委托股份的所有權人，鄧氏兄弟委托投票權行為不存在規(guī)避
《公司法》第 141 條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和相關承諾的情形。
三、協議轉讓完成后，公司治理安排將發(fā)生重大變化。南昌光谷和王敏 12
個月內對公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃，
以及對前期公司并購重組、關聯交易等重大事項可能產生的影響及風險。
（一）未來 12 個月內對公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進
行調整的后續(xù)計劃
1、未來 12 個月內對長方集團主營業(yè)務的調整計劃
截至本次股份協議轉讓涉及的《詳式權益變動報告書》簽署日，南昌光谷和
鑫旺資本暫無自完成本次權益變動之日起 12 個月內改變長方集團主營業(yè)務或者
對其主營業(yè)務作出重大調整的明確方案，并將繼續(xù)支持長方集團收購其控股子公
司深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“康銘盛”）少數股東股權事
項。未來，若為了增強長方集團的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善長方集團資產
質量，需對資產、業(yè)務進行調整，將嚴格按照證監(jiān)會和深交所的相關要求履行相
應的信息披露義務。
2、未來 12 個月內對長方集團重大資產、業(yè)務的處置及購買或置換資產的
重組計劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有在未來 12 個月對長方集團或其子公司的資產和業(yè)
務進行出售、合并、與他人合資或合作、或上市公司擬購買或置換資產的重組計
劃。未來，若為了增強長方集團的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善其資產質量，
需籌劃對長方集團或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作，
或長方集團擬購買或置換資產時，將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相
關批準程序及履行相應的信息披露義務。
3、未來 12 個月內對長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的調整計劃
南昌光谷擬陸續(xù)向長方集團董事會提名 2 名董事和 2 名獨立董事。南昌光谷
將嚴格遵照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、上市公司《股東大會議事
規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求推進前述調整計劃。
4、對長方集團公司章程修改計劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有對長方集團的公司章程條款進行修改的計劃，如果
因經營需求，需對公司章程條款進行變更，將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依
法執(zhí)行相關程序及履行相應的信息披露義務。
5、對長方集團現有員工聘用作重大變動的計劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有對長方集團現有員工聘用計劃作出重大變動的計
劃，如果出現前述情形，將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關批準程
序及履行信息披露義務。
6、對長方集團分紅政策的重大調整計劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有對長方集團分紅政策進行調整的計劃。如果出現前
述情形，將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關批準程序及履行信息披
露義務。
7、其他對長方集團業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有其他對長方集團業(yè)務和組織結構有重大影響的具
體計劃，如果根據長方集團實際情況需要進行上述調整，將嚴格按照相關法律法
規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。
（二）對前期公司并購重組、關聯交易等重大事項可能產生的影響及風險提
示
1、對公司前期已完成并購重組的影響
在可預見的范圍內，本次交易一般不會對公司前期已完成的并購重組產生重
大影響。
2、對未完成的重大事項、關聯交易的影響
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉讓協議》，公司擬以現金方式購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然
人持有的康銘盛 35.7454%的股權，經雙方協商一致，標的公司 100%股權的預估
值為 16.80 億元，折合每股價格為 15.65 元，35.7454%股權對應交易價格為 6.01
億元（最終交易價格以具備證券期貨從業(yè)資格的評估機構確定的標的資產評估價
值為基礎，由交易雙方協商確定），資金來源為公司自籌資金。本次交易完成后，
公司持有康銘盛的股份將從 55.8784%提升至 91.6238%，康銘盛仍為公司的控股
子公司。李迪初及其一致行動人李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細初合計持有長方集
團 9.71%的股份，為公司重要股東。同時，李迪初為公司非獨立董事，聶衛(wèi)為公
司監(jiān)事，本次交易構成關聯交易。
根據南昌光谷、鑫旺資本委托公司公告的《詳式權益變動報告書》，南昌光
谷和鑫旺資本暫無自完成本次權益變動之日起 12 個月內改變公司主營業(yè)務或者
對其主營業(yè)務作出重大調整的明確方案，并將繼續(xù)支持公司收購其控股子公司康
銘盛部分少數股東股權事項。
3、風險提示
本次交易完成后，公司新的控股股東南昌光谷對公司擁有 29.99%股份對應
的表決權中，20.0574%股份對應的表決權系由與其他股東簽署表決權委托協議的
方式獲得，且部分委托表決的股份存在質押予第三方的情況。在前述委托人違約
撤銷委托、前述委托人所擁有的相關股份被行使質權或其他原因導致其權利受
限、前述委托人表決權委托到期之前南昌光谷未采取其他措施鞏固上市公司控股
權等極端情況發(fā)生時，南昌光谷及其實際控制人王敏對上市公司的控制權存在不
穩(wěn)定的風險。本次交易引致的控制權不穩(wěn)定風險在理論上有一定可能會影響康銘
盛收購事宜的順利實施。
四、備查文件
1、關于南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）出資時間及用途的承諾函；
2、南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）、南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事
務合伙人及其實際控制人潘曉峰出具的《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》。
特此公告。
深圳市長方集團股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 11 日