關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票事項的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū) 益田路 6001 號 太平金融大廈 12 樓 郵政編碼：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
電話（Tel.）：（86-755）88265288 傳真（Fax.）：（86-755）88265537
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
法律意見書
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回購注銷部分限制性股票事項的
法律意見書
信達回購字[2018]第 022 號
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受廣東正業(yè)科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）的委托，擔任正業(yè)科技實施限制性股票激
勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問?，F(xiàn)信達根據(jù)《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管
理辦法》”）等中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東正業(yè)科技股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《廣東正業(yè)科技股份有限公司限
制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規(guī)定，
就公司本次回購注銷限制性股票所涉及的有關(guān)法律問題出具《關(guān)于廣東正業(yè)科技
股份有限公司回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》（以下簡稱“《法律
意見書》”）。
為出具本法律意見書，信達已根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
法律意見書
本著審慎性及重要性原則對本次激勵計劃有關(guān)的文件資料和事實進行了核查和
驗證。
公司已向信達作出承諾，其已向信達律師提供了出具本法律意見書所必需
的、真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件
材料和所作的陳述是真實的、準確的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真
實的，副本及復印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及中國
現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本法律意見書有關(guān)而又
無法獨立支持的事實，信達律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的
材料發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對正業(yè)科技本次激勵計劃事項的法律問題發(fā)表意見，而不對
正業(yè)科技本次激勵計劃所涉及的會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
信達同意本法律意見書作為本次激勵計劃的必備文件之一，隨其他申請材料
一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。本法律
意見書僅供公司實施本次激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)信達事先書面許可，不得
被用于任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、本次回購注銷部分限制性股票的批準和授權(quán)
2015 年 10 月 14 日，正業(yè)科技召開 2015 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《的議
案》、《廣東正業(yè)科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議
案》、《提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》
等議案，公司限制性股票激勵計劃獲得批準，股東大會授權(quán)公司董事會決定實施
回購注銷的相關(guān)事宜。
2018 年 5 月 25 日，正業(yè)科技召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過
了《關(guān)于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同
法律意見書
意公司回購注銷原激勵對象謝耀鋒已獲授但未滿足解鎖條件的 7,500 股限制性股
票。
2018 年 5 月 25 日，獨立董事對本次回購注銷事項發(fā)表獨立意見，認為公司
本次回購注銷行為符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，同
意按照相關(guān)規(guī)定回購注銷離職激勵對象已授予尚未解鎖的限制性股票。
2018 年 5 月 25 日，正業(yè)科技召開第三屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過
了《關(guān)于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同
意公司回購注銷原激勵對象謝耀鋒已獲授但未滿足解鎖條件的 7,500 股限制性股
票。
信達律師認為，公司本次向原激勵對象回購注銷限制性股票事項已履行了現(xiàn)
階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵
計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及定價依據(jù)
1、本次回購注銷部分限制性股票的原因
經(jīng)信達律師核查謝耀鋒的離職證明文件，謝耀鋒系因個人原因主動提出辭職
申請而離職。根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象因辭職等原因而離職，
董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解
鎖，并由公司回購注銷。
2、本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量、價格及定價依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，公司對尚
未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整。
公司于 2015 年 10 月 28 日向原激勵對象謝耀鋒授予限制性股票 25,000 股，
授予價格為 12.244 元每股，截至本法律意見書出具之日，謝耀鋒尚有 7,500 股公
司股票未解鎖。公司 2015 年年度權(quán)益分派方案為：以公司當時總股本 159,545,000
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.38 元人民幣現(xiàn)金。公司 2016 年年度權(quán)益分
派方案為：以公司當時總股本 197,107,774 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.7
法律意見書
元人民幣現(xiàn)金。公司 2017 年年度權(quán)益分派方案為：以公司當時總股本 197,107,774
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.02 元人民幣現(xiàn)金。考慮上述權(quán)益分派分案因
素，本次回購價格調(diào)整為 12.034 元/股。
信達律師認為，公司本次向原激勵對象回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、
價格及定價依據(jù)符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
3、結(jié)論意見
綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷
限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定；公
司本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格及定價依據(jù)均符合相關(guān)規(guī)定；公
司尚需就本次回購注銷限制性股票所引致的公司注冊資本減少和股份注銷登記
履行相關(guān)的法定程序。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司回購注銷部分限制性股票事
項的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所（蓋章）
負責人：張 炯 簽字律師：李 忠
陳月娟
2018年6月1日