深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份
暨公司控制權(quán)擬變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
2018 年 3 月 27 日，深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上
市公司”或“長方集團(tuán)”）控股股東、實際控制人鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧
子賢（以下簡稱“鄧氏兄弟”）與南昌光谷集團(tuán)有限公司（以下簡稱“南昌光谷”）、
南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鑫旺資本”）分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，鄧氏兄弟通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其合計持有公司無限售流通股 78,478，085
股轉(zhuǎn)讓予南昌光谷、將 59,258,158 股無限售流通股轉(zhuǎn)讓予鑫旺資本，共合計轉(zhuǎn)
讓無限售條件流通股 137,736,243 股，占公司總股本的 17.43%。同時，鄧氏兄
弟同意將其所持公司 99,217,377 股（占公司總股本的 12.56%）的表決權(quán)不可撤
銷地全權(quán)委托給南昌光谷行使，鑫旺資本同意將 59,258,158（占公司總股本的
7.50%）股對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不可撤銷地全權(quán)委托給南昌光谷使用，
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司的控股股東將由鄧氏兄弟變更為南昌光谷，實際控制
人變更為王敏。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需深圳證劵交易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國證
劵登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)，存在一定的不確定性，
請投資者注意投資風(fēng)險。
一、股份轉(zhuǎn)讓情況簡介
2018 年 3 月 27 日，公司收到控股股東、實際控制人鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子
華、鄧子賢的通知，鄧氏兄弟于 2018 年 3 月 27 日分別與南昌光谷及鑫旺資本簽
署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鄧氏兄弟通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給南昌光谷其持有的公
司無限售流通股 78,478,085 股、鑫旺資本無限售條件流通股 59,258,158 股，共
合計轉(zhuǎn)讓無限售條件流通股 137,736,243 股，占公司總股本的 17.43%。同時，
鄧氏兄弟同意將其所持公司 99,217,377 股（占公司總股本的 12.56%）的表決權(quán)
不可撤銷地全權(quán)委托給南昌光谷行使，鑫旺資本同意將 59,258,158 股（占公司
總股本的 7.50%）對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不可撤銷地全權(quán)委托給南昌光谷
使用，南昌光谷將直接持有公司股份 78,478,085 股，占公司總股本的 9.93%，
同時，南昌光谷通過表決權(quán)委托的方式持有公司股份 158,475,535 股，占公司總
股 本 的 20.06% ， 因 此 ， 南 昌 光 谷 在 公 司 中 擁 有 表 決 權(quán) 的 股 份 數(shù) 量 合 計 為
236,953,620 股，占公司總股本的 29.99%。
本次股份轉(zhuǎn)讓前，鄧氏兄弟持有公司股份共 328,591,208 股，占公司總股本
的 41.59%，其中無限售流通股 137,736,243 股，占公司總股本的 17.43%。本次
股份轉(zhuǎn)讓后，鄧氏兄弟持有公司股份 190,854,965 股，占公司總股本的 24.16%。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司的控股股東將變更為南昌光谷，公司的實際控制
人將變更為王敏。
本次股份轉(zhuǎn)讓前后相關(guān)股東持股情況的變動：
本次股份轉(zhuǎn)讓前 本次股份轉(zhuǎn)讓后
股東名稱 占公司總股 占公司總股
持股數(shù)量 持股數(shù)量
本的比例 本的比例
鄧子長 166,112,608 21.02% 124,584,456 15.77%
鄧子權(quán) 88,360,679 11.18% 66,270,509 8.39%
鄧子華 44,675,680 5.65% - -
鄧子賢 29,442,241 3.73% - -
公司控股股東、實際控制人合計 328,591,208 41.59% 190,854,965 24.16%
南昌光谷 - - 78,478,085 9.93%
鑫旺資本 - - 59,258,158 7.50%
本次權(quán)益變動完成后，南昌光谷擁有可行使表決權(quán)的上市公司股份明細(xì)如
下：
序 擁有可行使表決權(quán)的上市公 占上市公司股份總額
取得方式
號 司股份數(shù)量（股） 的比例
1 表決權(quán)委托 158,475,535 20.06%
2 直接及間接持有 78,478,085 9.93%
合計 236,953,620 29.99%
本次權(quán)益變動完成后，南昌鑫旺擁有上市公司股份明細(xì)如下：
序 擁有可行使表決權(quán)的上市公 占上市公司股份總額
取得方式
號 司股份數(shù)量（股） 的比例
1 直接及間接持有 59,258,158 7.50%
合計 59,258,158 7.50%
二、交易雙方介紹
（一）轉(zhuǎn)讓方
1、轉(zhuǎn)讓方一：
鄧子長，男，中國國籍，身份證號碼：440527196705******
2、轉(zhuǎn)讓方二：
鄧子權(quán)，男，中國國籍，身份證號碼：440527196809******
3、轉(zhuǎn)讓方三：
鄧子華，男，中國國籍，身份證號碼：441522196505******
4、轉(zhuǎn)讓方四：
鄧子賢，男，中國國籍，身份證號碼：442530195706******
備注：轉(zhuǎn)讓方一、轉(zhuǎn)讓方二、轉(zhuǎn)讓方三、轉(zhuǎn)讓方四合稱“轉(zhuǎn)讓方”。
鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融
嚴(yán)重失信人名單。
5、轉(zhuǎn)讓方承諾及履行情況
（1）在公司首次公開發(fā)行股票并上市時關(guān)于股票鎖定的承諾：自發(fā)行人股
票上市之日起（即 2012 年 3 月 21 日）三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理
其持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其持有的發(fā)行
人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；離職后半
年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；在申報離任 6 個月后的 12 個月內(nèi)通過證券
交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過 50%；
在公司股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報
離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。
（2）在公司首次公開發(fā)行股票并上市時關(guān)于補繳個人所得稅的承諾：如因
有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定，公司需要補繳或被追繳整體變更時全體自然人股東以
凈資產(chǎn)折股所涉及的個人所 得稅，或因公司當(dāng)時未履行代扣代繳義務(wù)而承擔(dān)罰
款或損失，本人將按照整體變更時持有的公司股權(quán)比例承擔(dān)公司補繳（被追繳）
的上述個人所得稅款及其相關(guān)費用和損失。 如有部分公司自然人發(fā)起人股東因
任何原因?qū)е缕錄]有及時繳納因公司整體變更涉及的應(yīng)承擔(dān)的個人所得稅及其
相關(guān)費用和損失，本人承擔(dān)連帶責(zé)任；本人將忠實履行承諾并保證確認(rèn)的真實性，
如果違反上述承諾或確認(rèn)不真實，本人將承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
（3）在公司首次公開發(fā)行股票并上市時關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾：本人及
本人控制的企業(yè)目前不存在自營、與他人共同經(jīng)營或為他人經(jīng)營與長方集團(tuán)相同
業(yè)務(wù)的情形。在本人直接或間接持有長方集團(tuán)股權(quán)的期間內(nèi)，本人將不會采取參
股、控股、聯(lián)營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與長方集團(tuán)業(yè)務(wù)
相同或構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務(wù)，并將促使本人控制的其他企業(yè)比照前述規(guī)定履行不
競爭的義務(wù)。如因國家政策調(diào)整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企業(yè)
從事的業(yè)務(wù)與長方集團(tuán)將不可避免構(gòu)成同業(yè)競爭時，則本人將在公司提出異議
后，應(yīng)：（1）及時轉(zhuǎn)讓上述業(yè)務(wù)，或促使本人控制的其他企業(yè)及時轉(zhuǎn)讓上述業(yè)務(wù)，
長方集團(tuán)享有上述業(yè)務(wù)在同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)；或（2）及時終止上述業(yè)務(wù)，
或促使本人控制的其他企業(yè)及時終止上述業(yè)務(wù)。如本人違反上述承諾，本人應(yīng)賠
償長方集團(tuán)及長方集團(tuán)其他股東因此遭受的全部損失，同時本人因違反上述承諾
所取得的利益歸公司所有。
（4）在在公司首次公開發(fā)行股票并上市時鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華關(guān)于競
業(yè)禁止的承諾：本人在任職期間及離職后法定期間內(nèi)不以任何方式直接或間接從
事與發(fā)行人現(xiàn)在和將來主營業(yè)務(wù)相同、相似或構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務(wù)。本人將忠實
履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如果違反上述承諾，本人將承擔(dān)由此引發(fā)的
一切法律責(zé)任。
（5）在資產(chǎn)重組時鄧子長關(guān)于股份鎖定的承諾：1、本人本次認(rèn)購的長方集
團(tuán)股票自上市之日起（即 2015 年 6 月 12 日）36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管
理。由于長方集團(tuán)送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)格履行了上述各項承諾，轉(zhuǎn)讓方不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情
形，公司也不存在對其違規(guī)擔(dān)保的情形。
（二）受讓方一
南昌光谷為我國技術(shù)領(lǐng)先的光電子企業(yè)，具有知識產(chǎn)權(quán)硅襯底 LED 原創(chuàng)技
術(shù)，這一技術(shù)打破了美國、日本在 LED 技術(shù)領(lǐng)域的壟斷，并獲得國家技術(shù)發(fā)明獎
一等獎。公司以硅襯底 LED 技術(shù)為核心，圍繞 LED 產(chǎn)業(yè)進(jìn)行布局，通過與政府、
高校及相關(guān)科研機構(gòu)的合作，推進(jìn)原創(chuàng)技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢做大 LED 產(chǎn)業(yè)規(guī)
模。
1、公司名稱：南昌光谷集團(tuán)有限公司
2、注冊資本：人民幣 10,000 萬元
3、統(tǒng)一社會信用代碼：913601066984520670
4、注冊地址：江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號晶能光
電產(chǎn)業(yè)園
5、法定代表人：王敏
6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
7、經(jīng)營范圍：發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明應(yīng)用產(chǎn)
品、發(fā)光二極管顯示產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢
及相關(guān)安裝工程；能源管理與服務(wù)；城市及道路照明工程施工；路燈、燈桿等配
套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；企業(yè)投資管理；企業(yè)管理咨詢；科技信息咨詢服務(wù)。(依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
8、營業(yè)期限：2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日
9、股東情況
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
王敏 8,000.00 80.00%
江西文信實業(yè)有限公司 2,000.00 20.00%
合計 10,000.00 100.00%
10、王敏，男，中國國籍，身份證號碼：330106196708******，王敏控制的
核心企業(yè)為南昌光谷，王敏為南昌光谷的控股股東、實際控制人。除南昌光谷外，
其他關(guān)聯(lián)企業(yè)情況如下：
序 注冊
公司名稱 注冊日期 經(jīng)營范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號 資本
中節(jié)能晶和 LED 芯片、LED 器件、LED 路燈、LED 隧 通過南昌光谷
1 2009/4/20 10,000
照明有限公 道燈、物聯(lián)網(wǎng)路燈及智慧路燈等 LED 照明 持股 24.24%
司 產(chǎn)品、LED 背光顯示產(chǎn)品、太陽能光伏照
明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢服務(wù)
及相關(guān)安裝工程,合同能源管理；技能技術(shù)
檢測、技能技術(shù)咨詢、從事節(jié)能技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)
的技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服
務(wù)；城市及道路照明工程施工；智慧城市工
程；景觀亮化美化工程；路燈燈桿的生產(chǎn)、
銷售；電子產(chǎn)品、軟硬件的開發(fā)和銷售；信
息系統(tǒng)集成服務(wù)
節(jié)能服務(wù)；合同能源管理；發(fā)光材料及器件、
發(fā)光二極管半導(dǎo)體照明產(chǎn)品、發(fā)光二極管顯
江西省通用 通過中節(jié)能晶
示產(chǎn)品、發(fā)光二極管背光產(chǎn)品、發(fā)光二極管
2 節(jié)能科技有 2010/4/28 5,000 和照明有限公
指示產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品的檢驗、技
限公司 司持股 100%
術(shù)咨詢服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的工程檢測與驗收
服務(wù)。
照明器具、機電設(shè)備、智能裝備的制造、銷
售；LED 照明技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技
術(shù)、通訊技術(shù)、信息技術(shù)的研發(fā)、咨詢、服
務(wù)；軟件開發(fā)；計算機網(wǎng)絡(luò)平臺的建設(shè)與開
發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù)；智
慧城市的規(guī)劃、設(shè)計、相關(guān)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)
推廣服務(wù)；新能源技術(shù)推廣；光伏項目的技
中節(jié)能晶和 通過中節(jié)能晶
術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及運營管理；新能源汽車
3 照明（豐縣） 2018/1/4 1,500 和照明有限公
充電站的運營；合同能源管理；廣告設(shè)計、
有限公司 司持股 55%
制作服務(wù)、發(fā)布服務(wù)；監(jiān)控系統(tǒng)的開發(fā)；監(jiān)
控系統(tǒng)工程安裝服務(wù)；停車場運營管理；通
信基站設(shè)施租賃；電力設(shè)備的租賃；電力銷
售；市政設(shè)施管理；城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；城
市及道路照明工程施工；機電設(shè)備安裝工程
專業(yè)承包；智能化安裝工程服務(wù)；信息系統(tǒng)
集成服務(wù)；建筑勞務(wù)分包。
節(jié)能服務(wù)；市政設(shè)施管理與維護(hù)；LED 照
茶陵縣中節(jié) 通過中節(jié)能晶
明、景觀照明、太陽能光伏照明產(chǎn)品的設(shè)計
4 能晶和照明 2015/12/28 400 和照明有限公
與維護(hù)；城市與道路照明施工；智慧節(jié)能系
有限公司 司持股 100%
統(tǒng)設(shè)計；智能控制系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)和銷售。
LED 芯片、LED 器件、LED 路燈驅(qū)動器、
LED 照明燈具、LED 背光顯示產(chǎn)品、太陽
江蘇晶和金 能光伏照明燈具的研發(fā)、銷售、生產(chǎn)、安裝 通過中節(jié)能晶
5 江照明有限 2012/7/25 720 及技術(shù)咨詢服務(wù)，能源管理與服務(wù)；城市及 和照明有限公
公司 道路照明工程施工；自營和代理各類商品及 司持股 11.11%
技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營和
禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。
景德鎮(zhèn)市國 節(jié)能減排、城市照明、太陽能光伏發(fā)電的運
通過中節(jié)能晶
信節(jié)能科技 維服務(wù)管理及相關(guān)產(chǎn)品的推廣經(jīng)營、設(shè)計、
6 2009/9/18 1,000 和照明有限公
股份有限公 咨詢、工程施工；合同能源管理；節(jié)能相關(guān)
司持股 20%
司 技術(shù)咨詢、培訓(xùn)。
中節(jié)能智慧 市政照明工程的投資、建設(shè)、維護(hù)、租賃； 通 過 中 節(jié) 能 晶
7 照明崇州有 2016/1/28 6,000 廣告設(shè)計、制作（不含氣球廣告）、代理服 和照明有限公
限公司 務(wù)。 司持股 5%
南昌光谷未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重失信人名單，亦不屬
于海關(guān)失信企業(yè)；王敏未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重失信人名單。
（三）受讓方二
鑫旺資本是由一家以對外投資、投資管理為主營業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)，其普
通合伙人與執(zhí)行事務(wù)合伙人為南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司（以下簡稱為“世
紀(jì)洪城”），對外代表合伙企業(yè)履行合伙事務(wù)，北京金沙江聯(lián)合管理咨詢有限公司
持有世紀(jì)洪城 100%股權(quán)，潘曉峰持有北京金沙江聯(lián)合管理咨詢有限公司 99%股
權(quán)，并為南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，為鑫旺資本實際控制人。
1、公司名稱：南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
2、注冊資本：人民幣 31,134.2422 萬元
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91360122MA37RD0G2F
4、注冊地址：江西省南昌市新建區(qū)望城新區(qū)璜溪大道 19 號十一樓 1119 室
5、執(zhí)行事務(wù)合伙人：南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司
6、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
7、經(jīng)營范圍：對外投資；投資管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
8、合伙期限：2018 年 03 月 21 日至長期
9、合伙人情況：
合伙人名稱 合伙人性質(zhì) 出資額（萬元） 出資比例
南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司 普通合伙人（GP） 20.00 0.06%
南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙人（LP） 6,563.2824 21.08%
南昌洪城資本二期投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙人（LP） 24,550.9598 78.86%
合計 - 31,134.2422 100.00%
截至本公告披露日，鑫旺資本無在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份
達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況。
鑫旺資本未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重失信人名單，亦不屬
于海關(guān)失信企業(yè)。
（四）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司實際控制人關(guān)系圖如下：
鑒于：本次權(quán)益變動完成后，南昌光谷將直接持有公司股份 78,478,085 股，
占公司股本總數(shù)的 9.9326%。同時，根據(jù) 2018 年 3 月 27 日簽署的 《南昌光谷
集團(tuán)有限公司與鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢的表決權(quán)委托協(xié)議》及《南昌
光谷集團(tuán)有限公司與南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）的表決權(quán)委托協(xié)議》，南昌
光谷通過表決權(quán)委托的方式持有公司 158,475,535 股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司
總股本的 20.06%。因此，南昌光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為
236,953,620 股，占上市公司總股本的 29.99%，南昌光谷將成為上市公司控股
股東，南昌光谷的實際控制人王敏將成為上市公司的實際控制人。
（五）同業(yè)競爭情況
南昌光谷及其實際控制人王敏控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭情況。
（六）其他情況說明
為保障南昌光谷的控股股東地位，鄧氏兄弟向南昌光谷承諾，自收到標(biāo)的股
份全部股份轉(zhuǎn)讓款之日起，就本人持有的除委托股份之外的其他長方集團(tuán)股份，
本人同意放棄該等股份項下參加股東大會并進(jìn)行表決的權(quán)利，該等股份后續(xù)發(fā)生
送轉(zhuǎn)、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形的獲配股份項下參加股東大會并進(jìn)行表
決的權(quán)利亦自動放棄；本人不謀求或協(xié)助第三方獲得長方集團(tuán)實際控制權(quán)；本人
不單獨或與任何第三方協(xié)作（包括但不限于簽署一致行動人協(xié)議等）對南昌光谷
的控股股東地位形成任何形式的威脅；如有必要，本人將采取積極措施，對南昌
光谷的控股股東地位提供支持。
三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容
（一）南昌光谷與鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢關(guān)于長方集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議
南昌光谷與鄧氏兄弟于 2018 年 3 月 27 日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容
如下：
1、協(xié)議主體和簽訂時間
甲方（受讓方）：南昌光谷
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：鄧氏兄弟
簽訂時間：2018 年 3 月 27 日
2、標(biāo)的股份
本次交易的標(biāo)的股份是乙方合法持有的長方集團(tuán) 78,478,085 股無限售流通
股股份，占長方集團(tuán)總股本的 9.93%。
乙方在本協(xié)議生效后，將持有的標(biāo)的股份連同與之相關(guān)的全部權(quán)利義務(wù)按照
本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給甲方。
3、股份轉(zhuǎn)讓價款及支付方式
（1）股份轉(zhuǎn)讓價款
本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格參考 2018 年 3 月 19 日長方集團(tuán)股票收盤價的 90%
計算，確定為 5.20 元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款共計人民幣 408,086,042 元。
（2）支付方式
1）各方確認(rèn)，甲方在本協(xié)議簽署前已向乙方支付定金 5,000 萬元，標(biāo)的股
份交割后，該定金自動轉(zhuǎn)為股份轉(zhuǎn)讓款。
2）各方確認(rèn)，2018 年 4 月 28 日 12:00 之前，甲方向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款
5,000 萬元。
3）自標(biāo)的股份交割日起 1 個月內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款
308,086,042 元。
4、主要特別條款
（1）標(biāo)的股份上附著質(zhì)押的解除及過戶安排
鑒于截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的股份存在股份質(zhì)押的情況，乙方應(yīng)在本協(xié)議
簽署后 15 個交易日內(nèi)辦理完畢該等股份質(zhì)押的解除手續(xù)。在標(biāo)的股份解除質(zhì)押
后的第一個交易日，各方應(yīng)當(dāng)共同向深交所提交完備的關(guān)于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的申請
材料。如因法律法規(guī)或監(jiān)管部門、監(jiān)管政策等非因本協(xié)議各方的原因無法按前述
期限提交申請材料的，提交申請材料的期限相應(yīng)順延。
在深交所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓出具《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》之日起的 3 個交易日內(nèi)，
各方應(yīng)按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式共同向結(jié)算公司提交標(biāo)的股份過戶申請并完成過戶登記。
（2）公司治理安排
甲方支付標(biāo)的股份的所有轉(zhuǎn)讓款后，乙方應(yīng)配合甲方促使長方集團(tuán)在 1 個月
內(nèi)完成召開董事會、監(jiān)事會、股東大會,并更換董、監(jiān)事及高管人員。
標(biāo)的股份交割后，甲方有權(quán)向長方集團(tuán)董事會提名 4 名董事(2 名非獨立董
事、2 名獨立董事)，且甲方提名當(dāng)選的董事在長方集團(tuán)董事會中應(yīng)占多數(shù)席位。
乙方應(yīng)協(xié)助、推動長方集團(tuán)完成原由乙方提名的 4 名董事的辭職事宜。
在本協(xié)議簽署后至本次協(xié)議所述董事會改組完成前，乙方應(yīng)按照善良管理人
的標(biāo)準(zhǔn)行使上市公司股東的權(quán)利，不會亦不得進(jìn)行任何損害甲方、上市公司、上
市公司其他股東、上市公司債權(quán)人的重大利益的行為。否則，因此給上市公司或
甲方造成損失的,乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償全部損失并消除影響。
（3）表決權(quán)委托及后續(xù)受讓意向
乙方同意，自本協(xié)議訂立之日起，不可撤銷地將其所持的長方集團(tuán) 99,217,377
股股份(占長方集團(tuán)總股本的 12.56%)的股東表決權(quán)等股東權(quán)利全權(quán)委托予甲方，
甲方同意接受乙方的上述委托并依據(jù)甲方獨立意愿行使該等委托股份項下的表
決權(quán)。具體事宜由各方另行簽署表決權(quán)委托協(xié)議。
標(biāo)的股份交割后，各方同意在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓不存在
限制的前提下，由甲方在合適的時機繼續(xù)受讓上述委托股份，具體受讓方式及受
讓價格將根據(jù)屆時的具體情況由交易各方進(jìn)一步協(xié)商確定。
5、違約責(zé)任
如甲方發(fā)現(xiàn)長方集團(tuán)的實際情況與其公開披露的資料所顯示的情況存在重
大差異的，或甲方發(fā)現(xiàn)乙方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實不符的，
甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方及上市公司因此受到的損失。
如乙方發(fā)現(xiàn)甲方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實不符的，乙方
有權(quán)要求甲方賠償乙方因此受到的損失。
如乙方不按本協(xié)議約定辦理標(biāo)的股份解除質(zhì)押手續(xù)或交割手續(xù)，且逾期超過
10 個工作日的，則乙方應(yīng)以甲方已支付的款項金額為基數(shù)按每日萬分之五向甲
方支付違約金；逾期超過 1 個月的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方行使解除
權(quán)的，乙方應(yīng)向甲方雙倍返還定金。
如甲方違反本協(xié)議約定，逾期支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款超過 10 個工作日的，則
甲方應(yīng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按每日萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過 1
個月的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方行使解除權(quán)的，則乙方已收取的定金
不予退還，但乙方應(yīng)將已收取的其他所有款項(加計銀行同期存款利息)返還予甲
方。同時，已過戶至甲方的標(biāo)的股份應(yīng)返還予乙方。
若因不可抗力、政府部門或監(jiān)管部門等本協(xié)議各方無法控制的原因?qū)е聵?biāo)的
股份不能按照本協(xié)議約定的期限完成股份交割的，甲方有權(quán)選擇：要求乙方向甲
方返還甲方已支付的款項并加計銀行同期存款利息；或?qū)?biāo)的股份交割時間延
后。
（二）鑫旺資本與鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢關(guān)于長方集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議
鑫旺資本與鄧氏兄弟于 2018 年 3 月 27 日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容
如下：
1、協(xié)議主體和簽訂時間
甲方（受讓方）：鑫旺資本
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：鄧氏兄弟
簽訂時間：2018 年 3 月 27 日。
2、標(biāo)的股份
本次交易的標(biāo)的股份是乙方合法持有的長方集團(tuán) 59,258,158 股無限售流通
股股份，占長方集團(tuán)總股本的 7.50%。
乙方在本協(xié)議生效后，將持有的標(biāo)的股份連同與之相關(guān)的全部權(quán)利義務(wù)按照
本協(xié)議的約定協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲方。
3、股份轉(zhuǎn)讓價款及支付方式
（1）股份轉(zhuǎn)讓價款
本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格參考 2018 年 3 月 19 日長方集團(tuán)股票收盤價的 90%
計算，確定為 5.20 元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款共計人民幣 308,142,422 元。
（2）支付方式
1）2018 年 3 月 28 日之前(包括 2018 年 3 月 28 日)，甲方向乙方支付定金 15,000
萬元；標(biāo)的股份交割后，前述定金自動轉(zhuǎn)為股份轉(zhuǎn)讓款。
2）各方確認(rèn)，2018 年 4 月 28 日 12:00 之前，甲方向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款
15,000 萬元。
3）自標(biāo)的股份交割日起 1 個月內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款 8,142,422
元。
4、主要特別條款：標(biāo)的股份上附著質(zhì)押的解除及過戶安排
鑒于截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的股份存在股份質(zhì)押的情況，乙方應(yīng)在本協(xié)議
簽署后 15 個交易日內(nèi)辦理完畢該等股份質(zhì)押的解除手續(xù)，在標(biāo)的股份解除質(zhì)押
后的第一個交易日，各方應(yīng)當(dāng)共同向深交所提交完備的關(guān)于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的申請
材料。如因法律法規(guī)或監(jiān)管部門、監(jiān)管政策等非因本協(xié)議各方的原因無法按前述
期限提交申請材料的，提交申請材料的期限相應(yīng)順延。
在深交所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓出具《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》之日起的 3 個交易日內(nèi)，
各方應(yīng)按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式共同向結(jié)算公司提交標(biāo)的股份過戶申請并完成過戶登記。
5、違約責(zé)任
如甲方發(fā)現(xiàn)長方集團(tuán)的實際情況與其公開披露的資料所顯示的情況存在重
大差異的，或甲方發(fā)現(xiàn)乙方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實不符的，
甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方及上市公司因此受到的損失。
如乙方發(fā)現(xiàn)甲方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實不符的，乙方
有權(quán)要求甲方賠償乙方因此受到的損失。
如乙方不按本協(xié)議約定辦理標(biāo)的股份解除質(zhì)押手續(xù)或交割手續(xù)，且逾期超過
10 個工作日的，則乙方應(yīng)以甲方已支付的款項金額為基數(shù)按每日萬分之五向甲
方支付違約金；逾期超過 1 個月的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方行使解除
權(quán)的，乙方應(yīng)向甲方雙倍返還定金。
如甲方違反本協(xié)議約定，逾期支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款超過 10 個工作日的，則
甲方應(yīng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按每日萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過 1
個月的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方行使解除權(quán)的，則乙方已收取的定金
不予退還，但乙方應(yīng)將已收取的其他所有款項(加計銀行同期存款利息)返還予甲
方。同時，已過戶至甲方的標(biāo)的股份應(yīng)返還予乙方。
若因不可抗力、政府部門或監(jiān)管部門等本協(xié)議各方無法控制的原因?qū)е聵?biāo)的
股份不能按照本協(xié)議約定的期限完成股份交割的，甲方有權(quán)選擇：要求乙方向甲
方返還甲方已支付的款項并加計銀行同期存款利息；或?qū)?biāo)的股份交割時間延
后。
四、《表決權(quán)委托協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）南昌光谷與鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢簽署的表決權(quán)委托協(xié)議
1、協(xié)議主體和簽訂時間
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：鄧氏兄弟
簽訂時間：2018 年 3 月 27 日。
2、委托標(biāo)的
乙方所持長方集團(tuán) 99,217,377 股股份(占長方集團(tuán)總股本的 12.5574%)的表決
權(quán)。
3、委托范圍
乙方同意自本協(xié)議簽署之日起，將委托股份對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不
可撤銷地全權(quán)委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限內(nèi)，甲方有權(quán)依照自己的意思，根據(jù)屆時有效的長方集團(tuán)章程，以
乙方的名義行使包括但不限于如下權(quán)利：
(1)召集、召開和出席股東大會或臨時股東大會；
(2)代為行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案；
(3)代為行使投票權(quán)，對股東大會每一審議和表決事項代為投票，但涉及股份
轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項除外；
(4)法律法規(guī)或長方集團(tuán)章程規(guī)定的除收益權(quán)以外的其他股東權(quán)利，但涉及股
份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項除外。
各方同意，甲方在行使委托股份對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)時，無需另行
取得乙方出具的授權(quán)委托書；但相關(guān)事項需乙方出具授權(quán)委托書、在相關(guān)文件上
加蓋公章或進(jìn)行其他類似配合工作的，乙方應(yīng)于收到甲方通知后 3 個工作日內(nèi)完
成相關(guān)工作。
在本協(xié)議簽署后，如因長方集團(tuán)實施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項
而導(dǎo)致乙方增持長方集團(tuán)股份的，上述增持部分股份的權(quán)利，也將自動并不可撤
銷地依照本協(xié)議的約定委托至甲方行使。
4、委托期限
本協(xié)議項下的委托期限為乙方持有委托股份的全部期間。
委托期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得單方面撤銷本協(xié)議項下委托股份
對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)委托。
委托期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得減持委托股份。乙方經(jīng)甲方同意
減持委托股份的，甲方對乙方減持的委托股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。
5、違約責(zé)任
本協(xié)議生效后，各方應(yīng)當(dāng)各自履行本協(xié)議中約定的義務(wù)，如一方違反本協(xié)議
約定的義務(wù)，包括陳述與保證虛假或不實，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違
約方：立即采取一切可能的措施予以補正，確保本協(xié)議得以繼續(xù)全面、有效履行；
或支付相當(dāng)于受讓股份登記過戶至甲方名下當(dāng)日收盤時委托股份對應(yīng)的市值的
違約金。
（二）南昌光谷與鑫旺資本簽署的表決權(quán)委托協(xié)議
1、協(xié)議主體和簽訂時間
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：鑫旺資本
簽訂時間：2018 年 3 月 27 日。
2、委托標(biāo)的
乙方所持長方集團(tuán) 39,505,439 股股份(占長方集團(tuán)總股本的 7.50%)的表決權(quán)。
3、委托范圍
乙方同意自本協(xié)議簽署之日起，將委托股份對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不
可撤銷地全權(quán)委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限內(nèi)，甲方有權(quán)依照自己的意思，根據(jù)屆時有效的長方集團(tuán)章程，以
乙方的名義行使包括但不限于如下權(quán)利：
(1)召集、召開和出席股東大會或臨時股東大會；
(2)代為行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案；
(3)代為行使投票權(quán)，對股東大會每一審議和表決事項代為投票，但涉及股份
轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項除外；
(4)法律法規(guī)或長方集團(tuán)章程規(guī)定的除收益權(quán)以外的其他股東權(quán)利，但涉及股
份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項除外。
各方同意，甲方在行使委托股份對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)時，無需另行
取得乙方出具的授權(quán)委托書；但相關(guān)事項需乙方出具授權(quán)委托書、在相關(guān)文件上
加蓋公章或進(jìn)行其他類似配合工作的，乙方應(yīng)于收到甲方通知后 3 個工作日內(nèi)完
成相關(guān)工作。
在本協(xié)議簽署后，如因長方集團(tuán)實施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項
而導(dǎo)致乙方增持長方集團(tuán)股份的，上述增持部分股份的權(quán)利，也將自動并不可撤
銷地依照本協(xié)議的約定委托至甲方行使。
4、委托期限
本協(xié)議項下的委托期限為自委托股份登記過戶至乙方名下之日起 36 個月。
委托期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得單方面撤銷本協(xié)議項下委托股份
對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)委托。
委托期限內(nèi)，如乙方減持長方集團(tuán)股份的,甲方對乙方減持的委托股份享有
優(yōu)先受讓權(quán)，且減持后乙方持有長方集團(tuán)股份數(shù)量依據(jù)本協(xié)議第一條約定予以委
托甲方行使表決權(quán)以及提名和提案權(quán)。
5、違約責(zé)任
任何一方違反本協(xié)議的約定，則守約方有權(quán)要求違約方：立即采取一切可能
的措施予以補正，確保本協(xié)議得以繼續(xù)全面、有效履行；支付相當(dāng)于委托股份登
記過戶至乙方名下當(dāng)日收盤時委托股份對應(yīng)的市值的違約金。
五、其他
1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份所涉及到的權(quán)益變動報告書另行公告；
2、本次委托表決權(quán)涉及到的法律意見書另行公告；
3、本次股份轉(zhuǎn)讓符合《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》和《深
圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》等的相關(guān)規(guī)定；
4、本次擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份未違反《上市公司收購管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性
文件及《公司章程》的規(guī)定。公司 5%以上股東本次轉(zhuǎn)讓公司股份無需履行公司
內(nèi)部審議程序；
5、本次擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份未違反轉(zhuǎn)讓方所作出承諾；
6、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國證券登記
結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。
六、備查文件
1、《南昌光谷集團(tuán)有限公司與鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢關(guān)于深圳市
長方集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、《南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）與鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢關(guān)
于深圳市長方集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、《南昌光谷集團(tuán)有限公司與鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢的表決權(quán)委
托協(xié)議》；
4、《南昌光谷集團(tuán)有限公司與南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）的表決權(quán)委托
協(xié)議》；
5、《關(guān)于放棄表決權(quán)及不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》。
特此公告。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
董事會
2018 年 3 月 28 日