深圳市福田區(qū)益田路 6003 號榮超中心 A 棟 9-10 層 郵政編碼：518026
10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
電話/Tel：(86755) 3325 6666 傳真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
網(wǎng)址：www.zhonglun.com
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2018 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，就貴公司 2018 年第二次臨時股
東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大
會規(guī)則（2016 年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及
《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》 以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，
出具本法律意見書。
貴公司已向本所律師保證和承諾，其所提供的所有文件正本及副本均為真實、
完整、有效，公司已向本所律師披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文
件，且無任何隱瞞、疏漏之處。
為出具本法律意見之目的，本所委派律師（以下簡稱“本所律師”）列席了
貴公司本次股東大會，并根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及要求，按照律師行業(yè)
公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會召
開有關(guān)的文件和事實進行了核查和驗證，在此基礎(chǔ)上，本所律師對本法律意見書
關(guān)于瑞豐光電 2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書
出具之日及以前所發(fā)生的與本次股東大會相關(guān)事實發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開
（一）本次股東大會的召集
根據(jù)貴公司董事會于 2018 年 3 月 7 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
上刊載的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三屆董事會第二十次次會議決議公
告》和《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第二次臨時股東大會
的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），本次股東大會由貴公司董事會召集，
并且貴公司董事會已就此作出決議。
據(jù)此，本所律師認為，本次股東大會的召集符合《公司法》第 100 條、第
101 條，《股東大會規(guī)則》第 4 條及《公司章程》第 44 條的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會的通知與提案
根據(jù)《股東大會通知》，貴公司董事會已就召開本次股東大會提前 15 日以公
告方式向全體股東發(fā)出通知?！豆蓶|大會通知》的內(nèi)容包括會議時間、地點、會
議期限、會議方式、會議審議事項和提案、投票方式、股權(quán)登記日以及出席會議
的方式等內(nèi)容，其中，股權(quán)登記日與會議日期之間間隔不超過 7 個工作日?！豆?br/>東大會通知》符合《公司法》第 102 條、《股東大會規(guī)則》第 15 條、第 18 條和
《公司章程》第 55 條、第 56 條的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認為，本次股東大會的通知與提案符合《公司法》、《股東大
會規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（三）本次股東大會的召開
1、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式。
2、根據(jù)本所律師的審查，2018 年 3 月 22 日至 2018 年 3 月 23 日，貴公司
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向貴公司流通股股東提供了網(wǎng)
關(guān)于瑞豐光電 2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書
絡(luò)投票服務(wù)。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2018 年
3 月 23 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投
票系統(tǒng)進行投票的具體時間為 2018 年 3 月 22 日下午 15:00 至 2018 年 3 月 23 日
下午 15:00 期間的任意時間。
3、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會現(xiàn)場會議于 2018 年 3 月 23 日下午
如期在深圳市光明新區(qū)公明辦事處田寮社區(qū)第十工業(yè)區(qū) 1 棟六樓貴公司會議室
召開。
4、本次股東大會召開的實際時間、地點以及方式與《股東大會通知》中所
告知的時間、地點及方式一致，符合《股東大會規(guī)則》第 20 條、第 21 條和《公
司章程》第 45 條的有關(guān)規(guī)定。
5、根據(jù)本所律師的審查，本次會議由貴公司董事長龔偉斌先生主持，符合
《公司法》第 101 條、《股東大會規(guī)則》第 27 條及《公司章程》第 68 條的有關(guān)
規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序合法、有效。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格
1、根據(jù)本所律師的審查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
共 4 名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為 72,893,180 股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)
的 26.3629%。
上述出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人中法人股東由其法定代表人進行表
決，法定代表人出示了本人身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，自然人股東親自
出席的出示了身份證、股票賬戶卡，自然人股東委托代理人出席的，代理人出示
了本人身份證、授權(quán)委托書、股票賬戶卡并由貴公司驗證了持股憑證，符合《股
東大會規(guī)則》第 23 條、第 24 條及《公司章程》第 60 條、第 61 條的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)本所律師的審查，除貴公司股東外，出席及列席本次股東大會現(xiàn)場
會議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員以及貴公司董事會邀請的
其他人士，符合《股東大會規(guī)則》第 26 條及《公司章程》第 67 條的有關(guān)規(guī)定。
關(guān)于瑞豐光電 2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書
據(jù)此，本所律師認為，貴公司上述股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其
他出席會議人員有權(quán)出席本次股東大會現(xiàn)場會議。
3、根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司
的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，貴公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 2 名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為 30,500
股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0110%。
據(jù)此，本所律師認為，本次股東大會的出席人員資格合法有效。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序
1、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會的主持人在現(xiàn)場會議表決之前宣布
了現(xiàn)場出席會議的股東及股東代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，符合《股
東大會規(guī)則》第 30 條及《公司章程》第 72 條的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會實際審議的事項與貴公司董事會所
公告的議案一致，并未出現(xiàn)會議審議過程中對議案進行修改的情形，符合《公司
法》第 102 條、《股東大會規(guī)則》第 14 條、第 34 條及《公司章程》第 54 條、第
85 條的有關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會現(xiàn)場會議采取記名方式投票表決，
出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人就列入本次股東大會議事日程的議案進行了
表決。該表決方式符合《股東大會規(guī)則》第 33 條以及《公司章程》第 84 條、第
87 條的有關(guān)規(guī)定。
4、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會推舉了股東代表及監(jiān)事代表與本所
律師共同負責計票、監(jiān)票，并對現(xiàn)場會議審議事項的投票表決結(jié)果進行清點，符
合《股東大會規(guī)則》第 37 條以及《公司章程》第 88 條的有關(guān)規(guī)定。
5、根據(jù)股東代表和監(jiān)事代表對現(xiàn)場會議表決結(jié)果所做的清點、深圳證券信
息有限公司在本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，本
次股東大會審議通過了如下議案：
關(guān)于瑞豐光電 2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書
《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》
表決情況：同意 72,910,780 股，占出席會議所有股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決
權(quán)股份總數(shù)的 99.9823%；反對 12,900 股,占出席會議所有股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）有
表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0177%；棄權(quán) 0 股。
其中中小股東表決情況：同意 38,400 股，占出席會議中小股東所持股份的
74.8538%；反對 12,900 股，占出席會議中小股東所持股份的 25.1462%；棄權(quán) 0
股。
上述議案表決程序和結(jié)果符合《公司法》第 103 條、《股東大會規(guī)則》第 33
條和《公司章程》第 76 條、第 78 條的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認為，本次股東大會所審議議案的表決程序和表決結(jié)果合法
有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司 2018 年第二次臨時股東大會的召集和召
開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會表決結(jié)果合法、
有效。
本法律意見書一式三份，自本所律師簽字并加蓋本所公章之日起生效，每份
具有同等法律效力。
（以下無正文）
關(guān)于瑞豐光電 2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
賴繼紅 江學(xué)勇
經(jīng)辦律師：
翁春嫻
二○一八年三月二十三日