深圳市長方集團股份有限公司 年度跟蹤報告
國信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長方集團股份有限公司
2017 年度跟蹤報告
保薦機構(gòu)名稱：國信證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：長方集團
保薦代表人姓名：王尚令 聯(lián)系電話：0755-82130833
保薦代表人姓名：陳夏楠 聯(lián)系電話：0755-82130833
一、保薦工作概述
項 目 工作內(nèi)容
1.公司信息披露審閱情況
（1）是否及時審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時審閱公司信息披露文件的次數(shù) 0次
2．督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情
況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包括但
不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集資
是
金管理制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審計制度、關(guān)聯(lián)交
易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3.募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，每月由銀行抄送對賬
單，2017 年保薦代表人現(xiàn)場查詢 3 次。
（2）公司募集資金項目進展是否與信息披露文 是
件一致
4.公司治理督導(dǎo)情況
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（1）列席公司股東大會次數(shù) 3次
（2）列席公司董事會次數(shù) 3次
（3）列席公司監(jiān)事會次數(shù) 1次
5.現(xiàn)場檢查情況
（1）現(xiàn)場檢查次數(shù) 1次
（2）現(xiàn)場檢查報告是否按照本所規(guī)定報送 是
（3）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況 無
6.發(fā)表獨立意見情況
（1）發(fā)表獨立意見次數(shù) 6次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 無
7.向本所報告情況（現(xiàn)場檢查報告除外）
（1）向本所報告的次數(shù) 0次
（2）報告事項的主要內(nèi)容 無
（3）報告事項的進展情況或整改情況 無
8．關(guān)注職責的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項 無
（2）關(guān)注事項的主要內(nèi)容 無
（3）關(guān)注事項的進展或整改情況 無
9.保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10.對上市公司培訓情況
（1）培訓次數(shù) 1次
（2）培訓日期 2017 年 12 月 6 日
11.其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事 項 存在的問題 采取的措施
1.信息披露 2017 年 12 月，有關(guān)上市公司 保薦機構(gòu)對此事項進行了
重大事項的報道早于公司公 檢查，對相關(guān)人員進行了訪
告在媒體上出現(xiàn)。 談，督促公司及相關(guān)人員將
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此事向深圳證券交易所及
時匯報；督促公司對該事項
進行追責；保薦機構(gòu)組織公
司董監(jiān)高、證券部、財務(wù)部
進行了信息披露、內(nèi)幕信息
管理相關(guān)法律法規(guī)的培訓。
2. 公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí) 保薦人將繼續(xù)督促公司進
行 一步完善公司內(nèi)控制度建
設(shè)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)的變化等
實際情況及時進行更新修
訂或指定補充規(guī)定，督促公
司進一步強化存貨管控的
相關(guān)制度，加強庫存管理，
存在部分控制環(huán)節(jié)執(zhí)行不到
確保存貨處于最佳庫存狀
位的情況
態(tài)，并充分利用財務(wù)信息系
統(tǒng)，根據(jù)市場價格的變化情
況，合理確定存貨的減值情
況；逐步完成各項預(yù)算制度
的建立和執(zhí)行，依托財務(wù)信
息系統(tǒng)，提高各項預(yù)算的全
面性、準確度和可維護性。
3．“三會”運作 無 不適用
4.控股股東及實際控制人變動 無 不適用
5.募集資金存放及使用 無 不適用
6.關(guān)聯(lián)交易 無 不適用
7.對外擔保 無 不適用
8.收購、出售資產(chǎn) 無 不適用
9.其他業(yè)務(wù)類別重要事項（包
無 不適用
括對外投資、風險投資、委托理
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財、財務(wù)資助、套期保值等）
10．發(fā)行人或其聘請的中介機
無 不適用
構(gòu)配合保薦工作的情況
11.其他（包括經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)
發(fā)展、財務(wù)狀況、管理狀況、核 無 不適用
心技術(shù)等方面的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項履行情況
是否
公司及股東承諾事項 未履行承諾的原因及解決措施
履行承諾
一、資產(chǎn)重組時所作承諾： 是 不適用
1、李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、彭立新、
廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國
春、肖業(yè)芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、
黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、
鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、
陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、
孫志豪等 29 名交易對方承諾“（一）關(guān)于
盈利預(yù)測補償和減值補償?shù)某兄Z 1、本次
交易的盈利承諾期間為交割日當年起三
個會計年度，即 2014 年度、2015 年度和
2016 年度，若交割日推遲至 2014 年以后，
則盈利承諾期間相應(yīng)順延。康銘盛在 2015
年度、2016 年度和 2017 年度的凈利潤如
下：2015 年度 10,500 萬元，2016 年度
12,800 萬元，2017 年 14,000 萬元。2、本
人的盈利補償義務(wù)按本人在本次交易前
持有的康銘盛的股權(quán)比例承擔相應(yīng)責任。
如康銘盛在盈利承諾期間內(nèi)截至當期期
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末累計實際盈利數(shù)未達到截至當期期末
累計承諾盈利數(shù)的，本人將以所持有的長
方集團的股份向長方集團進行補償，如本
人所持股份不足以完全補償?shù)?，不足部?br/>由本人以現(xiàn)金方式向長方集團支付。當年
應(yīng)補償股份總數(shù)=（當期承諾盈利數(shù)－當
期實際盈利數(shù)）÷盈利承諾期間內(nèi)各年度
承諾盈利數(shù)總和×標的資產(chǎn)作價÷本次發(fā)
行的價格－以前年度已補償?shù)墓煞輸?shù)。如
當年應(yīng)補償股份總數(shù)小于 0，按 0 取值,即
已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)不退回。如需要以現(xiàn)金
方式對不足部分進行補償?shù)?，當年?yīng)補償
現(xiàn)金金額=（當年應(yīng)補償股份總數(shù)－當年
已補償股份總數(shù)）×本次發(fā)行的價格。本
人應(yīng)自收到長方集團要求本人進行盈利
補償?shù)南嚓P(guān)書面通知之日起三十日內(nèi)履
行完畢補償義務(wù)。3、本人的減值補償義
務(wù)按本人在本次交易前持有的康銘盛的
股權(quán)比例承擔相應(yīng)責任。如標的資產(chǎn)期末
減值額>盈利承諾期間內(nèi)本人及其他股東
已補償股份總數(shù)×本次發(fā)行的價格＋盈利
承諾期間內(nèi)本人及其他股東已補償現(xiàn)金
金額，則本人應(yīng)以持有的長方集團股份形
式向長方集團進行補償，如本人所持股份
不足以完全補償?shù)?，不足部分由本人以現(xiàn)
金方式向長方集團支付。減值補償股份數(shù)
=標的資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行的價格
－盈利承諾期間內(nèi)已補償?shù)墓煞菘倲?shù)。如
本人需要以現(xiàn)金方式對不足部分進行補
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償?shù)模瑧?yīng)補償現(xiàn)金金額=（減值補償股份
數(shù)－可以股份支付的減值補償股份數(shù)）×
本次發(fā)行的價格。本人應(yīng)自收到長方集團
要求本人進行減值補償?shù)南嚓P(guān)書面通知
之日起三十日內(nèi)履行完畢補償義務(wù)。4、
未經(jīng)長方集團書面同意，本人不得將持有
的處于限售狀態(tài)的長方集團股份進行質(zhì)
押、設(shè)定其他權(quán)利限制或變相轉(zhuǎn)讓，保證
在需要對長方集團進行補償?shù)那闆r下具
備實際補償能力。5、如長方集團在本次
交易完成后實施派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增
股本或配股等除息、除權(quán)事項，則補償股
份數(shù)將作相應(yīng)調(diào)整。如長方集團在本次交
易完成后實施現(xiàn)金分紅的，則補償股份對
應(yīng)的現(xiàn)金股利本人應(yīng)同時返還給長方集
團?！?br/> （二）關(guān)于股份鎖定的承諾
李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易
對方承諾“1、本人通過本次交易所取得
的長方集團的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 36
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次
交易完成后，前述股份由于長方集團送
股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵
守上述約定。2、如依據(jù)本人與長方集團
簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
及《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的
盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定需要實施盈利
預(yù)測補償?shù)模撗a償所涉及的股份可以根
據(jù)長方集團相關(guān)股東大會決議轉(zhuǎn)讓給長
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方集團或其指定方。3、股份鎖定期 36 個
月屆滿后，如依據(jù)本人與長方集團簽署的
《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《關(guān)
于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的盈利
預(yù)測補償協(xié)議》的約定需要實施盈利預(yù)測
補償或減值補償?shù)模氃谕瓿上嚓P(guān)補償后
才能自行轉(zhuǎn)讓。4、鎖定期結(jié)束后，將按
中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行?！?br/> 二、配套融資認購方股份鎖定承諾 是 不適用
鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、
李戈 5 名認購對象承諾“1、本人本次認
購的長方集團股票自上市之日起 36 個月
內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。由于長方集
團送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦
應(yīng)遵守上述約定?！?br/> 三、首次公開發(fā)行股份鎖定及相關(guān)承 是 不適用
諾
（一）公司控股股東、實際控制人鄧
子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢及其關(guān)聯(lián)
方鄧鳳欽、鄧東升、宋世偉承諾：自公司
股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其持有的公司公開發(fā)行
股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其
持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份。2、除上述七名股東外，公司其余 28
名股東均承諾：自其增資成為公司股東的
工商變更完成之日起三十六個月內(nèi)，以及
公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓
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或者委托他人管理其持有的公司公開發(fā)
行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購
其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的
股份；自公司股票上市之日起二十四個月
內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過其所持有公司
股份總額的 50%。3、除上述鎖定期外，
擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股
東還承諾：在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；離職
后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；
在申報離任 6 個月后的 12 個月內(nèi)通過證
券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占
其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過
50%；在公司股票上市之日起六個月內(nèi)申
報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份；在公司股票
上市之日起第七個月至第十二個月之間
申報離職的，自申報離職之日起十二個月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。
（二）關(guān)于補繳個人所得稅的承諾 1、
公司控股股東、實際控制人鄧子長先生、
鄧子權(quán)先生、鄧子華先生、鄧子賢先生承
諾：如因有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定，公司
需要補繳或被追繳整體變更時全體自然
人股東以凈資產(chǎn)折股所涉及的個人所得
稅，或因公司當時未履行代扣代繳義務(wù)而
承擔罰款或損失，本人將按照整體變更時
持有的公司股權(quán)比例承擔公司補繳（被追
繳）的上述個人所得稅款及其相關(guān)費用和
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損失。如有部分公司自然人發(fā)起人股東因
任何原因?qū)е缕錄]有及時繳納因公司整
體變更涉及的應(yīng)承擔的個人所得稅及其
相關(guān)費用和損失，本人承擔連帶責任；本
人將忠實履行承諾并保證確認的真實性，
如果違反上述承諾或確認不真實，本人將
承擔由此引發(fā)的一切法律責任。2、除上
述四名股東外，公司其他 31 名股東均承
諾：如因有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定，公司
需要補繳或被追繳整體變更時全體自然
人股東以凈資產(chǎn)折股所涉及的個人所得
稅，或因公司當時未履行代扣代繳義務(wù)而
承擔罰款或損失，本人將按照整體變更時
持有的公司股權(quán)比例承擔公司補繳（被追
繳）的上述個人所得稅款及其相關(guān)費用和
損失。（三）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾公
司控股股東、實際控制人鄧子長先生、鄧
子權(quán)先生、鄧子華先生、鄧子賢先生及公
司股東林長春先生（持股 5%以上的股東）
承諾：本人及本人控制的企業(yè)目前不存在
自營、與他人共同經(jīng)營或為他人經(jīng)營與長
方集團相同業(yè)務(wù)的情形。在本人直接或間
接持有長方集團股權(quán)的期間內(nèi)，本人將不
會采取參股、控股、聯(lián)營、合營、合作或
者其他任何方式直接或間接從事與長方
集團業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務(wù)，并
將促使本人控制的其他企業(yè)比照前述規(guī)
定履行不競爭的義務(wù)。如因國家政策調(diào)整
等不可抗力的原因，本人或本人控制的其
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他企業(yè)從事的業(yè)務(wù)與長方集團將不可避
免構(gòu)成同業(yè)競爭時，則本人將在公司提出
異議后，應(yīng)：（1）及時轉(zhuǎn)讓上述業(yè)務(wù)，或
促使本人控制的其他企業(yè)及時轉(zhuǎn)讓上述
業(yè)務(wù)，長方集團享有上述業(yè)務(wù)在同等條件
下的優(yōu)先受讓權(quán)；或（2）及時終止上述
業(yè)務(wù)，或促使本人控制的其他企業(yè)及時終
止上述業(yè)務(wù)。如本人違反上述承諾，本人
應(yīng)賠償長方集團及長方集團其他股東因
此遭受的全部損失，同時本人因違反上述
承諾所取得的利益歸公司所有。四、關(guān)于
競業(yè)禁止的承諾函公司董事、監(jiān)事、高級
管理人員鄧子長先生、鄧子權(quán)先生、鄧子
華先生、楊文豪先生、葉澤華先生、胡豐
森先生、蘇金燕女士、黃金章先生、牛文
超先生、趙亮先生、李海儉先生均承諾：
本人在任職期間及離職后法定期間內(nèi)不
以任何方式直接或間接從事與發(fā)行人現(xiàn)
在和將來主營業(yè)務(wù)相同、相似或構(gòu)成實質(zhì)
競爭的業(yè)務(wù)。本人將忠實履行承諾，并承
擔相應(yīng)的法律責任。如果違反上述承諾，
本人將承擔由此引發(fā)的一切法律責任。
四、非公開發(fā)行股份認購方股份鎖定 是 不適用
承諾
非公開發(fā)行股份認購方股份鎖定承
諾自認購股票上市之日起十二個月內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次認購的公
司股份。
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四、其他事項
報告事項 說 明
1.保薦代表人變更及其理由 2017 年 11 月因原保薦代表人邵立忠工
作變動，保薦機構(gòu)委派陳夏楠擔任公司持續(xù)
督導(dǎo)保薦代表人。
2.報告期內(nèi)中國證監(jiān)會和本所對保薦機構(gòu)或
其保薦的公司采取監(jiān)管措施的事項及整改情 無。
況
3.其他需要報告的重大事項 無。
（以下無正文）
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【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團股份有限公
司 2017 年度跟蹤報告之簽字蓋章頁】
保薦代表人：
王尚令 陳夏楠
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年 月 日