深圳市長方集團股份有限公司
詳式權(quán)益變動報告書
上市公司名稱：深圳市長方集團股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：長方集團
股票代碼：300301
信息披露義務人（一）：南昌光谷集團有限公司
住所：江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號晶能光電產(chǎn)
業(yè)園
通訊地址：江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號晶能光
電產(chǎn)業(yè)園
信息披露義務人（二）：南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
住所：江西省南昌市新建區(qū)望城新區(qū)璜溪大道 19 號十一樓 1119 室
通訊地址：江西省南昌市新建區(qū)望城新區(qū)璜溪大道 19 號十一樓 1119 室
股份變動性質(zhì)：增加
簽署日期：二〇一八年三月
聲 明
一、本報告書系信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收
購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 15 號——權(quán)益變
動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號——上市公司
收購報告書》及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信
息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報
告書已全面披露了信息披露義務人所持有、控制的在深圳市長方集團股份有限公司中
擁有權(quán)益的股份變動情況。
截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何
其他方式增加或減少其在深圳市長方集團股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人聘
請的具有從事證券業(yè)務資格的中介機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在報
告書中列載的信息和對本報告書所做出任何解釋或者說明。
五、本次權(quán)益變動完成后，南昌光谷將直接持有上市公司 78,478,085 股股份，占
上市公司總股本的 9.9326%，同時通過表決權(quán)委托的方式持有上市公司 158,475,535
股股份對應的表決權(quán)，占上市公司總股本的 20.0574%。因此，南昌光谷在上市公司中
擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為 236,953,620 股，占上市公司總股本的 29.99%，將成為
上市公司控股股東，南昌光谷的實際控制人王敏將成為上市公司的實際控制人。
南昌鑫旺擬協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 59,258,158 股股份（占上市公司總
股本的 7.50%），并將對應的表決權(quán)委托給南昌光谷行使，與南昌光谷在本次權(quán)益變
動中構(gòu)成一致行動人關系。
六、需提請注意的是，本次交易完成后，上市公司新的控股股東南昌光谷對上市
公司擁有 29.99%股份對應的表決權(quán)中，20.0574%股份對應的表決權(quán)系由與其他股東
簽署表決權(quán)委托協(xié)議的方式獲得，且部分委托表決的股份存在質(zhì)押予第三方的情況。
在前述委托人違約撤銷委托、前述委托人所擁有的相關股份被行使質(zhì)權(quán)或其他原因?qū)?br/>致其權(quán)利受限、前述委托人表決權(quán)委托到期之前南昌光谷未采取其他措施鞏固上市公
司控股權(quán)等極端情況發(fā)生時，南昌光谷及其實際控制人王敏對上市公司的控制權(quán)存在
不穩(wěn)定的風險。
截至本報告書簽署日，本次擬轉(zhuǎn)讓的股份存在質(zhì)押予第三方的情況，需及時辦理
質(zhì)押解除手續(xù)后才能轉(zhuǎn)讓。如上述股份質(zhì)押解除手續(xù)未按照協(xié)議約定及時辦理，可能
影響本次交易的順利實施。另外，本次交易金額較大，如收購方因資金籌集或其它原
因未能按協(xié)議約定及時、足額付款，也可能影響本次交易的順利實施。
七、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并
對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。
目 錄
釋 義 ...................................................................................................................................... 1
第一節(jié) 信息披露義務人介紹 .............................................................................................. 3
一、信息披露義務人基本情況 ......................................................................................................... 3
二、信息披露義務人股權(quán)控制關系 ................................................................................................. 4
三、信息披露義務人主要業(yè)務、最近三年財務狀況簡要說明 ................................................... 11
四、信息披露義務人所涉處罰、訴訟和仲裁情況 ....................................................................... 12
五、信息披露義務人之董事、監(jiān)事及高管或關鍵管理人員的基本情況 ................................... 12
六、信息披露義務人持有境內(nèi)外其他上市公司 5%以上股份的情況以及持有金融機構(gòu) 5%以上
股份情況 ........................................................................................................................................... 13
第二節(jié) 持股目的 ................................................................................................................ 14
一、本次權(quán)益變動目的 ................................................................................................................... 14
二、本次權(quán)益變動所履行的相關法律程序 ................................................................................... 14
三、信息披露義務人未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計
劃....................................................................................................................................................... 14
第三節(jié) 權(quán)益變動方式 ........................................................................................................ 16
一、信息披露義務人持有、控制上市公司股份情況 ................................................................... 16
二、本次權(quán)益變動方式 ................................................................................................................... 16
三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容 ............................................................................................... 17
四、《表決權(quán)委托協(xié)議》的主要內(nèi)容 ........................................................................................... 22
五、本次權(quán)益變動的股份存在權(quán)利限制的情況 ........................................................................... 25
六、上市公司原控股股東、實際控制人是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債
提供的擔?；驌p害公司利益的其他情形 ....................................................................................... 25
第四節(jié) 資金來源 ................................................................................................................ 27
一、本次股份轉(zhuǎn)讓資金來源及聲明 ............................................................................................... 27
二、本次股份認購交易的支付方式 ............................................................................................... 27
第五節(jié) 后續(xù)計劃 ................................................................................................................ 28
一、未來 12 個月內(nèi)對長方集團主營業(yè)務的調(diào)整計劃 ................................................................. 28
二、未來 12 個月內(nèi)對長方集團重大資產(chǎn)、業(yè)務的處置及購買或置換資產(chǎn)的重組計劃 ......... 28
三、未來 12 個月內(nèi)對長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)整計劃 ................................. 28
四、對長方集團公司章程修改計劃 ............................................................................................... 28
五、對長方集團現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃 ....................................................................... 29
六、對長方集團分紅政策的重大調(diào)整計劃 ................................................................................... 29
七、其他對長方集團業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃 ........................................................... 29
第六節(jié) 對上市公司的影響分析 ........................................................................................ 30
一、對上市公司獨立性的影響 ....................................................................................................... 30
二、同業(yè)競爭情況 ........................................................................................................................... 33
三、關聯(lián)交易情況 ........................................................................................................................... 35
第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易 ................................................................................ 37
第八節(jié) 前 6 個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況 ................................................................ 38
一、信息披露義務人前 6 個月內(nèi)買賣長方集團上市交易股份的情況 ....................................... 38
二、信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前 6 個月買賣長方集團上市
交易股份的情況 ............................................................................................................................... 38
第九節(jié) 信息披露義務人的財務資料 ................................................................................ 39
一、信息披露義務人最近三年的財務報表 ................................................................................... 39
第十節(jié) 其他重大事項 ........................................................................................................ 46
第十一節(jié) 備查文件 ............................................................................................................ 50
釋 義
本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
上市公司、長方集團 指 深圳市長方集團股份有限公司
南昌光谷、信息披露義
指 南昌光谷集團有限公司
務人（一）
南昌鑫旺、信息披露義
指 南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
務人（二）
信息披露義務人、受讓
指 南昌光谷集團有限公司及南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
方
鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢四人為兄弟關系，為一致行動
鄧氏兄弟、交易對方 指
人
2018 年 3 月 27 日，南昌光谷、南昌鑫旺分別與鄧氏兄弟簽訂《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南昌光谷分別與鄧氏兄弟、南昌鑫旺簽訂《表決
權(quán)委托協(xié)議》。南昌光谷擬協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司
78,478,085 股股份（占上市公司總股本的 9.9326%），南昌鑫旺擬
協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 59,258,158 股股份（占上市公
司總股本的 7.50%）并將對應的表決權(quán)委托給南昌光谷行使，同時
鄧氏兄弟將其另行持有的上市公司 99,217,377 股股份（占上市公
司總股本的 12.5574%）對應的表決權(quán)委托給南昌光谷行使。
與此同時，鄧氏兄弟出具《關于放棄表決權(quán)及不謀求上市公司控
本次權(quán)益變動/本次交 制權(quán)的承諾函》，自其收到標的股份全部股份轉(zhuǎn)讓款之日起，就
指
易 其持有的除委托股份之外的其他長方集團股份（91,637,588 股，占
上市公司總股本的 11.60%），鄧氏兄弟同意放棄該等股份項下參
加股東大會并進行表決的權(quán)利，不單獨或與任何第三方協(xié)作（包
括但不限于簽署一致行動人協(xié)議等）對光谷集團的控股股東地位
形成任何形式的威脅。
本次交易完成后，南昌光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量
合計為 236,953,620 股，占上市公司總股本 29.99%，將成為上市公
司控股股東，南昌光谷實際控制人王敏將成為上市公司實際控制
人。南昌鑫旺將擬協(xié)議受讓股份對應的表決權(quán)委托給南昌光谷行
使，與其在本次權(quán)益變動中構(gòu)成一致行動人關系。
世紀洪城 指 南昌世紀洪城資本管理有限公司
晶合光電 指 江西省晶合光電有限公司
詳式權(quán)益變動報告書、 信息披露義務人針對本次權(quán)益變動擬委托上市公司公告的《深圳
指
本報告書 市長方集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
-1-
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 15 號——權(quán)益
《第 15 號準則》 指
變動報告書》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市
《第 16 號準則》 指
公司收購報告書》
財務顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
說明：由于四舍五入的原因，本報告書中分項之和與合計項之間可能存在尾差。
-2-
第一節(jié) 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
（一）南昌光谷
截至本報告書簽署日，南昌光谷基本情況如下：
名稱 南昌光谷集團有限公司
注冊資本 人民幣 10,000 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 913601066984520670
注冊地址/通訊地址 江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號晶能光電產(chǎn)業(yè)園
法定代表人 王敏
企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明應用產(chǎn)品、發(fā)光二極
管顯示產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢及相關
經(jīng)營范圍 安裝工程；能源管理與服務；城市及道路照明工程施工；路燈、燈桿等配
套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；企業(yè)投資管理；企業(yè)管理咨詢；科技信息咨詢服務。
(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
經(jīng)營期限 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日
聯(lián)系電話 0791-88173388
（二）南昌鑫旺
截至本報告書簽署日，南昌鑫旺基本情況如下：
名稱 南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
出資額 人民幣 311,342,422 元
統(tǒng)一社會信用代碼 91360122MA37RD0G2F
注冊地址/通訊地址 江西省南昌市新建區(qū)望城新區(qū)璜溪大道 19 號十一樓 1119 室
執(zhí)行事務合伙人 南昌世紀洪城資本管理有限公司
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
經(jīng)營范圍 對外投資；投資管理
經(jīng)營期限 2018 年 03 月 21 日至長期
-3-
聯(lián)系電話 0791-85207788
（三）南昌光谷與南昌鑫旺之間的關系
本次交易完成后，南昌鑫旺將其持有的全部上市公司股份的表決權(quán)委托給南昌光
谷行使，委托期限為自委托股份登記過戶至南昌鑫旺名下之日起 36 個月。南昌光谷
基于本次權(quán)益變動成為上市公司控股股東，二者構(gòu)成一致行動人關系。
二、信息披露義務人股權(quán)控制關系
（一）南昌光谷股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人情況
1、南昌光谷股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖
截至本報告書簽署日，南昌光谷的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
2、南昌光谷的控股股東和實際控制人的基本情況
截至本報告書簽署日，王敏持有南昌光谷 80%股權(quán)，江西文信實業(yè)有限公司持有
南昌光谷 20%股權(quán)。王敏為南昌光谷的控股股東和實際控制人，其基本情況如下：
是否取得其他國家或地
姓名 性別 身份證號碼 國籍 長期居住地
區(qū)的居留權(quán)
王敏 男 330106196708****** 中國 中國 否
-4-
3、南昌光谷控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及
主營業(yè)務情況
截至本報告書簽署日，南昌光谷控股股東、實際控制人為王敏，南昌光谷及王敏
持股的核心企業(yè)情況如下：
序 注冊資本
公司名稱 注冊日期 經(jīng)營范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號 （萬元）
1 江西省綠野 2015/9/10 2,000 汽車照明電器、電子產(chǎn)品、半導體 通 過 南 昌 光
汽車照明有 元器件、發(fā)光二極管、微電子芯片、 谷持股 100%
限公司 電子元器件及相關產(chǎn)品的研發(fā)、生
產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務、
技術(shù)咨詢；自營和代理各類商品和
技術(shù)的進出口業(yè)務
2 江西省晶合 2014/9/29 1,000 半導體元器件、發(fā)光二極管、照明 通過南昌光
光電有限公 器具、光電子器具、太陽能光伏照 谷持股 100%
司 明產(chǎn)品、節(jié)能電子產(chǎn)品的研發(fā)、生
產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢；照明工程；
自營和代理各類商品和技術(shù)的進出
口業(yè)務
3 南昌光谷光 2016/10/14 2,000 發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、 通 過 南 昌 光
電工業(yè)研究 發(fā)光二極管照明產(chǎn)品、發(fā)光二極管 谷持股 70%
院有限公司 顯示產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品、
智能照明系統(tǒng)領域內(nèi)的技術(shù)研究、
產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品測試；技術(shù)咨詢服
務；產(chǎn)品檢測。
4 南昌光谷產(chǎn) 2016/9/09 2,000 工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與銷售；園區(qū)規(guī)劃管 通 過 南 昌 光
業(yè)園有限公 理；房地產(chǎn)開發(fā)與銷售；物業(yè)服務； 谷持股 100%
司 建筑材料的銷售；技術(shù)咨詢服務。
(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門
批準后方可開展經(jīng)營活動)
5 江西省愛卡 2017/5/16 500 計算機技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù) 通過江西省
科技有限公 服務、技術(shù)咨詢；燈具、電子元器 綠野汽車照
司 件的研發(fā)、銷售；自營和代理各類 明有限公司
商品和技術(shù)的進出口業(yè)務。(依法須 持股 100%
經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后
方可開展經(jīng)營活動)
6 江西龔杏臨 2017/8/22 5,000 工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與銷售；園區(qū)規(guī)劃管 通過南昌光
空電子信息 理；房地產(chǎn)開發(fā)與銷售；物業(yè)管理； 谷產(chǎn)業(yè)園有
產(chǎn)業(yè)園有限 建筑材料的銷售；技術(shù)咨詢服務； 限公司持股
公司 自有房屋租賃。(依法須經(jīng)批準的項 100%
目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)
營活動)
-5-
除上述所列核心企業(yè)外，其他主要關聯(lián)企業(yè)情況如下：
注冊資
序
公司名稱 注冊日期 本（萬 經(jīng)營范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號
元）
LED 芯片、LED 器件、LED 路燈、LED
隧道燈、物聯(lián)網(wǎng)路燈及智慧路燈等 LED
照明產(chǎn)品、LED 背光顯示產(chǎn)品、太陽能
光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、
技術(shù)咨詢服務及相關安裝工程,合同能
中節(jié)能晶 通過南昌光
源管理；技能技術(shù)檢測、技能技術(shù)咨
1 和照明有 2009/4/20 10,000 谷 持 股
詢、從事節(jié)能技術(shù)領域內(nèi)的技術(shù)推廣、
限公司 24.24%
技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務；城
市及道路照明工程施工；智慧城市工
程；景觀亮化美化工程；路燈燈桿的
生產(chǎn)、銷售；電子產(chǎn)品、軟硬件的開
發(fā)和銷售；信息系統(tǒng)集成服務
節(jié)能服務；合同能源管理；發(fā)光材料
及器件、發(fā)光二極管半導體照明產(chǎn)品、
江西省通 通過中節(jié)能
發(fā)光二極管顯示產(chǎn)品、發(fā)光二極管背
用節(jié)能科 晶和照明有
2 2010/4/28 5,000 光產(chǎn)品、發(fā)光二極管指示產(chǎn)品、太陽
技有限公 限公司持股
能光伏照明產(chǎn)品的檢驗、技術(shù)咨詢服
司 100%
務及相關產(chǎn)品的工程檢測與驗收服
務。
照明器具、機電設備、智能裝備的制
造、銷售；LED 照明技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、
網(wǎng)絡技術(shù)、通訊技術(shù)、信息技術(shù)的研
發(fā)、咨詢、服務；軟件開發(fā)；計算機
網(wǎng)絡平臺的建設與開發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)服務；
數(shù)據(jù)處理和存儲服務；智慧城市的規(guī)
劃、設計、相關服務；節(jié)能技術(shù)推廣
服務；新能源技術(shù)推廣；光伏項目的
中節(jié)能晶 通過中節(jié)能
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及運營管理；新
和照明（豐 晶和照明有
3 2018/1/4 1,500 能源汽車充電站的運營；合同能源管
縣）有限公 限公司持股
理；廣告設計、制作服務、發(fā)布服務；
司 55%
監(jiān)控系統(tǒng)的開發(fā)；監(jiān)控系統(tǒng)工程安裝
服務；停車場運營管理；通信基站設
施租賃；電力設備的租賃；電力銷售；
市政設施管理；城市基礎設施建設；
城市及道路照明工程施工；機電設備
安裝工程專業(yè)承包；智能化安裝工程
服務；信息系統(tǒng)集成服務；建筑勞務
分包。
節(jié)能服務；市政設施管理與維護；LED
茶陵縣中 通過中節(jié)能
照明、景觀照明、太陽能光伏照明產(chǎn)
節(jié)能晶和 晶和照明有
4 2015/12/28 400 品的設計與維護；城市與道路照明施
照明有限 限公司持股
工；智慧節(jié)能系統(tǒng)設計；智能控制系
公司 100%
統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)和銷售。
江蘇晶和 LED 芯片、LED 器件、LED 路燈驅(qū)動器、 通過中節(jié)能
5 2012/7/25 720
金江照明 LED 照明燈具、LED 背光顯示產(chǎn)品、太 晶和照明有
-6-
有限公司 陽能光伏照明燈具的研發(fā)、銷售、生 限公司持股
產(chǎn)、安裝及技術(shù)咨詢服務，能源管理 11.11%
與服務；城市及道路照明工程施工；
自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口
業(yè)務，但國家限定企業(yè)經(jīng)營和禁止進
出口的商品及技術(shù)除外。
景德鎮(zhèn)市 節(jié)能減排、城市照明、太陽能光伏發(fā) 通過中節(jié)能
國信節(jié)能 電的運維服務管理及相關產(chǎn)品的推廣 晶和照明有
6 2009/9/18 1,000
科技股份 經(jīng)營、設計、咨詢、工程施工；合同 限公司持股
有限公司 能源管理；節(jié)能相關技術(shù)咨詢、培訓。 20%
中節(jié)能智 通過中節(jié)能
市政照明工程的投資、建設、維護、
慧照明崇 晶和照明有
7 2016/1/28 6,000 租賃；廣告設計、制作（不含氣球廣
州有限公 限公司持股
告）、代理服務。
司 5%
自動化控制產(chǎn)品、照明產(chǎn)品、通信設
南昌光谷 備、電子設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、
晶鐵信科 施工及技術(shù)服務；計算機軟件及網(wǎng)絡 通過南昌光
8 2016/11/24 300
技有限責 系統(tǒng)集成；技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；技 谷持股 30%
任公司 術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營或代理各類商品及技術(shù)
的及出口業(yè)務。
（二）南昌鑫旺股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人情況
1、南昌鑫旺股權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖
截至本報告書簽署日，南昌鑫旺的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
-7-
2、南昌鑫旺的控股股東和實際控制人的基本情況
截至本報告書簽署日，世紀洪城為南昌鑫旺的普通合伙人與執(zhí)行事務合伙人，對
外代表合伙協(xié)議履行合伙事務，北京金沙江聯(lián)合管理咨詢有限公司持有世紀洪城 100%
股權(quán)，潘曉峰持有北京金沙江聯(lián)合管理咨詢有限公司 99%股權(quán)，并為南昌鑫旺執(zhí)行事
務合伙人委派代表，為南昌鑫旺實際控制人。
南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人世紀洪城概況如下：
名稱 南昌世紀洪城資本管理有限公司
注冊資本 人民幣 300 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 913601063092244830
注冊地址 南昌高新區(qū)京東大道 698 號創(chuàng)業(yè)大廈 C、D 區(qū) D501 室
法定代表人 潘曉峰
企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
投資管理；企業(yè)管理。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)
經(jīng)營范圍
營活動)
經(jīng)營期限 2014 年 6 月 3 日至 2034 年 5 月 29 日
南昌鑫旺實際控制人潘曉峰概況如下：
是否取得其他國家或地
姓名 性別 身份證號碼 國籍 長期居住地
區(qū)的居留權(quán)
潘曉峰 男 33010619661004**** 中國 中國 否
3、南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)
及主營業(yè)務情況
截至本報告書簽署日，南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人為世紀洪城，實際控制人為潘曉
峰。南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人及實際控制人潘曉峰主要控制的核心企業(yè)及關聯(lián)企業(yè)基
本情況如下：
序 注冊資本/
公司名稱 注冊日期 出資額(萬 經(jīng)營范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號 元)
蘇州工業(yè)園 創(chuàng)業(yè)投資管理、投資咨詢、商務咨 直 接 持 股
1 2010/09/20 4,200
區(qū)世紀金沙 詢、財務咨詢、企業(yè)管理咨詢、國 80%
-8-
江創(chuàng)業(yè)投資 際經(jīng)濟信息咨詢。(依法須經(jīng)批準的
管理有限公 項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)
司 營活動)
橫琴紫金道
合投資管理
直 接 持 股
2 合 伙 企 業(yè) 2017/06/30 1,000 投資管理、實業(yè)投資
89%
（ 有 限 合
伙）
橫琴聯(lián)合三
期紫金股權(quán)
直 接 持 股
3 投資合伙企 2017/07/18 1,000 股權(quán)投資、投資管理、實業(yè)投資
89%
業(yè)（有限合
伙）
北京金沙江 企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；技
直 接 持 股
4 聯(lián)合管理咨 2016/07/01 100 術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技
99%
詢有限公司 術(shù)服務
通過北京金
企業(yè)管理咨詢，經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；技
橫琴金沙江 沙江聯(lián)合管
術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技
5 聯(lián)合管理咨 2017/07/19 100 理咨詢有限
術(shù)服務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)
詢有限公司 公 司 持 股
相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
100%
通過北京金
蘇州金沙湖 投資管理、創(chuàng)業(yè)投資。（依法須經(jīng) 沙江聯(lián)合管
6 創(chuàng)業(yè)投資管 2011/03/30 1,000 批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方 理咨詢有限
理有限公司 可開展經(jīng)營活動） 公 司 持 股
100%
橫琴金沙江 蘇州金沙湖
聯(lián)合三期投 合伙協(xié)議記載的經(jīng)營范圍：投資管 創(chuàng)業(yè)投資管
7 資管理合伙 2017/06/06 20,310 理。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關 理有限公司
企業(yè)（有限 部門批準后方可開展經(jīng)營活動) 為執(zhí)行事務
合伙） 合伙人
寧波梅山保
蘇州金沙湖
稅港區(qū)金沙 投資管理、實業(yè)投資。（未經(jīng)金融
創(chuàng)業(yè)投資管
江聯(lián)合投資 等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存
8 2016/12/08 1,200 理有限公司
管理合伙企 款、融資擔保、代客理財、向社會
為執(zhí)行事務
業(yè)（有限合 公眾集（融）資等金融業(yè)務）
合伙人
伙）
蘇州博通金 蘇州金沙湖
從事非證券股權(quán)投資活動及相關咨
世鼎盛創(chuàng)業(yè) 創(chuàng)業(yè)投資管
詢業(yè)務、創(chuàng)業(yè)投資及相關咨詢業(yè)務。
9 投資合伙企 2018/01/26 1,000 理有限公司
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部
業(yè)（有限合 為執(zhí)行事務
門批準后方可開展經(jīng)營活動）
伙） 合伙人
蘇州金沙湖
高郵市盂城
創(chuàng)業(yè)投資，股權(quán)投資及相關咨詢服 創(chuàng)業(yè)投資管
創(chuàng)業(yè)投資合
10 2017/10/20 20,330 務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相 理有限公司
伙企業(yè)（有
關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 為執(zhí)行事務
限合伙）
合伙人
蘇州博通金 創(chuàng)業(yè)投資、代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 蘇州金沙湖
11 世創(chuàng)業(yè)投資 2014/12/31 7,575.8 等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務、創(chuàng) 創(chuàng)業(yè)投資管
合 伙 企 業(yè) 業(yè)投資咨詢業(yè)務、為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供 理有限公司
-9-
（ 有 限 合 管理服務業(yè)務、參與設立創(chuàng)業(yè)投資 為執(zhí)行事務
伙） 企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。（依 合伙人
法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批
準后方可開展經(jīng)營活動）
寧波梅山保
蘇州金沙江 稅港區(qū)金沙
從事非證券股權(quán)投資活動及相關咨
聯(lián)合二期股 江聯(lián)合投資
詢業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，
12 權(quán)投資合伙 2014/05/26 69,000 管理合伙企
經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活
企業(yè)（有限 業(yè)（有限合
動）
合伙） 伙）為執(zhí)行
事務合伙人
江西井岡資 南昌世紀洪
投資管理；對外投資（金融、保險、
本電子產(chǎn)業(yè) 城持股資本
期貨、證券除外）。(依法須經(jīng)批準
13 基金合伙企 2016/05/17 101,011 管理有限公
的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展
業(yè)（有限合 司為執(zhí)行事
經(jīng)營活動)
伙） 務合伙人
南昌世紀洪
南昌洪城資
對外投資；投資管理；投資咨詢。(依 城持股資本
本二期投資
14 2017/08/09 50,505 法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準 管理有限公
企業(yè)（有限
后方可開展經(jīng)營活動) 司為執(zhí)行事
合伙）
務合伙人
從事對未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對
濰坊高新區(qū) 上市公司非公開發(fā)行股票的投資及 南昌世紀洪
金沙江聯(lián)合 相關咨詢服務（未經(jīng)金融監(jiān)管部門 城持股資本
15 股權(quán)投資基 2017/05/11 30,300 批準，不得從事吸收存款、融資擔 管理有限公
金（有限合 保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務）。（依 司為執(zhí)行事
伙） 法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批 務合伙人
準后方可開展經(jīng)營活動）
寧波梅山保
稅港區(qū)洪城
南昌洪城資
投資管理合
本投資企業(yè)
16 2014/01/28 50,505 對外投資；投資管理；投資咨詢。 伙企業(yè)（有
（ 有 限 合
限合伙）為
伙）
執(zhí)行事務合
伙人
通過南昌洪
潤滑油添加劑技術(shù)和產(chǎn)品的研究、
江西福安路 城資本投資
開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務。(依法須
17 潤滑材料有 2016/04/25 500 企業(yè)（有限
經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方
限公司 合伙）持有
可開展經(jīng)營活動)
55%
電子材料與電子產(chǎn)品、電線電纜、
通過南昌洪
新材料的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)；國內(nèi)貿(mào)
城資本投資
南昌聯(lián)能科 易；自營或代理各類商品及技術(shù)的
18 2016/06/30 3,636.3636 企業(yè)（有限
技有限公司 進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項
合伙）持有
目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營
55%
活動)
- 10 -
三、信息披露義務人主要業(yè)務、最近三年財務狀況簡要說明
（一）主要業(yè)務情況
1、南昌光谷
信息披露義務人目前主要從事 LED 車燈、路燈、隧道燈等照明設備的研發(fā)、生
產(chǎn)與銷售。
2、南昌鑫旺
信息披露義務人的主營業(yè)務范圍為對外投資；投資管理。
（二）信息披露義務人最近三年的財務情況
1、南昌光谷
南昌光谷最近三年合并報表主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
總資產(chǎn) 233,713,725.37 99,632,878.85 49,203,129.84
負債 178,830,927.66 56,816,614.83 4,980,392.69
歸屬于母公司所有者權(quán)益 52,974,378.26 42,816,264.02 44,222,737.15
凈資產(chǎn) 54,882,797.71 42,816,264.02 44,222,737.15
資產(chǎn)負債率 76.52% 57.03% 10.12%
營業(yè)總收入 22,840,784.09 13,789,121.99 1,080,151.07
歸屬于母公司所有者凈利潤 -9,895,694.73 -1,624,702.85 4,242,657.88
凈利潤 -9,987,275.28 -1,624,702.85 4,242,657.88
凈資產(chǎn)收益率 -18.20% -3.79% 9.59%
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
2、南昌鑫旺
南昌鑫旺成立于 2018 年 3 月 21 日，南昌鑫旺的執(zhí)行事務合伙人世紀洪城近三年
主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
- 11 -
總資產(chǎn) 10,638,090.27 5,930,037.50 4,211,006.38
總負債 6,556,207.81 1,894,347.13 3,372,684.88
凈資產(chǎn) 4,081,882.46 4,035,690.37 838,321.50
資產(chǎn)負債率 61.63% 31.94% 80.09%
營業(yè)總收入 14,713,103.75 9,575,471.50 10,000,000.00
凈利潤 46,192.09 197,368.87 691,424.23
凈資產(chǎn)收益率 1.13% 4.89% 82.48%
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
四、信息披露義務人所涉處罰、訴訟和仲裁情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人最近五年內(nèi)未受過與證券市場相關的行政
處罰、刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、信息披露義務人之董事、監(jiān)事及高管或關鍵管理人員的基本情況
（一）南昌光谷董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
截至本報告書簽署日，南昌光谷的董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況如下：
身份證號 境外居
姓名 職務 國籍 長期居住地
留權(quán)
董事
南昌市高新區(qū)萬科四季花城臨湖
王敏 長、總 330106196708****** 中國 無
軒*號
經(jīng)理
王愛民 董事 360103197403****** 中國 南昌市高新開發(fā)區(qū)紫陽大道*號 無
南昌市紅谷灘新區(qū)紅谷中大道*
張瓊 董事 430922198404****** 中國 無
號
南昌市高新區(qū)萬科四季花城南區(qū)
李瓅 監(jiān)事 360102198507****** 中國 無
長島*號
注：南昌鑫旺實際控制人潘曉峰曾任南昌光谷董事長，但主要承擔名譽董事職責，未實際參
與公司經(jīng)營，并已向南昌光谷辭去董事長職務，南昌光谷目前正在辦理公司董事長變更的工商變
更登記手續(xù)。
上述人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處
罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
- 12 -
（二）南昌鑫旺關鍵管理人員情況
截至本報告書簽署日，南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人委派代表為潘曉峰，其具體信息
參見“二、信息披露義務人股權(quán)控制關系/（二）南昌鑫旺股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人情況”。
南昌鑫旺的執(zhí)行事務合伙人委派代表最近五年不存在受過行政處罰（與證券市場
明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的
情形。
六、信息披露義務人持有境內(nèi)外其他上市公司 5%以上股份的情況以及持
有金融機構(gòu) 5%以上股份情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在持有境內(nèi)外其他上市公司5%以上股
份的情況，亦不存在持有境內(nèi)、外金融機構(gòu)5%以上股份的情況。
- 13 -
第二節(jié) 持股目的
一、本次權(quán)益變動目的
本次權(quán)益變動，信息披露義務人主要基于對上市公司經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的認同
及對上市公司未來在LED相關領域發(fā)展前景的看好，旨在以長方集團為平臺進一步整
合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，改善上市公司的經(jīng)營狀況，提升上市公司盈利能力，回報中小股東。
未來，信息披露義務人不排除將借助上市公司平臺并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式，進一步增強
上市公司核心競爭力。
二、本次權(quán)益變動所履行的相關法律程序
（一）本次權(quán)益變動已履行的相關程序
1、2018 年 3 月 27 日，南昌光谷召開董事會，決議通過本次收購。同日，南昌光
谷召開股東會，決議通過本次收購。
2、2018 年 3 月 27 日，南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人作出《執(zhí)行事務合伙人決定》，
決定通過本次收購。
3、2018 年 3 月 27 日，南昌光谷、南昌鑫旺分別與鄧氏兄弟簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
南昌光谷分別與鄧氏兄弟、南昌鑫旺簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》。
4、2018 年 3 月 27 日，鄧氏兄弟出具《關于放棄表決權(quán)及不謀求上市公司控制權(quán)
的承諾函》，同意自其收到標的股份全部股份轉(zhuǎn)讓款之日起，就其持有的除委托股份
之外的其他長方集團股份（91,637,588 股，占上市公司總股本的 11.60%），鄧氏兄弟
同意放棄該等股份項下參加股東大會并進行表決的權(quán)利，并承諾不謀求或協(xié)助第三方
謀求獲得長方集團實際控制權(quán)，不單獨或與任何第三方協(xié)作（包括但不限于簽署一致
行動人協(xié)議等）對光谷集團的控股股東地位形成任何形式的威脅。
三、信息披露義務人未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已
擁有權(quán)益的股份的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人不排除未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股
- 14 -
份的可能。
根據(jù)南昌光谷與鄧氏兄弟簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方同意在符合相關法律法
規(guī)規(guī)定、相關股份轉(zhuǎn)讓不存在限制的前提下，由南昌光谷在合適的時機繼續(xù)受讓鄧氏
兄弟已委托給南昌光谷行使表決權(quán)的長方集團99,217,377股股份(占上市公司總股本
12.5574%)，具體受讓方式及受讓價格將根據(jù)屆時的具體情況由交易各方進一步協(xié)商
確定。
若信息披露義務人所持股份在未來12個月內(nèi)出現(xiàn)增持情形，將按有關規(guī)定履行審
批和信息披露義務。
截至本報告書簽署日，信息披露義務人在未來12個月內(nèi)無處置在上市公司擁有權(quán)
益的股份的計劃，并承諾自本次交易股份登記至信息披露義務人證券賬戶之日起12個
月內(nèi)不得對外轉(zhuǎn)讓。
- 15 -
第三節(jié) 權(quán)益變動方式
一、信息披露義務人持有、控制上市公司股份情況
（一）本次權(quán)益變動前擁有權(quán)益的數(shù)量和比例
本次權(quán)益變動前，信息披露義務人未持有長方集團股份。
（二）本次權(quán)益變動后擁有權(quán)益的數(shù)量和比例
本次權(quán)益變動完成后，南昌光谷將直接持有上市公司 78,478,085 股股份，占上市
公司總股本的 9.9326%，同時，南昌光谷通過表決權(quán)委托的方式持有上市公司
158,475,535 股股份對應的表決權(quán)（含前述南昌鑫旺直接持有的上市公司 7.50%股份），
占上市公司總股本的 20.0574%。南昌光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為
236,953,620 股，占上市公司總股本的 29.99%，將成為上市公司控股股東，南昌光谷
的實際控制人王敏將成為上市公司的實際控制人。
本次權(quán)益變動完成后，南昌鑫旺將直接持有上市公司 59,258,158 股股份，占上市
公司總股本的 7.50%，該部分股份對應的表決權(quán)已全部委托給南昌光谷。
二、本次權(quán)益變動方式
本次權(quán)益變動前，信息披露義務人未持有長方集團股份。鄧氏兄弟持有上市公司
的股份數(shù)量為 328,591,208 股，占上市公司總股本的 41.59%，系上市公司第一大股東
及實際控制人。
2018 年 3 月 27 日，南昌光谷、南昌鑫旺分別與鄧氏兄弟簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
南昌光谷分別與鄧氏兄弟、南昌鑫旺簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》。南昌光谷擬協(xié)議受讓
鄧氏兄弟持有的上市公司 78,478,085 股股份（占上市公司總股本的 9.9326%），南昌
鑫旺擬協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 59,258,158 股股份（占上市公司總股本的
7.50%）并將對應的表決權(quán)委托給南昌光谷行使，同時鄧氏兄弟將其另行持有的上市
公司 99,217,377 股股份（占上市公司總股本的 12.5574%）對應的表決權(quán)委托給南昌光
谷行使。南昌光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為 236,953,620 股，占上
- 16 -
市公司總股本的 29.99%，將成為上市公司控股股東，南昌光谷的實際控制人王敏將成
為上市公司的實際控制人。
基于鄧氏兄弟出具的《關于放棄表決權(quán)及不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，自
鄧氏兄弟收到標的股份全部股份轉(zhuǎn)讓款之日起，就其持有的除委托股份之外的其他長
方集團股份（91,637,588 股，占上市公司總股本的 11.60%），鄧氏兄弟同意放棄該等
股份項下參加股東大會并進行表決的權(quán)利，不謀求或協(xié)助第三方謀求獲得長方集團實
際控制權(quán)。
本次權(quán)益變動完成后，南昌光谷擁有可行使表決權(quán)的上市公司股份明細如下：
擁有可行使表決權(quán)的上市公司股份 占上市公司股份總額的比
序號 取得方式
數(shù)量（股） 例
1 表決權(quán)委托 158,475,535 20.0574%
2 協(xié)議受讓 78,478,085 9.9326%
合計 236,953,620 29.99%
本次權(quán)益變動完成后，南昌鑫旺擁有上市公司股份明細如下：
占上市公司股份總額的比
序號 取得方式 擁有上市公司股份數(shù)量（股）
例
1 協(xié)議受讓 59,258,158 7.5000%
合計 59,258,158 7.5000%
注：該部分股份對應的表決權(quán)已全部委托給南昌光谷。
三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）南昌光谷與鄧氏兄弟關于 9.9326%股份的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
南昌光谷與鄧氏兄弟于2018年3月27日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、協(xié)議主體和簽訂時間
甲方（受讓方）：南昌光谷
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：鄧氏兄弟
簽訂時間：2018年3月27日在廣東省深圳市共同簽署。
2、標的股份
本次交易的標的股份是乙方合法持有的長方集團78,478,085股無限售流通股股份，
- 17 -
占長方集團總股本的9.9326%。具體如下：
轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量占長方集團總股
序號 轉(zhuǎn)讓方 轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量(股)
本的比例
1 鄧子長 23,661,527 2.9947%
2 鄧子權(quán) 12,586,333 1.5930%
3 鄧子華 25,454,897 3.2217%
4 鄧子賢 16,775,328 2.1232%
合計 78,478,085 9.9326%
乙方在本協(xié)議生效后，將持有的標的股份連同與之相關的全部權(quán)利義務按照本協(xié)
議的約定協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲方。
3、股份轉(zhuǎn)讓價款及支付方式
（1）股份轉(zhuǎn)讓價款
本次標的股份的轉(zhuǎn)讓價格參考2018年3月19日（注：系協(xié)議簽署日長方集團股票
前一交易日）長方集團股票收盤價的90%計算，確定為5.20元/股，標的股份轉(zhuǎn)讓總價
款共計人民幣408,086,042元。
（2）支付方式
1）各方確認，甲方在本協(xié)議簽署前已向乙方支付定金5,000萬元，標的股份交割
后，該定金自動轉(zhuǎn)為股份轉(zhuǎn)讓款。
2）各方確認，2018年4月28日12:00之前，甲方向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款5,000萬元。
3）自標的股份交割日起1個月內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款308,086,042元。
4、主要特別條款
（1）標的股份上附著質(zhì)押的解除及過戶安排
鑒于截至本協(xié)議簽署之日，標的股份存在股份質(zhì)押的情況，乙方應在本協(xié)議簽署
后15個交易日內(nèi)辦理完畢該等股份質(zhì)押的解除手續(xù)，確保標的股份不存在對任何現(xiàn)實
或潛在的任何第三方設定質(zhì)押、托管、司法凍結(jié)或其他承諾致使乙方無權(quán)將標的股份
轉(zhuǎn)讓予甲方的情形，如在本協(xié)議約定的交割日前標的股份上仍存在其他權(quán)利限制導致
無法交割，乙方應賠償由此給甲方造成的損失。
各方同意，在標的股份解除質(zhì)押后的第一個交易日，各方應當共同向深交所提交
- 18 -
完備的關于標的股份轉(zhuǎn)讓的申請材料。如因法律法規(guī)或監(jiān)管部門、監(jiān)管政策等非因本
協(xié)議各方的原因無法按前述期限提交申請材料的，提交申請材料的期限相應順延。
在深交所就標的股份轉(zhuǎn)讓出具《股份轉(zhuǎn)讓確認書》之日起的3個交易日內(nèi)，各方
應按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式共同向結(jié)算公司提交標的股份過戶申請并完成過戶登記。
（2）公司治理安排
甲方支付標的股份的所有轉(zhuǎn)讓款后，乙方應配合甲方促使長方集團在1個月內(nèi)完
成召開董事會、監(jiān)事會、股東大會,并更換董、監(jiān)事及高管人員。
標的股份交割后，甲方有權(quán)向長方集團董事會提名4名董事(2名非獨立董事、2名
獨立董事)，且甲方提名當選的董事在長方集團董事會中應占多數(shù)席位。乙方應協(xié)助、
推動長方集團完成原由乙方提名的4名董事的辭職事宜。
在本協(xié)議簽署后至本次協(xié)議所述董事會改組完成前，乙方應按照善良管理人的標
準行使上市公司股東的權(quán)利，不會亦不得進行任何損害甲方、上市公司、上市公司其
他股東、上市公司債權(quán)人的重大利益的行為。否則，因此給上市公司或甲方造成損失
的,乙方應負責賠償全部損失并消除影響。
（3）表決權(quán)委托及后續(xù)受讓意向
乙方同意，自本協(xié)議訂立之日起，不可撤銷地將其所持的長方集團99,217,377股
股份(占長方集團總股本的12.5574%)的股東表決權(quán)等股東權(quán)利全權(quán)委托予甲方，甲方
同意接受乙方的上述委托并依據(jù)甲方獨立意愿行使該等委托股份項下的表決權(quán)。具體
事宜由各方另行簽署表決權(quán)委托協(xié)議。
標的股份交割后，各方同意在符合相關法律法規(guī)規(guī)定、相關股份轉(zhuǎn)讓不存在限制
的前提下，由甲方在合適的時機繼續(xù)受讓上述委托股份，具體受讓方式及受讓價格將
根據(jù)屆時的具體情況由交易各方進一步協(xié)商確定。
5、違約責任
如甲方發(fā)現(xiàn)長方集團的實際情況與其公開披露的資料所顯示的情況存在重大差
異的，或甲方發(fā)現(xiàn)乙方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實不符的，甲方有
權(quán)要求乙方賠償甲方及上市公司因此受到的損失。
如乙方發(fā)現(xiàn)甲方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實不符的，乙方有權(quán)
- 19 -
要求甲方賠償乙方因此受到的損失。
如乙方不按本協(xié)議約定辦理標的股份解除質(zhì)押手續(xù)或交割手續(xù)，且逾期超過10個
工作日的，則乙方應以甲方已支付的款項金額為基數(shù)按每日萬分之五向甲方支付違約
金；逾期超過1個月的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方行使解除權(quán)的，乙方應向
甲方雙倍返還定金。
如甲方違反本協(xié)議約定，逾期支付標的股份轉(zhuǎn)讓款超過10個工作日的，則甲方應
以應付未付金額為基數(shù)按每日萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過1個月的，乙方
有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方行使解除權(quán)的，則乙方已收取的定金不予退還，但乙方
應將已收取的其他所有款項(加計銀行同期存款利息)返還予甲方。同時，已過戶至甲
方的標的股份應返還予乙方。
若因不可抗力、政府部門或監(jiān)管部門等本協(xié)議各方無法控制的原因?qū)е聵说墓煞?br/>不能按照本協(xié)議約定的期限完成股份交割的，甲方有權(quán)選擇：要求乙方向甲方返還甲
方已支付的款項并加計銀行同期存款利息；或?qū)说墓煞萁桓顣r間延后。
（二）南昌鑫旺與鄧氏兄弟關于 7.5000%股份的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
南昌鑫旺與鄧氏兄弟于2018年3月27日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、協(xié)議主體和簽訂時間
甲方（受讓方）：南昌鑫旺
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：鄧氏兄弟
簽訂時間：2018年3月27日在廣東省深圳市共同簽署。
2、標的股份
本次交易的標的股份是乙方合法持有的長方集團59,258,158股無限售流通股股份，
占長方集團總股本的7.5000%。具體如下：
轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量
序號 轉(zhuǎn)讓方 股份轉(zhuǎn)讓價款(元)
股份數(shù)量(股) 股權(quán)比例
1 鄧子長 17,866,625 2.2613% 92,906,450
2 鄧子權(quán) 9,503,837 1.2029% 49,419,952
3 鄧子華 19,220,783 2.4327% 99,948,074
- 20 -
4 鄧子賢 12,666,913 1.6032% 65,867,946
合計 59,258,158 7.5000% 308,142,422
乙方在本協(xié)議生效后，將持有的標的股份連同與之相關的全部權(quán)利義務按照本協(xié)
議的約定協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲方。
3、股份轉(zhuǎn)讓價款及支付方式
（1）股份轉(zhuǎn)讓價款
本次標的股份的轉(zhuǎn)讓價格參考2018年3月19日（注：系協(xié)議簽署日長方集團股票
前一交易日）長方集團股票收盤價的90%計算，確定為5.20元/股，標的股份轉(zhuǎn)讓總價
款共計人民幣308,142,422元。
（2）支付方式
1）2018年3月28日之前(包括2018年3月28日)，甲方向乙方支付定金15,000萬元；
標的股份交割后，前述定金自動轉(zhuǎn)為股份轉(zhuǎn)讓款。
2）各方確認，2018年4月28日12:00之前，甲方向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款15,000萬元。
3）自標的股份交割日起1個月內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款8,142,422元。
4、主要特別條款：標的股份上附著質(zhì)押的解除及過戶安排
鑒于截至本協(xié)議簽署之日，標的股份存在股份質(zhì)押的情況，乙方應在本協(xié)議簽署
后15個交易日內(nèi)辦理完畢該等股份質(zhì)押的解除手續(xù)，確保標的股份不存在對任何現(xiàn)實
或潛在的任何第三方設定質(zhì)押、托管、司法凍結(jié)或其他承諾致使乙方無權(quán)將標的股份
轉(zhuǎn)讓予甲方的情形，如在本協(xié)議約定的交割日前標的股份上仍存在其他權(quán)利限制導致
無法交割，乙方應賠償由此給甲方造成的損失。
各方同意，在標的股份解除質(zhì)押后的第一個交易日，各方應當共同向深交所提交
完備的關于標的股份轉(zhuǎn)讓的申請材料。如因法律法規(guī)或監(jiān)管部門、監(jiān)管政策等非因本
協(xié)議各方的原因無法按前述期限提交申請材料的，提交申請材料的期限相應順延。
在深交所就標的股份轉(zhuǎn)讓出具《股份轉(zhuǎn)讓確認書》之日起的3個交易日內(nèi)，各方
應按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式共同向結(jié)算公司提交標的股份過戶申請并完成過戶登記。
5、違約責任
- 21 -
如甲方發(fā)現(xiàn)長方集團的實際情況與其公開披露的資料所顯示的情況存在重大差
異的，或甲方發(fā)現(xiàn)乙方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實不符的，甲方有
權(quán)要求乙方賠償甲方及上市公司因此受到的損失。
如乙方發(fā)現(xiàn)甲方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實不符的，乙方有權(quán)
要求甲方賠償乙方因此受到的損失。
如乙方不按本協(xié)議約定辦理標的股份解除質(zhì)押手續(xù)或交割手續(xù)，且逾期超過10個
工作日的，則乙方應以甲方已支付的款項金額為基數(shù)按每日萬分之五向甲方支付違約
金；逾期超過1個月的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方行使解除權(quán)的，乙方應向
甲方雙倍返還定金。
如甲方違反本協(xié)議約定，逾期支付標的股份轉(zhuǎn)讓款超過10個工作日的，則甲方應
以應付未付金額為基數(shù)按每日萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過1個月的，乙方
有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方行使解除權(quán)的，則乙方已收取的定金不予退還，但乙方
應將已收取的其他所有款項(加計銀行同期存款利息)返還予甲方。同時，已過戶至甲
方的標的股份應返還予乙方。
若因不可抗力、政府部門或監(jiān)管部門等本協(xié)議各方無法控制的原因?qū)е聵说墓煞?br/>不能按照本協(xié)議約定的期限完成股份交割的，甲方有權(quán)選擇：要求乙方向甲方返還甲
方已支付的款項并加計銀行同期存款利息；或?qū)说墓煞萁桓顣r間延后。
四、《表決權(quán)委托協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）南昌光谷與鄧氏兄弟之表決權(quán)委托協(xié)議
1、協(xié)議主體和簽訂時間
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：鄧氏兄弟
簽訂時間：2018年3月27日在廣東省深圳市共同簽署。
2、委托標的
乙方所持長方集團99,217,377股股份(占長方集團總股本的12.5574%)的表決權(quán)。
3、委托范圍
- 22 -
乙方同意自本協(xié)議簽署之日起，將委托股份對應的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不可撤
銷地全權(quán)委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限內(nèi)，甲方有權(quán)依照自己的意思，根據(jù)屆時有效的長方集團章程，以乙方
的名義行使包括但不限于如下權(quán)利：
(1)召集、召開和出席股東大會或臨時股東大會；
(2)代為行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案；
(3)代為行使投票權(quán)，對股東大會每一審議和表決事項代為投票，但涉及股份轉(zhuǎn)讓、
股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項除外；
(4)法律法規(guī)或長方集團章程規(guī)定的除收益權(quán)以外的其他股東權(quán)利，但涉及股份轉(zhuǎn)
讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項除外。
各方同意，甲方在行使委托股份對應的表決權(quán)及提名和提案權(quán)時，無需另行取得
乙方出具的授權(quán)委托書；但相關事項需乙方出具授權(quán)委托書、在相關文件上加蓋公章
或進行其他類似配合工作的，乙方應于收到甲方通知后3個工作日內(nèi)完成相關工作。
在本協(xié)議簽署后，如因長方集團實施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項而導
致乙方增持長方集團股份的，上述增持部分股份的權(quán)利，也將自動并不可撤銷地依照
本協(xié)議的約定委托至甲方行使。
4、委托期限
本協(xié)議項下的委托期限為乙方持有委托股份的全部期間。
委托期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得單方面撤銷本協(xié)議項下委托股份對應
的表決權(quán)及提名和提案權(quán)委托。
委托期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得減持委托股份。乙方經(jīng)甲方同意減持
委托股份的，甲方對乙方減持的委托股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。
5、違約責任
本協(xié)議生效后，各方應當各自履行本協(xié)議中約定的義務，如一方違反本協(xié)議約定
的義務，包括陳述與保證虛假或不實，應承擔違約責任，守約方有權(quán)要求違約方：立
即采取一切可能的措施予以補正，確保本協(xié)議得以繼續(xù)全面、有效履行；或支付相當
于受讓股份登記過戶至甲方名下當日收盤時委托股份對應的市值的違約金。
- 23 -
（二）南昌光谷與南昌鑫旺之表決權(quán)委托協(xié)議
1、協(xié)議主體和簽訂時間
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：南昌鑫旺
簽訂時間：2018年3月27日在廣東省深圳市共同簽署。
2、委托標的
乙方所持長方集團59,258,158股股份(占長方集團總股本的7.50%)的表決權(quán)。
3、委托范圍
乙方同意自本協(xié)議簽署之日起，將委托股份對應的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不可撤
銷地全權(quán)委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限內(nèi)，甲方有權(quán)依照自己的意思，根據(jù)屆時有效的長方集團章程，以乙方
的名義行使包括但不限于如下權(quán)利：
(1)召集、召開和出席股東大會或臨時股東大會；
(2)代為行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案；
(3)代為行使投票權(quán)，對股東大會每一審議和表決事項代為投票，但涉及股份轉(zhuǎn)讓、
股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項除外；
(4)法律法規(guī)或長方集團章程規(guī)定的除收益權(quán)以外的其他股東權(quán)利，但涉及股份轉(zhuǎn)
讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項除外。
各方同意，甲方在行使委托股份對應的表決權(quán)及提名和提案權(quán)時，無需另行取得
乙方出具的授權(quán)委托書；但相關事項需乙方出具授權(quán)委托書、在相關文件上加蓋公章
或進行其他類似配合工作的，乙方應于收到甲方通知后3個工作日內(nèi)完成相關工作。
在本協(xié)議簽署后，如因長方集團實施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項而導
致乙方增持長方集團股份的，上述增持部分股份的權(quán)利，也將自動并不可撤銷地依照
本協(xié)議的約定委托至甲方行使。
4、委托期限
- 24 -
本協(xié)議項下的委托期限為自委托股份登記過戶至乙方名下之日起36個月。
委托期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得單方面撤銷本協(xié)議項下委托股份對應
的表決權(quán)及提名和提案權(quán)委托。
委托期限內(nèi)，如乙方減持長方集團股份的,甲方對乙方減持的委托股份享有優(yōu)先受
讓權(quán)，且減持后乙方持有長方集團股份數(shù)量依據(jù)本協(xié)議第一條約定予以委托甲方行使
表決權(quán)以及提名和提案權(quán)。
5、違約責任
任何一方違反本協(xié)議的約定，則守約方有權(quán)要求違約方：立即采取一切可能的措
施予以補正，確保本協(xié)議得以繼續(xù)全面、有效履行；支付相當于委托股份登記過戶至
乙方名下當日收盤時委托股份對應的市值的違約金。
五、本次權(quán)益變動的股份存在權(quán)利限制的情況
本次權(quán)益變動涉及的標的股份全部為無限售流通股。截至本報告書簽署日，上市
公司控股股東、實際控制人持有股票質(zhì)押情況如下：
直接持有股票數(shù)量 質(zhì)押股票數(shù)量
序 控股股東/
號 實際控制人
數(shù)量（股） 占總股本 數(shù)量（股） 占總股本
1 鄧氏兄弟 328,591,208 41.59% 324,600,000 41.08%
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“標的股份轉(zhuǎn)讓及對價支付”的相關約定，鑒于截至協(xié)議
簽署之日，標的股份存在股份質(zhì)押的情況，鄧氏兄弟應在本協(xié)議簽署后15個交易日內(nèi)
辦理完畢該等股份質(zhì)押的解除手續(xù)，確保標的股份不存在對任何現(xiàn)實或潛在的任何第
三方設定質(zhì)押、托管、司法凍結(jié)或其他承諾致使乙方無權(quán)將標的股份轉(zhuǎn)讓予受讓方的
情形，如在本協(xié)議約定的交割日前標的股份上仍存在其他權(quán)利限制導致無法交割，鄧
氏兄弟應賠償由此給受讓方造成的損失。
六、上市公司原控股股東、實際控制人是否存在未清償對公司的負債、
未解除公司為其負債提供的擔?；驌p害公司利益的其他情形
根據(jù)上市公司年報及上市公司公開披露的信息，上市公司原控股股東、實際控制
- 25 -
人不存在未清償對長方集團的負債和未解除長方集團為其提供擔?；驌p害公司利益
的其他情形。
- 26 -
第四節(jié) 資金來源
一、本次股份轉(zhuǎn)讓資金來源及聲明
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，信息披露義務人按照每股人民幣5.20元/股的價格受
讓長方集團直接持有的上市公司137,736,243股無限售條件的流通股股份，交易總金額
為716,228,464元。
本次權(quán)益變動中，信息披露義務人支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部來源于自有資金及自
籌資金。自籌資金將通過商業(yè)銀行、其他金融機構(gòu)等提供借款的形式取得。
信息披露義務人及其控股股東/執(zhí)行事務合伙人、實際控制人承諾，本次收購的資
金來源于自有資金和自籌資金，上述資金來源合法，不存在直接或間接來源于上市公
司及其關聯(lián)方的情況，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的
情形。
二、本次股份認購交易的支付方式
本次權(quán)益變動資金的支付方式見本報告書第四節(jié)之“三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)
容”。
- 27 -
第五節(jié) 后續(xù)計劃
一、未來 12 個月內(nèi)對長方集團主營業(yè)務的調(diào)整計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無自完成本次權(quán)益變動之日起 12 個月
內(nèi)改變長方集團主營業(yè)務或者對其主營業(yè)務作出重大調(diào)整的明確方案，并將繼續(xù)支持
長方集團收購其控股子公司深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司少數(shù)股東股權(quán)事項。
未來，若為了增強長方集團的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善長方集團資產(chǎn)質(zhì)量，需
對資產(chǎn)、業(yè)務進行調(diào)整，信息披露義務人將嚴格按照證監(jiān)會和深交所的相關要求履行
相應的信息披露義務。
二、未來 12 個月內(nèi)對長方集團重大資產(chǎn)、業(yè)務的處置及購買或置換資產(chǎn)
的重組計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來 12 個月對長方集團或其子公
司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作、或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)
的重組計劃。未來，若為了增強長方集團的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善其資產(chǎn)質(zhì)
量，需籌劃對長方集團或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作，
或長方集團擬購買或置換資產(chǎn)時，將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關批
準程序及履行相應的信息披露義務。
三、未來 12 個月內(nèi)對長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)整計劃
截至本報告書簽署日，南昌光谷擬陸續(xù)向長方集團董事會提名 2 名董事和 2 名獨
立董事。南昌光谷將嚴格遵照《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、上市公司《股東大會
議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求推進前述調(diào)整計劃。
四、對長方集團公司章程修改計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對長方集團的公司章程條款進行修改
的計劃。如果因經(jīng)營需求，需對公司章程條款進行變更，信息披露義務人將嚴格按照
- 28 -
相關法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關程序及履行相應的信息披露義務。
五、對長方集團現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對長方集團現(xiàn)有員工聘用計劃作出重
大變動的計劃。如果出現(xiàn)前述情形，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，
依法執(zhí)行相關批準程序及履行信息披露義務。
六、對長方集團分紅政策的重大調(diào)整計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對長方集團分紅政策進行調(diào)整的計劃。
如果出現(xiàn)前述情形，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關
批準程序及履行信息披露義務。
七、其他對長方集團業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有其他對長方集團業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重
大影響的具體計劃。如果根據(jù)長方集團實際情況需要進行上述調(diào)整，信息披露義務人
將嚴格按照相關法律法規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。
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第六節(jié) 對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本次權(quán)益變動后，南昌光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為
236,953,620股，占上市公司總股本的29.99%，將成為上市公司控股股東，南昌光谷的
實際控制人王敏將成為上市公司的實際控制人，南昌鑫旺將成為持有上市公司5%以上
股份的股東。
（一） 南昌光谷的承諾
為了保護長方集團及廣大中小投資者的合法權(quán)益，南昌光谷及其控股股東暨實際
控制人，將保證與長方集團做到人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機
構(gòu)獨立，具體承諾如下：
（一）保證上市公司資產(chǎn)獨立完整
1、保證長方集團具有與經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法
擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)
或者使用權(quán)，具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。
2、保證長方集團具有獨立完整的資產(chǎn)，其資產(chǎn)全部處于長方集團的控制之下，
并為長方集團獨立擁有和運營。
3、保證承諾人及其控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用長方集團的資金、資
產(chǎn)；不以長方集團的資產(chǎn)為承諾人及其控制的其他企業(yè)的債務提供擔保。
（二）保證上市公司人員獨立
1、保證長方集團的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員
均專職在長方集團任職并在長方集團領取薪酬，不在承諾人及其控制的其他企業(yè)擔任
除董事、監(jiān)事以外的其他職務。
2、保證長方集團的勞動、人事及薪酬管理與關聯(lián)企業(yè)之間完全獨立。
3、向長方集團推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員人選均通過合法程序進行，不得
超越長方集團董事會和股東大會作出人事任免決定。
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（三）保證上市公司的財務獨立
1、保證長方集團建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立
的財務會計制度。
2、保證長方集團獨立在銀行開戶，不與其關聯(lián)企業(yè)共用銀行賬戶。
3、保證長方集團的財務人員不在其關聯(lián)企業(yè)兼職。
4、保證長方集團依法獨立納稅。
5、保證長方集團能夠獨立作出財務決策，信息披露義務人不違法干預長方集團
的資金使用調(diào)度。
（四）保證上市公司機構(gòu)獨立
1、保證長方集團建立健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機
構(gòu)。
2、保證長方集團內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
（五）保證上市公司業(yè)務獨立
1、保證長方集團擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向
市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、保證除通過行使股東權(quán)利之外，不對長方集團的業(yè)務活動進行干預。
3、保證承諾人避免與長方集團產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭。
4、承諾人及關聯(lián)企業(yè)在與長方集團進行確有必要且無法避免的關聯(lián)交易時，保
證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定
履行交易程序及信息披露義務。
（二） 南昌鑫旺的承諾
為了保護長方集團及廣大中小投資者的合法權(quán)益，南昌鑫旺及其執(zhí)行事務合伙人、
實際控制人承諾在作為股東期間，保證與長方集團做到人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)
務獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立，具體承諾如下：
（一）保證上市公司資產(chǎn)獨立完整
- 31 -
1、本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團不具備或不具有與經(jīng)營有關的生
產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，或無法合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、
機器設備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)、獨立的原材料采購和產(chǎn)
品銷售系統(tǒng)。
2、本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團喪失獨立完整的資產(chǎn)，保證不因
自身行為導致長方集團喪失對資產(chǎn)的控制及獨立擁有和運營的條件。
3、保證本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用長方集團的資金、
資產(chǎn)；不以長方集團的資產(chǎn)為本企業(yè)/本人及其控制的其他企業(yè)的債務提供擔保。
（二）保證上市公司人員獨立
1、保證長方集團的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員
均不在本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。
2、保證長方集團的勞動、人事及薪酬管理與本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的關聯(lián)企
業(yè)之間完全獨立。
3、向長方集團推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員人選均通過合法程序進行，不得
超越長方集團董事會和股東大會作出人事任免決定。
（三）保證上市公司的財務獨立
1、本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團的財務部門和財務核算體系喪失
獨立性。
2、保證長方集團不與本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的關聯(lián)企業(yè)共用銀行賬戶。
3、保證長方集團的財務人員不在本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的關聯(lián)企業(yè)兼職。
4、不因本企業(yè)/本人的行為導致長方集團無法依法獨立納稅。
5、保證長方集團能夠獨立作出財務決策，本企業(yè)/本人不違法干預長方集團的資
金使用調(diào)度。
（四）保證上市公司機構(gòu)獨立
1、本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全，
不因本企業(yè)/本人的行為而組織機構(gòu)不獨立、不完整。
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2、本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)無法依照法律、
法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
（五）保證上市公司業(yè)務獨立
1、本企業(yè)/本人保證不因自身行為導致長方集團喪失獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、
人員、資質(zhì)和能力，喪失面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、保證除通過行使股東權(quán)利之外，不對長方集團的業(yè)務活動進行干預。
3、保證本企業(yè)/本人避免與長方集團產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭。
4、本企業(yè)/本人及關聯(lián)企業(yè)在與長方集團進行確有必要且無法避免的關聯(lián)交易時，
保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)
定履行交易程序及信息披露義務。
二、同業(yè)競爭情況
（一）同業(yè)競爭基本情況
截至本報告出具日，南昌光谷控制的晶合光電作為商貿(mào)公司銷售產(chǎn)品中包括 LED
家居小臺燈，但該公司不承擔研發(fā)與生產(chǎn)任務，是純銷售公司。晶合光電 2017 年營
業(yè)收入 174.33 萬元、凈利潤 12.75 萬元，規(guī)模較小。LED 家居小臺燈屬于上市公司產(chǎn)
品分類中的家居照明應用產(chǎn)品，該產(chǎn)品類別僅約占 2017 年上市公司營業(yè)收入總額的
1%。南昌光谷已于 2018 年 3 月 27 日出具承諾：“自本承諾函簽署之日，南昌光谷全
資子公司江西省晶合光電有限公司立即停止采購 LED 家居小臺燈，并承諾在三個月
內(nèi)徹底停止銷售 LED 家居小臺燈”。
（二）同業(yè)競爭的承諾
本次權(quán)益變動后，為避免在未來的業(yè)務中與長方集團產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭，南昌
光谷及其實際控制人王敏出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
“1、在本公司/本人直接或間接與上市公司保持實質(zhì)性股權(quán)控制關系期間，本公司
/本人保證不利用自身對上市公司的控制關系從事或參與從事有損上市公司及其中小
股東利益的行為。
2、本次交易完成后，作為上市公司及晶合光電的控股股東/實際控制人，本公司/
- 33 -
本人承諾，將在充分行使控股股東/實際控制人職責且維護中小股東利益的基礎上，根
據(jù)上市公司及晶合光電的主營業(yè)務特點合理規(guī)劃各自的業(yè)務發(fā)展方向，避免兩家公司
在主營業(yè)務上產(chǎn)生同業(yè)競爭。
3、本次權(quán)益變動后，本公司/本人及控制的其他企業(yè)將不再新增與上市公司業(yè)務
構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務范圍。
4、在本公司/本人直接或間接與上市公司保持實質(zhì)性股權(quán)控制關系期間，無論何
種原因，如本公司/本人及控制的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務機
會，本公司將盡最大努力，促使該等業(yè)務機會轉(zhuǎn)移給上市公司。若該等業(yè)務機會尚不
具備轉(zhuǎn)讓給上市公司的條件，或因其他原因?qū)е律鲜泄緯簾o法取得上述業(yè)務機會，
上市公司有權(quán)選擇以書面確認的方式要求承諾人放棄該等業(yè)務機會，或采取法律、法
規(guī)及中國證監(jiān)會許可的其他方式加以解決?！?br/> 本次權(quán)益變動后，為避免在未來的業(yè)務中與長方集團產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭，南昌
鑫旺、南昌鑫旺執(zhí)行事務合伙人及其實際控制人潘曉峰出具了《關于避免同業(yè)競爭的
承諾函》，承諾如下：
“1、在南昌鑫旺持有上市公司股份期間，本單位/本人保證不利用自身對上市公
司的股權(quán)關系從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、截至本承諾函出具日，本單位/本人及本單位/本人擁有實際控制權(quán)的其他企業(yè)
不存在與上市公司相同或相似業(yè)務的情形；
本次交易完成后，在南昌鑫旺持有上市公司股份期間，本單位/本人承諾，將在維
護中小股東利益的基礎上，避免本單位/本人擁有實際控制權(quán)的企業(yè)在主營業(yè)務上與上
市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。
3、本次交易完成后，本單位/本人及擁有實際控制權(quán)的企業(yè)將不再新增與上市公
司業(yè)務構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)同業(yè)競爭的業(yè)務范圍；
4、在南昌鑫旺持有上市公司股份期間，無論何種原因，如本單位/本人及擁有實
際控制權(quán)的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務機會，本單位/本人將盡
最大努力，促使該等業(yè)務機會轉(zhuǎn)移給上市公司。若該等業(yè)務機會尚不具備轉(zhuǎn)讓給上市
公司的條件，或因其他原因?qū)е律鲜泄緯簾o法取得上述業(yè)務機會，上市公司有權(quán)選
擇以書面確認的方式要求承諾人放棄該等業(yè)務機會，或采取法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會
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許可的其他方式加以解決。”
三、關聯(lián)交易情況
（一）關聯(lián)交易情況說明
截至本報告書簽署日，信息披露義務人與長方集團之間不存在重大關聯(lián)交易。
（二）規(guī)范與上市公司關聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范關聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權(quán)益，南昌光谷及其控股股東
暨實際控制人王敏承諾如下：
“1、本公司/本人保證本公司及控制的其他企業(yè)將來與上市公司發(fā)生的關聯(lián)交易是
公允的，是按照正常商業(yè)行為準則進行的；本公司/本人保證將繼續(xù)規(guī)范與上市公司及
其子公司發(fā)生的關聯(lián)交易。
2、本公司/本人將誠信和善意履行作為上市公司控股股東的義務，對于無法避免
或有合理理由存在的關聯(lián)交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關聯(lián)交易協(xié)議，并按照
有關法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準程序；關聯(lián)交易
價格依照與無關聯(lián)關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯(lián)交
易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行關聯(lián)交易的信息
披露義務；保證不利用關聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移公司的資金、利潤，不利用關聯(lián)交易損害公
司及非關聯(lián)股東的利益。
3、本公司/本人及控制的其他企業(yè)保證將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在審
議涉及本公司或本公司控制的其他企業(yè)的關聯(lián)交易時，切實遵守在長方集團董事會和
股東大會上進行關聯(lián)交易表決時的回避程序?！?br/> 同時，為規(guī)范關聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權(quán)益，南昌鑫旺及其執(zhí)
行事務合伙人、實際控制人潘曉峰承諾如下：
“1、本企業(yè)/本人保證本公司及控制的其他企業(yè)將來與上市公司發(fā)生的關聯(lián)交易是
公允的，是按照正常商業(yè)行為準則進行的；本企業(yè)/本人保證將繼續(xù)規(guī)范與上市公司及
其子公司發(fā)生的關聯(lián)交易。
2、本企業(yè)/本人將誠信和善意履行作為上市公司股東的義務，對于無法避免或有
合理理由存在的關聯(lián)交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關
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法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準程序；關聯(lián)交易價格
依照與無關聯(lián)關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯(lián)交易價
格具有公允性；保證按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行關聯(lián)交易的信息披露
義務；保證不利用關聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移公司的資金、利潤，不利用關聯(lián)交易損害公司及
非關聯(lián)股東的利益。
3、本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)保證將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在審
議涉及本公司或本公司控制的其他企業(yè)的關聯(lián)交易時，切實遵守在長方集團董事會和
股東大會上進行關聯(lián)交易表決時的回避程序。”
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第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易
在本報告簽署之日前24個月內(nèi)，南昌光谷及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，南昌
鑫旺及其關鍵管理人員與長方集團未發(fā)生以下重大交易：
1、與長方集團及子公司進行過合計金額高于人民幣3,000萬元的資產(chǎn)交易或者高
于長方集團最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5%以上的交易；
2、與長方集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以
上的交易；
3、存在對擬更換的長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何
類似情況；
4、除已披露的相關協(xié)議及備忘錄外，不存在對長方集團有重大影響的其他正在
簽署或者談判的合同、默契或者安排。
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第八節(jié) 前 6 個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況
一、信息披露義務人前 6 個月內(nèi)買賣長方集團上市交易股份的情況
根據(jù)信息披露義務人出具的自查報告，在長方集團本次權(quán)益變動事實發(fā)生之日
（2018 年 3 月 27 日）起前 6 個月內(nèi)，信息披露義務人不存在買賣長方集團股票的情
況。
二、信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前 6 個
月買賣長方集團上市交易股份的情況
根據(jù)南昌光谷的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，南昌鑫旺關鍵管理人
員及其直系親屬出具的自查報告，在長方集團本次權(quán)益變動事實發(fā)生之日（2018年3
月27日）起前6個月內(nèi)，南昌光谷的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，南昌
鑫旺關鍵管理人員及其直系親屬不存在買賣長方集團股票的情況。
- 38 -
第九節(jié) 信息披露義務人的財務資料
一、信息披露義務人最近三年的財務報表
（一）南昌光谷
南昌光谷成立于 2009 年 11 月 30 日，近兩年財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2017 年度財務
數(shù)據(jù)審計工作正在進行中。
1、資產(chǎn)負債表
單位：元
項目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 44,927,660.04 12,972,750.15 348,553.06
交易性金融資產(chǎn) - - -
應收票據(jù) - - -
應收賬款 6,879,870.18 1,642,333.87 94,104.33
預付款項 10,303,450.49 5,306,798.25 95,497.00
應收利息 - - -
其他應收款 79,145,286.89 21,276,586.64 1,020,273.00
存貨 4,308,625.05 2,592,711.35 173,293.84
其他流動資產(chǎn) 5,391,202.59 2,420,347.90 4,591.76
流動資產(chǎn)合計 150,956,095.24 46,211,528.16 1,736,312.99
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn) - - -
持有至到期投資 - - -
投資性房地產(chǎn) - - -
長期股權(quán)投資 52,674,824.08 47,585,605.74 47,439,779.70
長期應收款 - - -
固定資產(chǎn) 28,753,502.66 5,835,744.95 27,037.15
在建工程 141,511.44 - -
工程物資 - - -
固定資產(chǎn)清理 - - -
生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - -
油氣資產(chǎn) - - -
無形資產(chǎn) 114,419.49 - -
開發(fā)支出 - - -
- 39 -
商譽 - - -
長期待攤費用 1,073,372.46 - -
遞延所得稅資產(chǎn) - - -
其他長期資產(chǎn) - - -
非流動資產(chǎn)合計 82,757,630.13 53,421,350.69 47,466,816.85
資產(chǎn)總計 233,713,725.37 99,632,878.85 49,203,129.84
流動負債：
短期借款 63,970,000.00 15,000,000.00 -
交易性金融負債 - - -
應付票據(jù) - - -
應付賬款 6,447,420.94 2,649,403.44 40,000.00
預收款項 108,837.71 - -
應付職工薪酬 905,408.60 791,182.63 81,914.93
應交稅費 34,200.83 28,860.06 -
應付利息 251,173.70 - -
應付股利 - - -
其他應付款 67,113,885.88 38,347,168.70 4,858,477.76
一年內(nèi)到期的非流動負債 - - -
其他流動負債 - - -
流動負債合計 138,830,927.66 56,816,614.83 4,980,392.69
非流動負債：
長期借款 - - -
應付債券 - - -
長期應付款 - - -
預計負債 - - -
專項應付款 - - -
遞延所得稅負債 - - -
其他非流動負債 40,000,000.00 - -
非流動負債合計 40,000,000.00 - -
負債合計 178,830,927.66 56,816,614.83 4,980,392.69
所有者權(quán)益：
實收資本（股本） 20,100,000.00 100,000.00 100,000.00
資本公積 35,225,739.77 35,225,739.77 35,225,739.77
減：庫存股 - - -
其他綜合收益 271,353.24 217,544.27 99,314.55
未分配利潤 -2,622,714.75 7,272,979.98 8,897,682.83
歸屬于母公司所有者權(quán)益合
52,974,378.26 42,816,264.02 44,222,737.15
計
少數(shù)股東權(quán)益 1,908,419.45 - -
所有者權(quán)益合計 54,882,797.71 42,816,264.02 44,222,737.15
- 40 -
負債和所有者權(quán)益總計 233,713,725.37 99,632,878.85 49,203,129.84
2、利潤表
單位：元
項目 2017年度 2016年度 2015年度
一、營業(yè)收入 22,840,784.09 13,789,121.99 1,080,151.07
減：營業(yè)成本 22,217,066.61 10,966,274.93 825,537.76
營業(yè)稅費 46,286.10 16,687.76 1,306.54
銷售費用 1,177,937.87 972,865.10 163,258.66
管理費用 9,467,856.72 6,945,030.91 219,349.43
財務費用（收益以“－”號填列） 2,881,688.73 11,419.93 -7,185.23
資產(chǎn)減值損失 126.40 - -
加：公允價值變動凈收益（凈損失以“－”
- - -
號填列）
投資凈收益（凈損失以“－”號填列） 1,419,109.37 3,498,453.76 4,364,773.97
二、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列） -11,531,068.97 -1,624,702.88 4,242,657.88
加：營業(yè)外收入 1,551,500.31 0.03 -
減：營業(yè)外支出 7,706.62 - -
其中：非流動資產(chǎn)處置凈損失（凈收益
- - -
以“—”號填列）
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） -9,987,275.28 -1,624,702.85 4,242,657.88
減：所得稅費用 - - -
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） -9,987,275.28 -1,624,702.85 4,242,657.88
3、現(xiàn)金流量表
單位：元
項目 2017年度 2016年度 2015年度
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： -
銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 25,703,258.79 14,541,359.20 1,395,794.71
收到的稅費返還 - - -
收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金 139,064,981.48 52,056,074.55 16,583,325.71
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 164,768,240.27 66,597,433.75 17,979,120.42
購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金 19,117,635.72 12,600,604.15 1,081,940.00
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 9,389,419.01 4,282,969.87 224,308.99
支付的各項稅費 111,087.41 127,792.90 15,002.19
支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金 158,761,233.86 39,269,944.11 21,392,146.40
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 187,379,376.00 56,281,311.03 22,713,397.58
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -22,611,135.73 10,316,122.72 -4,734,277.16
- 41 -
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金 - - -
取得投資收益收到的現(xiàn)金 - 1,735,584.00 2,436,120.00
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資
9,915,700.00 - -
產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金
- - -
凈額
收到其他與投資活動有關的現(xiàn)金 - - -
投資活動現(xiàn)金流入小計 9,915,700.00 1,735,584.00 2,436,120.00
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資
23,045,701.66 10,420,109.63 -
產(chǎn)支付的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 30,532,000.00 4,000,000.00 -
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金
- - -
凈額
支付其他與投資活動有關的現(xiàn)金 110,952.00 - -
投資活動現(xiàn)金流出小計 53,688,653.66 14,420,109.63 -
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -43,772,953.66 -12,684,525.63 2,436,120.00
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金 22,000,000.00 - 100,000.00
取得借款收到的現(xiàn)金 78,970,000.00 15,000,000.00 -
收到其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 150,164.39 - -
籌資活動現(xiàn)金流入小計 101,120,164.39 15,000,000.00 100,000.00
償還債務支付的現(xiàn)金 - - -
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金 2,771,165.11 7,400.00 -
支付其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 10,000.00 - -
籌資活動現(xiàn)金流出小計 2,781,165.11 7,400.00 -
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 98,338,999.28 14,992,600.00 100,000.00
四、匯率變動對現(xiàn)金的影響 - - -
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 31,954,909.89 12,624,197.09 -2,198,157.16
期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 12,972,750.15 348,553.06 2,546,710.22
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 44,927,660.04 12,972,750.15 348,553.06
（二）南昌鑫旺
南昌鑫旺成立于 2018 年 3 月 21 日，其執(zhí)行事務合伙人世紀洪城 2015 年、2016
年度財務報表已經(jīng)審計，2017 年財務報表審計工作正在進行中。世紀洪城近三年主要
財務數(shù)據(jù)如下：
1、資產(chǎn)負債表
- 42 -
單位：元
項目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 4,285,336.64 2,004,072.42 3,922,524.35
交易性金融資產(chǎn) - - -
應收票據(jù) - - -
應收賬款 - - -
預付款項 - - -
應收利息 - - -
其他應收款 3,698,615.44 3,178,615.44 35,609.20
存貨 - - -
其他流動資產(chǎn) - - -
流動資產(chǎn)合計 7,983,952.08 5,182,687.86 3,958,133.55
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn) - - -
持有至到期投資 - - -
投資性房地產(chǎn) - - -
長期股權(quán)投資 1,818,800.00 - -
長期應收款 - - -
固定資產(chǎn) 722,551.45 634,562.90 133,820.16
在建工程 - - -
工程物資 - - -
固定資產(chǎn)清理 - - -
生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - -
油氣資產(chǎn) - - -
無形資產(chǎn) - - -
開發(fā)支出 - - -
商譽 - - -
長期待攤費用 112,786.74 112,786.74 119,052.67
遞延所得稅資產(chǎn) - - -
其他長期資產(chǎn) - - -
非流動資產(chǎn)合計 747,349.64 252,872.83
資產(chǎn)總計 10,638,090.27 5,930,037.50 4,211,006.38
流動負債： - - -
短期借款 - - -
交易性金融負債 - - -
應付票據(jù) - - -
應付賬款 - - -
預收款項 - - -
應付職工薪酬 - - -
應交稅費 530,749.62 303,538.55 255,558.71
應付利息 - - -
應付股利 - - -
- 43 -
其他應付款 6,025,458.19 1,590,808.58 1,581,426.17
一年內(nèi)到期的非流動負債 - - -
其他流動負債 - - 1,535,700.00
流動負債合計 6,556,207.81 1,894,347.13 3,372,684.88
非流動負債：
長期借款 - - -
應付債券 - - -
長期應付款 - - -
預計負債 - - -
專項應付款 - - -
遞延所得稅負債 - - -
其他非流動負債 - - -
非流動負債合計 - - -
負債合計 6,556,207.81 1,894,347.13 3,372,684.88
所有者權(quán)益：
實收資本（股本） 3,000,000.00 3,000,000.00 -
資本公積 - - -
減：庫存股 - - -
盈余公積 - - -
未分配利潤 1,081,882.46 1, 035,690.37 838,321.50
歸屬于母公司所有者權(quán)益合
- - -
計
少數(shù)股東權(quán)益 - - -
所有者權(quán)益合計 4,081,882.46 4,035,690.37 838,321.50
負債和所有者權(quán)益總計 10,638,090.27 5,930,037.50 4,211,006.38
2、利潤表
單位：元
項目 2017年度 2016年度 2015年度
一、營業(yè)收入 14,713,103.75 9,575,471.50 10,000,000.00
減：營業(yè)成本 - - -
營業(yè)稅金及附加 127,337.43 140,750.00 560,000.00
銷售費用 170,940.18 - 200,000.00
管理費用 14,242,886.13 9,064,194.09 8,325,845.86
財務費用 -6,691.05 -35,360.33 -12,468.49
資產(chǎn)減值損失 - - -
加：公允價值變動凈收益 - - -
投資凈收益 - - -
二、營業(yè)利潤 178,631.06 405,887.74 926,622.63
加：營業(yè)外收入 - 15,537.84 -
- 44 -
減：營業(yè)外支出 - - -
其中：非流動資產(chǎn)處置凈損失 - - -
三、利潤總額 178,631.06 421,425.58 926,622.63
減：所得稅費用 132,438.97 224,056.71 235,198.40
四、凈利潤 46,192.09 197,368.87 691,424.23
- 45 -
第十節(jié) 其他重大事項
一、截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關
信息進行了如實披露，不存在為避免對權(quán)益變動報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未
披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定
的如下情形：
（一）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
三、信息披露義務人能夠按照《收購管理辦法》第五十條規(guī)定提供相關文件。
四、信息披露義務人 2017 年財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，審計工作目前正在進行中。
- 46 -
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：南昌光谷集團有限公司（蓋章）
法定代表人：______________________________
王敏
簽署日期： 年 月 日
- 47 -
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務合伙人委派代表：______________________
潘曉峰
簽署日期： 年 月 日
- 48 -
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權(quán)益變動報
告書的內(nèi)容已進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此
承擔相應的責任。
財務顧問：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人或授權(quán)代表：________________
秦 力
項目主辦人：_______________ ______________
牛 婷 吳恢宇
簽署日期： 年 月 日
- 49 -
第十一節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人的法人營業(yè)執(zhí)照（含統(tǒng)一社會信用代碼）復印件；
2、信息披露義務人董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及身份證明文件；
3、信息披露義務人關于本次權(quán)益變動的董事會決議、股東會決議；
4、信息披露義務人與鄧氏兄弟就長方集團股份轉(zhuǎn)讓簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
信息披露義務人之間，以及南昌光谷與鄧氏兄弟就長方集團股份簽訂的《表決權(quán)委托
協(xié)議》，鄧氏兄弟出具的《關于放棄表決權(quán)不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》；
5、信息披露義務人董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)未受行政處罰的說明；
6、信息披露義務人關于公司主營業(yè)務、主要下屬企業(yè)、以及持有其他上市公司
和金融機構(gòu) 5%以上股份的說明；
7、信息披露義務人關于本次交易資金來源的說明及承諾函；
8、信息披露義務人關于保持上市公司獨立性的承諾函；
9、信息披露義務人關于避免同業(yè)競爭的承諾函；
10、信息披露義務人關于規(guī)范和減少關聯(lián)交易的承諾函；
11、信息披露義務人、董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系親屬關于二級市場交
易情況的自查報告；信息披露義務人所聘請的專業(yè)機構(gòu)及相關人員及其直系親屬關于
二級市場交易情況的自查報告；
12、信息披露義務人關于不存在《收購辦法》第六條及符合第五十條的說明；
13、信息披露義務人關于控股股東及實際控制人最近 2 年內(nèi)未發(fā)生變更的說明；
14、信息披露義務人關于資料真實性的聲明與承諾；
15、信息披露義務人或其執(zhí)行事務合伙人最近 3 年財務報表或經(jīng)審計的財務會計
報告；
16、財務顧問核查意見。
二、備查地點
本報告書及上述備查文件置于長方集團辦公地點，以備查閱。
- 50 -
（此頁無正文，為《長方集團科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》之簽署頁）
信息披露義務人：南昌光谷集團有限公司（蓋章）
法定代表人：______________________________
王敏
簽署日期： 年 月 日
- 51 -
（此頁無正文，為《長方集團科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》之簽署頁）
信息披露義務人：南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務合伙人委派代表：______________________
潘曉峰
簽署日期： 年 月 日
- 52 -
附表
詳式權(quán)益變動報告書附表
基本情況
廣東省深圳市坪山新區(qū)大
上市公司名稱 深圳市長方集團股份有限公司 上市公司所在地
工業(yè)區(qū)聚龍山 3 號路
股票簡稱 長方集團 股票代碼 300301
江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)
信息披露義務 信息披露義務人
南昌光谷集團有限公司 業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號
人名稱 住址
晶能光電產(chǎn)業(yè)園
擁有權(quán)益的股 增加√
有無一致行動人 有 √ 無 □
份數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化 □
是 □ 否√
信息披露義務 是□ 否√
信息披露義務人 備注：本次權(quán)益變動完成后
人是否為上市 備注：本次權(quán)益變動完成后，
是否為上市公司 信息披露義務人之實際控
公司第一大股 信息披露義務人將成為上市公
實際控制人 制人王敏將成為上市公司
東 司控股股東
實際控制人
信息披露義務
信息披露義務人
人是否對境內(nèi)、
是□ 否√ 是否擁有境內(nèi)、 是□ 否√
境外其他上市
回答“是”，請注明公司家數(shù) 外兩個以上上市 回答“是”，請注明公司家數(shù)
公司持股 5%以
公司的控制權(quán)
上
通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 √
權(quán)益變動方式 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
（可多選） 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □ 其他 □
信息披露義務
人披露前擁有
權(quán)益的股份數(shù)
持股數(shù)量：0；股持股比例：0%
量及占上市公
司已發(fā)行股份
比例
變動數(shù)量（新增）：236,953,620 股 變動比例：29.99%
本次權(quán)益變動
備注：本次交易完成前，南昌光谷不持有上市公司股份；
后信息披露義
本次交易完成后，南昌光谷將直接持有上市公司 78,478,085 股股份（占上市公
務人擁有權(quán)益
司總股本的 9.9326%），同時持有南昌鑫旺擬協(xié)議受讓的上市公司 59,258,158 股
的股份數(shù)量及
股份（占上市公司總股本 7.50%）的表決權(quán)，以及鄧氏兄弟另行持有的上市公司
變動比例
99,217,377 股股份（占上市公司總股本 12.5574%）對應的表決權(quán)，合計擁有表
決權(quán)的股份數(shù)量合計為 236,953,620 股，占上市公司總股本的 29.99%。
與上市公司之
是 □ 否 √
間是否存在持
備注：請見《深圳市長方集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》相關內(nèi)容
續(xù)關聯(lián)交易
與上市公司之
間是否存在同 是 □ 否 √
業(yè)競爭或潛在 備注：請見《深圳市長方集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》相關內(nèi)容
同業(yè)競爭
- 53 -
信息披露義務
人是否擬于未 是√ 否 □
來 12 個月內(nèi)繼 備注：請見《深圳市長方集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》相關內(nèi)容
續(xù)增持
信息披露義務
人前 6 個月是
否在二級市場 是 □ 否√
買賣該上市公
司股票
是否存在《收購
辦法》第六條規(guī) 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
購辦法》第五十 是 √ 否 □
條要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露資金來源
是否披露后續(xù)
是 √ 否 □
計劃
是否聘請財務
是 √ 否 □
顧問
本次權(quán)益變動
是 □ 否 √
是否需取得批
準及批準進展
本次權(quán)益變動已取得信息披露義務人董事會、股東會批準。
情況
信息披露義務
人是否聲明放
是 □ 否 √
棄行使相關股
份的表決權(quán)
- 54 -
（此頁無正文，為長方集團科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書（附表）之簽署頁）
信息披露義務人：南昌光谷集團有限公司（蓋章）
法定代表人：______________________________
王敏
簽署日期： 年 月 日
- 55 -
附表
詳式權(quán)益變動報告書附表
基本情況
廣東省深圳市坪山新區(qū)大
上市公司名稱 深圳市長方集團股份有限公司 上市公司所在地
工業(yè)區(qū)聚龍山 3 號路
股票簡稱 長方集團 股票代碼 300301
江西省南昌市新建區(qū)望城
信息披露義務 信息披露義務人
南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙） 新區(qū)璜溪大道 19 號十一樓
人名稱 住址
1119 室
擁有權(quán)益的股 增加√
有無一致行動人 有 √ 無 □
份數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化 □
信息披露義務
信息披露義務人
人是否為上市
是□ 否√ 是否為上市公司 是 □ 否√
公司第一大股
實際控制人
東
信息披露義務
信息披露義務人
人是否對境內(nèi)、
是□ 否√ 是否擁有境內(nèi)、 是□ 否√
境外其他上市
回答“是”，請注明公司家數(shù) 外兩個以上上市 回答“是”，請注明公司家數(shù)
公司持股 5%以
公司的控制權(quán)
上
通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 √
權(quán)益變動方式 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
（可多選） 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □ 其他 □
信息披露義務
人披露前擁有
權(quán)益的股份數(shù)
持股數(shù)量：0 股；持股比例：0%
量及占上市公
司已發(fā)行股份
比例
本次權(quán)益變動
后信息披露義
務人擁有權(quán)益 變動數(shù)量（新增）：59,258,158 股 變動比例：7.50%
的股份數(shù)量及
變動比例
與上市公司之
是 □ 否 √
間是否存在持
備注：請見《深圳市長方集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》相關內(nèi)容
續(xù)關聯(lián)交易
與上市公司之
間是否存在同 是 □ 否 √
業(yè)競爭或潛在 備注：請見《深圳市長方集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》相關內(nèi)容
同業(yè)競爭
信息披露義務
人是否擬于未 是□ 否 √
來 12 個月內(nèi)繼 備注：請見《深圳市長方集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》相關內(nèi)容
續(xù)增持
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信息披露義務
人前 6 個月是
否在二級市場 是 □ 否 √
買賣該上市公
司股票
是否存在《收購
辦法》第六條規(guī) 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
購辦法》第五十 是 √ 否 □
條要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露資金來源
是否披露后續(xù)
是 √ 否 □
計劃
是否聘請財務
是 √ 否 □
顧問
本次權(quán)益變動
是 □ 否 √
是否需取得批
準及批準進展
本次權(quán)益變動已經(jīng)信息披露義務人執(zhí)行事務合伙人決定。
情況
信息披露義務
人是否聲明放
是 □ 否 √
棄行使相關股
份的表決權(quán)
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（此頁無正文，為長方集團科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書（附表）之簽署頁）
信息披露義務人：南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務合伙人委派代表：_____________________
潘曉峰
簽署日期： 年 月 日
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