深圳市瑞豐光電子股份有限公司
章程修訂對照表
（2018 年 5 月）
序號 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
現(xiàn)行章程第六條
1 修訂前： 修訂后：
公司注冊資本為人民幣 276,499,613 元。 公司注冊資本為人民幣 552,579,221 元。
現(xiàn)行章程第十八條 修訂后：
修訂前： 公司系由深圳市瑞豐光電子有限公司的基礎
公司系由深圳市瑞豐光電子有限公司的基礎 上變更改組，由龔偉斌、東莞康佳電子有限公
上變更改組，由龔偉斌、東莞康佳電子有限公 司、深圳市領瑞投資有限公司、林常、吳強、
司、深圳市領瑞投資有限公司、林常、吳強、 周文浩、茍華文、鄭更生、胡建華、任鳳琪、
周文浩、茍華文、鄭更生、胡建華、任鳳琪、 宋聚全、李緬花、龍勝和黃聞云作為發(fā)起人共
宋聚全、李緬花、龍勝和黃聞云作為發(fā)起人共 同發(fā)起設立。各發(fā)起人于公司的股份數(shù)額和股
同發(fā)起設立。各發(fā)起人于公司的股份數(shù)額和股 權比例分別為：
權比例分別為： 發(fā)起人 股份數(shù)額 股權比例
2
發(fā)起人 股份數(shù)額 股權比例
各發(fā)起人經(jīng)五洲松德聯(lián)合會計師事務所出具
的五洲松德證審字[2010]3-0004 號《審計報
告》審定的 2009 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)
152,585,992.52 元，按 1：0.524294522 比例
折合成公司股份。上述出資經(jīng)五洲松德聯(lián)合會
計師事務所審驗并出具了五洲松德證驗字
[2010]3-0001 號驗資報告。
現(xiàn)行章程第十九條
3 修訂前： 修訂后：
公司股份總數(shù)為 276,499,613 元。 公司股份總數(shù)為 552,579,221 元。
現(xiàn)行章程第四十條
修訂前： 修訂后：
股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職
權: 權:
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、
4 監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告； （三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決 （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決
算方案； 算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧 （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案； 損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決
議； 議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變 （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議； 更公司形式作出決議；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出 （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出
決議； 決議；
（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事 （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事
項； 項；
（十三）審議批準本章程第四十二條規(guī)定的交 （十三）審議公司在一年內單次或累計購買、
易事項； 出售資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事
（十四）審議公司在一年內單次或累計購買、 項；
出售資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事 （十四）審議批準變更募集資金用途事項；
項； （十五）審議股權激勵計劃；
（十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
（十六）審議股權激勵計劃； 章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
（十七）審議需股東大會審議的關聯(lián)交易，包
括但不限于：
1、與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配
偶發(fā)生的關聯(lián)交易；
2、公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金
資產(chǎn)或提供擔保除外）金額在 1000 萬元以上，
且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以
上的關聯(lián)交易；
3、為關聯(lián)人提供擔保；
4、與關聯(lián)人發(fā)生的、且協(xié)議中未約定具體交
易金額的日常關聯(lián)交易。
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
現(xiàn)行章程第四十一條 修訂后：
修訂前： 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通
公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通 過。
過。 (一) 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資
(一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔 產(chǎn) 10%的擔保；
?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 (二)本公司及本公司控股子公司的對外擔保
50%以后提供的任何擔保； 總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
(二)連續(xù)十二個月內擔保金額達到或超過公 50%以后提供的任何擔保；
司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的擔保； (三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的
(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的 擔保；
5
擔保； (四)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近
(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔保。
10%的擔保； （五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近
(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 3000
保； 萬元的擔保；
（六）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近 （六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 3000 擔保；
萬元的擔保； （七）深圳證券交易所或者本章程規(guī)定的其他
（七）深圳證券交易所或者本章程規(guī)定的其他 擔保情形。
擔保情形。
現(xiàn)行章程第七十七條 修訂后：
修訂前： 下列事項由股東大會以特別決議通過:
下列事項由股東大會以特別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本；
(一)公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者
（四）公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者 擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%
擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30% 的；
的； （五）股權激勵計劃；
（五）投資項目（包括但不限于股權投資、項 （六）回購公司股票
6 目投資、風險投資、收購兼并）超過上一會計 （七）調整或變更利潤分配政策；
年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 50%，且絕對金額超過 （八)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及
人民幣 3000 萬元的公司或控股子公司的單項 股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大
投資。 影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
（六）回購公司股票；
（七）股權激勵計劃；
（八）公司現(xiàn)有主營業(yè)務的重大變更；
（九）調整或變更利潤分配政策；
(十)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股
東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影
響的、需要以特別決議通過的其他事項。
現(xiàn)行章程第八十條
修訂前： 修訂后：
公司應在保證股東大會合法、有效的前提下， 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，
通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投 通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投
票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東 票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東
大會提供便利。 大會提供便利。
股東大會審議下列事項之一的,應當安排通過
深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)投票系統(tǒng)等方
式為中小投資者參加股東大會提供便利:
（1）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外
上市外資股或其他股份性質的權證）、發(fā)行可
轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有
實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)
7 金認購的除外）；
（2）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較
所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超
過 20%的；
（3）一年內購買、出售重大資產(chǎn)或擔保的金
額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分
之三十的；
（4）股東以其持有的公司股權償還所欠該公
司的債務；
（5）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上
市；
（6）股權激勵計劃；
（7）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求采取
網(wǎng)絡投票方式的其他事項。
現(xiàn)行章程第九十六條
修訂后：
修訂前： 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事
董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事 任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，
任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前， 股東大會不能無故解除其職務。
股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任 期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在
期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在 改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法
8 改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履 行董事職務。
行董事職務。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼 任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務
任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務 的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得
的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得 超過公司董事總數(shù)的 1/2。
超過公司董事總數(shù)的 1/2。 公司暫不設職工代表擔任的董事。
現(xiàn)行章程第一百零七條 修訂后：
修訂前： 董事會行使下列職權:
董事會行使下列職權: （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告 工作；
工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議；
（二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方 案；
案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 案；
案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本,發(fā)行
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本,發(fā)行 債券或其他證券及上市方案；
債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或 者合并、分立和解散及變更公司形式的方案；
者合并、分立和解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外 投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事
投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事 項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；
9 （十）制訂公司的基本管理制度； 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、
（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘 財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事
書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副 項和獎懲事項；
總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定 （十一）制訂公司的基本管理制度；
其報酬事項和獎懲事項； （十二）制訂本章程的修改方案；
（十二）出售、轉讓、許可、抵押公司擁有的 （十三）管理公司信息披露事項；
任何商標、技術、專利或其他知識產(chǎn)權，在公 （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審
司擁有的任何商標、技術、專利或其他知識產(chǎn) 計的會計師事務所；
權上設置擔保權益，或通過其他方式處置公司 （十五）向股東大會提請選舉和更換公司董事
擁有的任何商標、技術、專利或其他知識產(chǎn)權； 和獨立董事；
（十三）審議批準金額不超過為上一會計年度 （十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總
經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%，或絕對金額不超過人民幣 經(jīng)理的工作；
3000 萬元的公司及控股子公司的單項投資； （十七）制定績效評估獎勵計劃，其中涉及股
（十四）制訂本章程的修改方案； 權的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不
（十五）管理公司信息披露事項； 涉及股權的由董事會決定；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審 （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
計的會計師事務所； 授予的其他職權。
（十七）向股東大會提請選舉和更換公司董事
和獨立董事；
（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總
經(jīng)理的工作；
（十九）制定績效評估獎勵計劃，其中涉及股
權的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不
涉及股權的由董事會決定；
（二十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
授予的其他職權。
現(xiàn)行章程第一百一十條
修訂后：
修訂前：
董事會應當確定對外投資、收購和出售資產(chǎn)、 董事會應當確定對外投資、收購和出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交 資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交
易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大 易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大
投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評 投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評
審，并報股東大會批準。 審，并報股東大會批準。
（一）董事會可以對公司在一年內購買、出售 (一)公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，由
重大資產(chǎn)在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 10%以 董事會審議通過后提交股東 大會審議：
上至公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項做 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審
出決策。 計總資產(chǎn)的 50%以上的；該交 易涉及的資產(chǎn)
投資項目（包括但不限于股權投資、項目投資、 總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作
風險投資、收購兼并）不超過上一會計年度末 為計算數(shù)據(jù)；
經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 50%，或絕對金額不超過人民 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度
幣 3000 萬元的公司或控股子公司的單項投資。 相關的營業(yè)收入占公司最近一 個會計年度經(jīng)
對于超過上述范圍的購買、出售重大資產(chǎn)以及 審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過
投資項目，應當報股東大會批準。如屬于在上 3000 萬元的；
述范圍內，但法律、法規(guī)規(guī)定須報股東大會批 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度
準的投資事項，應報股東大會批準。 相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審
10
（二）依照法律法規(guī)的要求，在以下范圍內決 計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300
定公司的資產(chǎn)抵押及對外擔保事項： 萬元的；
1、連續(xù)十二個月內擔保金額未超過公司最近 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，或絕對金額不超過 公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕
3000 萬元的擔保； 對金額超過 3000 萬元的；
2、本公司及本公司控股子公司的對外擔?？? 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度
額,不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%前提 經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且 絕對金額超過
下的擔保； 300 萬元的。
3、本公司連續(xù)十二個月內的對外擔保總額， 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕
不超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的擔保； 對值計算。
4、為資產(chǎn)負債率不超過 70%的擔保對象提供的 （二）審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)
擔保； 低于公司最近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn) 30%的事項；
5、單筆擔保額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) （三）審議除本章程第四十一條規(guī)定的須提交
10%的擔保。 股東大會審議通過的對外擔保 之外的其他對
（三）依照法律法規(guī)的要求，審議下列公司的 外擔保事項；
資產(chǎn)抵押及對外擔保事項，并提請股東大會審 （四）審議公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易（公司
議： 獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外） 低于金額
1、單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資 1000 萬元或低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
產(chǎn) 10%的擔保； 絕對值 5%的關聯(lián)交易；審議 公司與關聯(lián)自然
2、公司及其控股子公司的對外擔保總額，達 人發(fā)生的金額低于 1000 萬元或低于公司最近
到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 絕對值 5%的關聯(lián)交易。
提供的任何擔保； （五）公司在一年內資產(chǎn)抵押、借入資金金額
3、為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔 及申請銀行授信額度低于公司最近 一期經(jīng)審
保； 計總資產(chǎn) 30%的，董事會有權審批；占公司最
4、連續(xù)十二個月內擔保金額達到或超過公司 近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30% 以上的，應提交股東
最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的擔保； 大會審議。
5、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 3000 萬
元的擔保；
6、對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔
保；
7、深圳證券交易所或本章程規(guī)定的其他擔保
情形。
現(xiàn)行章程第一百一十八條
修訂前： 修訂后：
董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行,
行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半 除法律、法規(guī)、部門規(guī)章或本章程另有規(guī)則的。
數(shù)通過。 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通
董事會在其權限范圍內對擔保事項做出決議， 過。董事會決議的表決，實行一人一票。
除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席
會議的 2/3 以上董事的同意。
下列事項須經(jīng)全體董事三分之二以上審議通
過：
（一）決定公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（二）制定公司年度財務預算方案、決算方案；
（三）制定利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）制定增加或減少注冊資本的方案；
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（五）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、
解散方案；
（六）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，
聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其權
限、報酬事項；
（七）制定公司的財務管理制度；
（八）決定除需要股東大會審議批準之外的公司其
他對外擔保事項；
（九）決定公司除需要股東大會審議批準之外的公
司其他對外融資、借款事項；
（十）審議批準公司擬與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金
額在 30 萬元以上但未達公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)值未達 5%的關聯(lián)交易，或公司與關聯(lián)法人達成的
關聯(lián)交易總額在人民幣 100 萬元以上且占公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 0.5%以上但未達 5%的關聯(lián)交
易；
（十一）審議批準公司在一年內單筆或累計購買、
出售重大資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 10%但不
到 30%的交易；
(十二)出售、轉讓、許可、抵押公司擁有的任何商
標、技術、專利或其他知識產(chǎn)權，在公司擁有的任
何商標、技術、專利或其他知識產(chǎn)權上設置擔保權
益，或通過其他方式處置公司擁有的任何商標、技
術、專利或其他知識產(chǎn)權；
（十三）審議批準金額不超過上一會計年度末經(jīng)
審計的凈資產(chǎn) 50%，或絕對金額不超過人民幣 3000
萬元的公司或控股子公司的單項投資；
（十四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
規(guī)定的需由全體董事三分之二以上審議通過
的其他事項。
現(xiàn)行章程第一百七十條
修訂后：
修訂前：
公司指定《證券時報》為刊登公司公告和其他
12 公司指定中國證監(jiān)會指定的披露信息的報刊、
需要披露信息的報刊；指定巨潮資訊網(wǎng)為登載
網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的
公司公告和其他需要披露信息的網(wǎng)站。
媒體。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2018年5月18日