國信證券股份有限公司
關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票
之
復(fù)核報告
保薦人（主承銷商）
二〇一八年五月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
國信證券接受正業(yè)科技委托，擔(dān)任其2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票的
保薦機構(gòu)。國信證券于2017年12月5日協(xié)同正業(yè)科技向貴會發(fā)行監(jiān)管部報送了正
業(yè)科技2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票申請文件，于2017年12月13日取得
《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》（172445號），于2018年1月10日取得
《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（172445號）及所附的《廣
東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，并于2018年2月1
日向貴會報送了反饋回復(fù)相關(guān)文件。
2018年1月30日，國信證券收到貴會調(diào)查通知書（成稽調(diào)查通字18001號），
因公司保薦業(yè)務(wù)及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國
證券法》的有關(guān)規(guī)定，貴會決定對國信證券進行立案調(diào)查。
正業(yè)科技和國信證券于2018年2月1日已向貴會遞交《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份
有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票項目中止審查的申請》。貴會于2018年2月14日
下發(fā)《中國證監(jiān)會行政許可中止審查通知書》（172445號）。正業(yè)科技與國信證
券于2018年2月22日收到貴會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可中止審查通知書》
（172445號）。
本項目簽字保薦代表人王尚令、葉興林不涉及國信證券擔(dān)任華澤鈷鎳（原名
成都聚友）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問及其恢復(fù)上市的保薦機構(gòu)項目的簽
字人員。
國信證券根據(jù)貴會2017年12月7日發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股
票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》的相關(guān)規(guī)定，對正業(yè)科技2017
年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票是否仍符合《公司法》、《證券法》和《管理辦
法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件進行了全面復(fù)核，重新履
行了保薦機構(gòu)內(nèi)核程序和合規(guī)程序，在此基礎(chǔ)上出具了本復(fù)核報告。
經(jīng)全面復(fù)核，截至本復(fù)核報告出具之日，正業(yè)科技2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)
行A股股票仍然符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件規(guī)定的非公開發(fā)行股票的條件。因此，國信證券同意繼續(xù)向貴會保
薦正業(yè)科技2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票。
目 錄
目 錄 ........................................................................................................................... 3
釋 義 ........................................................................................................................... 4
第一節(jié) 保薦機構(gòu)復(fù)核范圍及對象 ............................................................................. 5
一、發(fā)行人概況..................................................................................................... 5
二、本次發(fā)行在會情況......................................................................................... 6
三、本次發(fā)行股票方案......................................................................................... 6
四、本次發(fā)行全面復(fù)核的范圍及對象................................................................. 8
第二節(jié) 保薦機構(gòu)全面復(fù)核程序及實施過程 ............................................................. 9
一、國信證券關(guān)于本次非公開發(fā)行的全面復(fù)核程序......................................... 9
二、國信證券關(guān)于本次發(fā)行重新履行內(nèi)核程序的實施過程........................... 10
三、國信證券關(guān)于本次發(fā)行重新履行合規(guī)程序的實施過程........................... 12
第三節(jié) 保薦機構(gòu)全面復(fù)核過程中關(guān)注的問題及答復(fù) ........................................... 13
一、內(nèi)核程序?qū)嵤┻^程中關(guān)注的問題及答復(fù)................................................... 13
二、合規(guī)程序?qū)嵤┻^程中關(guān)注的問題及答復(fù)................................................... 31
第四節(jié) 保薦機構(gòu)關(guān)于本次全面復(fù)核的相關(guān)結(jié)論 ................................................... 34
一、國信證券全面復(fù)核程序之內(nèi)核程序的結(jié)論性意見................................... 34
二、國信證券全面復(fù)核程序之合規(guī)程序的結(jié)論性意見................................... 34
第五節(jié) 保薦機構(gòu)承諾事項 ....................................................................................... 35
第六節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見 ....................................................................... 36
一、本保薦機構(gòu)全面復(fù)核后對本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論............................... 36
二、發(fā)行人履行相關(guān)決策程序的情況............................................................... 36
三、發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件....................... 37
四、發(fā)行人私募投資基金備案的核查情況....................................................... 37
五、對發(fā)行人落實《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事
項的指導(dǎo)意見》的核查意見............................................................................... 38
六、發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險及發(fā)展前景........................................................... 38
釋 義
本復(fù)核報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下含義：
公司、發(fā)行人、正業(yè)科技 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東正業(yè)科技股份有限公司擬以非公開方式發(fā)行人
本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行 指
民幣普通股（A 股）的行為
集銀科技 指 深圳市集銀科技有限公司
炫碩智造 指 深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司
正業(yè)實業(yè) 指 東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司
《公司法》 指 現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 現(xiàn)行《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
章程、公司章程 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司章程
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
國信證券、保薦機構(gòu)、保薦
指 國信證券股份有限公司
人、主承銷商
發(fā)行人律師 指 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
復(fù)核項目 指 正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票項目
深交所 指 深圳證券交易所
玖坤公司 指 深圳市正業(yè)玖坤信息技術(shù)有限公司
拓聯(lián)電子 指 江門市拓聯(lián)電子科技有限公司
華東興 指 深圳市華東興科技有限公司
致同會計師 指 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
瑞華會計師 指 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
第一節(jié) 保薦機構(gòu)復(fù)核范圍及對象
根據(jù)證監(jiān)會 2017 年 12 月 7 日發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票申請
審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》第七條的要求，國信證券作為正業(yè)科技
2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票的保薦機構(gòu)，為繼續(xù)推薦本次非公開發(fā)行
股票項目，由本保薦機構(gòu)對本次非公開發(fā)行股票項目進行全面復(fù)核，并出具本復(fù)
核報告。
本復(fù)核報告的復(fù)核范圍及對象為國信證券保薦的正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板
非公開發(fā)行 A 股股票項目。
一、發(fā)行人概況
中文名稱：廣東正業(yè)科技股份有限公司
英文名稱：Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd.
公司住所：東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)科技九路 2 號
辦公地址：東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)科技九路 2 號
成立日期：1997 年 11 月 14 日
上市日期：2014 年 12 月 31 日
股票簡稱：正業(yè)科技
股票代碼：300410
股票上市地：深交所
聯(lián)系電話：0769-88774270
傳 真：0769-88774271
經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：機器人、電子儀器設(shè)備及其軟件、電
子材料；生產(chǎn)線裝備系統(tǒng)集成；貨物的進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
公司是專業(yè)提供高端裝備及智能制造系統(tǒng)解決方案的服務(wù)商，主要面向 3C、
PCB、新能源、液晶面板、自動化焊接、電梯、LED 等諸多領(lǐng)域，為客戶提供智
能裝備、高端電子材料、智能化產(chǎn)線等產(chǎn)品及服務(wù)。
二、本次發(fā)行在會情況
國信證券于 2017 年 12 月 5 日協(xié)同正業(yè)科技向證監(jiān)會報送了正業(yè)科技 2017
年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票申請文件，于 2017 年 12 月 14 日取得《中國證
監(jiān)會行政許可申請受理通知書》（172445 號），于 2018 年 1 月 10 日取得《中國
證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（172445 號）及所附的《廣東正
業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，并于 2018 年 2 月 1
日向證監(jiān)會報送了反饋回復(fù)相關(guān)文件。
正業(yè)科技和國信證券于2018年2月1日已向貴會遞交《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份
有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票項目中止審查的申請》。貴會于2018年2月14日
下發(fā)《中國證監(jiān)會行政許可中止審查通知書》（172445號）。正業(yè)科技與國信證
券于2018年2月22日收到貴會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可中止審查通知書》
（172445號）。
三、本次發(fā)行股票方案
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值
為人民幣 1.00 元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行將全部采取向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，在證監(jiān)會核準(zhǔn)的有
效期內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。
（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資
者及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等合計不超過 5 名特定對象。證券投資基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為
發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在取得
證監(jiān)會核準(zhǔn)后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）
協(xié)商確定。全部發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股份。
（四）發(fā)行價格和定價原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于發(fā)行期首
日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
在上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲
得證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦
機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 39,421,554 股。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及
實際認(rèn)購情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在本次非公開發(fā)行股票預(yù)案公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行的股票數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
（六）限售期
本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后
按證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）股票上市地點
本次非公開發(fā)行股票上市地點為深交所。
（八）本次發(fā)行前公司滾存利潤的安排
為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后
的新老股東共享。
（九）募集資金金額及用途
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 92,748.04 萬元，扣除發(fā)行費用后
將全部投入以下項目：
預(yù)計投資總額 擬使用募集資金
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
1 智能裝備制造中心項目 41,673.97 33,396.30
2 FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目 20,910.60 18,093.04
3 總部大樓建設(shè)項目 34,126.27 30,469.96
4 研發(fā)中心建設(shè)項目 17,671.43 10,788.74
合 計 114,382.28 92,748.04
如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用自
籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度
的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
（十）本次發(fā)行的股東大會決議有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限為股東大會審議通過相關(guān)議案之日起
12 個月。
（十一）股東大會授權(quán)
公司 2017 年第三次臨時股東大會通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事
會辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會辦理與本次非公
開發(fā)行股票相關(guān)事宜。
四、本次發(fā)行全面復(fù)核的范圍及對象
根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事
項的要求》第七條的要求，國信證券為繼續(xù)推薦正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公
開發(fā)行 A 股股票項目，由獨立復(fù)核人員對本次發(fā)行進行全面復(fù)核，并出具本復(fù)
核報告。
本復(fù)核報告的復(fù)核范圍及對象為國信證券保薦的正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板
非公開發(fā)行 A 股股票項目。
獨立復(fù)核人員根據(jù)《管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，對
正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票項目如下內(nèi)容進行全面復(fù)核：
1、正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票項目組為本次發(fā)行整理
的盡職調(diào)查工作底稿；
2、 國信證券為本次發(fā)行出具的發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告等申報文件；
3、發(fā)行人律師為本次發(fā)行出具的法律意見書、律師工作報告；
4、發(fā)行人會計師為本次發(fā)行出具的相關(guān)報告；
5、本次發(fā)行申請文件、反饋意見回復(fù)等資料；
6、發(fā)行人本次發(fā)行是否繼續(xù)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條
件。
第二節(jié) 保薦機構(gòu)全面復(fù)核程序及實施過程
一、國信證券關(guān)于本次非公開發(fā)行的全面復(fù)核程序
國信證券按照《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止
審查等事項的要求》第七條的規(guī)定，對推薦的所有在審發(fā)行申請項目進行全面復(fù)
核，由獨立復(fù)核人員（非專業(yè)報告簽字人員）重新履行內(nèi)核程序和合規(guī)程序。
（一）內(nèi)核程序
復(fù)核程序首先由非本次發(fā)行項目的專業(yè)報告簽字人員組成的獨立復(fù)核人員
在全面復(fù)核的基礎(chǔ)上重新履行內(nèi)核程序，復(fù)核程序中的內(nèi)核流程主要環(huán)節(jié)如下：
1、獨立復(fù)核小組一級復(fù)核
投資銀行業(yè)務(wù)部門針對本復(fù)核工作成立獨立復(fù)核小組，獨立復(fù)核小組由至少
兩名非項目組的保薦代表人組成。獨立復(fù)核小組對擬繼續(xù)推薦項目的盡職調(diào)查底
稿、全套發(fā)行申請文件、反饋意見及回復(fù)文件等材料進行一級復(fù)核。
獨立復(fù)核小組就復(fù)核過程中發(fā)現(xiàn)的問題詢問項目組。項目組積極配合獨立復(fù)
核小組的工作，對獨立復(fù)核小組提出的問題，如實回復(fù)；對需要補充或者修改的
文件，按照獨立復(fù)核小組的意見進行補充或者修改；同時積極配合提供獨立復(fù)核
小組人員調(diào)閱履行職責(zé)所需的有關(guān)材料。
獨立復(fù)核小組一級復(fù)核完成后，形成書面一級復(fù)核意見并簽字。獨立復(fù)核小
組認(rèn)為可繼續(xù)推薦該復(fù)核項目，則將一級復(fù)核材料及全套內(nèi)核申請文件提交內(nèi)核
總部及風(fēng)險管理總部進行二級復(fù)核。
2、內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部的二級復(fù)核
為了加強公司風(fēng)險控制能力，國信證券設(shè)立內(nèi)核總部，負(fù)責(zé)項目申報材料審
核、風(fēng)險評估、質(zhì)量把關(guān)工作；同時，國信證券設(shè)立風(fēng)險管理總部，負(fù)責(zé)項目上
報材料復(fù)核及風(fēng)險評估工作。上述兩部門有精干合理的人員配置，目前共有審核
人員近 50 名，各審核人員具有投資銀行、財務(wù)或法律等方面專業(yè)經(jīng)驗。
國信證券內(nèi)核總部、風(fēng)險管理總部對獨立復(fù)核小組提交的一級復(fù)核材料及全
套內(nèi)核申請文件等材料進行二級復(fù)核，提出二級復(fù)核問題。獨立復(fù)核小組對二級
復(fù)核問題進行核查并書面答復(fù)。內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部對獨立復(fù)核小組的書面
回復(fù)進行審閱，內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部同意繼續(xù)推薦該復(fù)核項目后形成二級復(fù)
核意見，并向內(nèi)核小組組長提請召開內(nèi)核會議。
3、三級復(fù)核
國信證券證券發(fā)行內(nèi)核小組目前由 30 人組成，包括投資銀行事業(yè)部正、副
總裁及下屬部門負(fù)責(zé)人、公司內(nèi)核總部、風(fēng)險管理總部負(fù)責(zé)人等，各成員的專業(yè)
領(lǐng)域涉及財務(wù)、法律和項目評估等方面。證券發(fā)行內(nèi)核小組召開內(nèi)核會議作為三
級復(fù)核，內(nèi)核工作會議與會人員根據(jù)項目情況、復(fù)核情況及獨立復(fù)核小組答復(fù)情
況對項目進行審核并進行投票表決。
（二）合規(guī)程序
合規(guī)管理總部對正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票項目的獨立復(fù)核
小組一級復(fù)核材料、內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部二級復(fù)核材料、內(nèi)核小組三級復(fù)核
材料及其他相關(guān)材料進行了合規(guī)審查，召集合規(guī)會議，并對獨立復(fù)核小組成員進
行了問詢。
根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事
項的要求》的相關(guān)規(guī)定，合規(guī)管理總部參會人員進行了認(rèn)真的評審并發(fā)表意見：
正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票項目恢復(fù)審查事項符合《發(fā)行監(jiān)管問
答—首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》規(guī)定的相關(guān)
程序，該項目仍符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件，同意國信
證券繼續(xù)保薦正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票項目，并向中國證監(jiān)會
申請恢復(fù)對本次發(fā)行的審查。
二、國信證券關(guān)于本次發(fā)行重新履行內(nèi)核程序的實施過程
本次內(nèi)核程序如下 ：
（一）獨立復(fù)核小組及其復(fù)核實施過程
1、獨立復(fù)核小組成員
2018 年 2 月 2 日，投資銀行業(yè)務(wù)部門針對本復(fù)核工作成立正業(yè)科技非公開
發(fā)行獨立復(fù)核小組，獨立復(fù)核小組成員均非正業(yè)科技非公開發(fā)行項目的專業(yè)報告
簽字人員。本復(fù)核項目的獨立復(fù)核人員為陳夏楠、張本禎，其中陳夏楠擔(dān)任獨立
復(fù)核小組組長。
2、獨立復(fù)核小組一級復(fù)核過程
2018 年 2 月 3 日至 2018 年 2 月 7 日，獨立復(fù)核小組對正業(yè)科技非公開發(fā)行
股票項目的盡職調(diào)查底稿、全套申請文件、反饋意見回復(fù)文件等材料進行了一級
復(fù)核。
獨立復(fù)核小組完成了以下工作：
（1）對發(fā)行人生產(chǎn)流程進行考察，了解主要產(chǎn)品的工藝流程、生產(chǎn)規(guī)模及
技術(shù)含量等，并結(jié)合行業(yè)研究報告了解發(fā)行人所處行業(yè)的發(fā)展前景；
（2）結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)行管理制度，對發(fā)行人生產(chǎn)管理、內(nèi)部控制、研發(fā)、環(huán)
保等多方面的執(zhí)行情況進行考察，重點關(guān)注發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)狀況；
（3）走訪本次發(fā)行涉及的部分募投項目，了解募投項目的生產(chǎn)流程、投產(chǎn)
情況及項目建設(shè)情況等，同時訪談發(fā)行人相關(guān)人員，了解企業(yè)的遠(yuǎn)景規(guī)劃和募集
資金投資方向；
（4）完成對全套申請材料及反饋意見回復(fù)等文件的檢查，按照證監(jiān)會、深
交所或其他有權(quán)部門等的有關(guān)規(guī)定，對正業(yè)科技非公開發(fā)行是否符合相關(guān)法律法
規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件進行核查，并復(fù)核相關(guān)工作底稿；
（5）對復(fù)核過程中發(fā)現(xiàn)的問題詢問項目組，項目組對獨立復(fù)核小組提出的
問題進行相關(guān)回復(fù)。
（6）在對本次非公開發(fā)行項目進行檢查并完成有關(guān)核查程序后，形成一級
復(fù)核意見及全套內(nèi)核申請文件。
2018 年 2 月 7 日，上述復(fù)核工作完成后，獨立復(fù)核小組召開小組會議，全
體小組成員一致同意繼續(xù)推薦正業(yè)科技非公開發(fā)行項目，并將一級復(fù)核意見相關(guān)
材料及全套內(nèi)核申請文件提交內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部進行二級復(fù)核。
（二）內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部的二級復(fù)核過程
國信證券內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部對獨立復(fù)核小組提交的一級復(fù)核意見及
該項目全套申請文件等材料進行了二級復(fù)核，提出了二級復(fù)核問題。獨立復(fù)核小
組對二級復(fù)核意見進行了核查并書面答復(fù)。內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部對答復(fù)進行
審閱后，同意繼續(xù)推薦正業(yè)科技 2017 年度非公開發(fā)行股票項目，并向內(nèi)核小組
組長提請召開內(nèi)核會議。
內(nèi)核總部、風(fēng)險管理總部與復(fù)核項目的獨立復(fù)核小組組長、內(nèi)核小組組長協(xié)
商擬定了內(nèi)核會議召開時間，并將一級復(fù)核材料、二級復(fù)核材料、全套內(nèi)核申請
文件發(fā)送給參會內(nèi)核委員，并通知內(nèi)核會議的召開時間等事項。
（三）內(nèi)核會議三級復(fù)核過程
2018 年 4 月 26 日，國信證券發(fā)行內(nèi)核小組主持召開三級復(fù)核工作會議，審
議正業(yè)科技 2017 年度非公開發(fā)行股票復(fù)核申請文件。內(nèi)核委員審議并討論了復(fù)
核過程中存在的主要問題，對項目進行審核并對是否出具復(fù)核報告進行投票表
決。本次參加內(nèi)核會議的委員人數(shù)為 7 人，表決結(jié)果為 7 票同意。
內(nèi)核小組參會委員一致認(rèn)為：本次發(fā)行項目仍符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意繼續(xù)推薦正
業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票項目。
三、國信證券關(guān)于本次發(fā)行重新履行合規(guī)程序的實施過程
2018 年 4 月 26 日，正業(yè)科技 2017 年度非公開發(fā)行股票項目全面復(fù)核之內(nèi)
核程序履行完畢后，獨立復(fù)核小組向國信證券合規(guī)管理總部報送了獨立復(fù)核小組
一級復(fù)核材料、內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部二級復(fù)核材料、內(nèi)核小組三級復(fù)核材料，
并提請召開合規(guī)會議。
2018 年 5 月 2 日，國信證券合規(guī)管理總部對所有復(fù)核材料進行了初審。
2018 年 5 月 3 日，國信證券合規(guī)管理總部召開了合規(guī)會議，對正業(yè)科技 2017
年度非公開發(fā)行股票項目復(fù)核事項進行了集體審議，合規(guī)會議由 5 名成員出席，
會上電話問詢了相關(guān)獨立復(fù)核小組成員。
合規(guī)會議主要流程包括：主持人首先報告出席本次會議的人員，是否符合規(guī)
定的人數(shù)；簡要介紹本次會議的召開背景，提出本次會議審議事項；電話問詢相
關(guān)獨立復(fù)核小組成員，獨立復(fù)核小組成員介紹本次復(fù)核的人員安排、主要復(fù)核工
作及實施過程，并對合規(guī)會議關(guān)注問題進行了答復(fù)。合規(guī)管理總部參會人員對本
次發(fā)行是否符合相關(guān)法律、法規(guī)及內(nèi)部程序進行審議。
本次參加合規(guī)會議的委員人數(shù)為 5 人，表決結(jié)果為 5 票贊成。
合規(guī)會議參會人員一致認(rèn)為：本次獨立復(fù)核人員具備獨立性，本次復(fù)核的范
圍、對象、程序、實施過程和相關(guān)結(jié)論符合《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票
申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》，本次發(fā)行項目仍符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意
繼續(xù)推薦正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票項目。
第三節(jié) 保薦機構(gòu)全面復(fù)核過程中關(guān)注的問題及答復(fù)
一、內(nèi)核程序?qū)嵤┻^程中關(guān)注的問題及答復(fù)
（一）獨立復(fù)核小組一級復(fù)核關(guān)注的問題及核查情況
2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 7 日，獨立復(fù)核小組對正業(yè)科技 2017 年度
創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票項目進行了復(fù)核工作，復(fù)核期間主要關(guān)注的問題和
核查情況如下：
問題 1、說明發(fā)行人本次非公開發(fā)行是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》第九條的規(guī)定
答復(fù)：
《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件 企業(yè)具體運營情況及項目組核查情況
第九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證
券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：
經(jīng)核查，發(fā)行人 2015 年、2016 年扣非后
歸屬母公司股東的凈利潤分別為 3,391.50 萬
元、6,616.58 萬元；2017 年前三季度（未經(jīng)審
（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除
計），發(fā)行人實現(xiàn)扣非后歸屬母公司股東凈利
非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；
潤 13,878.70 萬元。發(fā)行人本次非公開發(fā)行股
票符合《管理辦法》第九條第（一）款的相關(guān)
規(guī)定。
經(jīng)核查，發(fā)行人最近三年的審計報告均為
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；最近兩年，會計
（二）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果
師事務(wù)所均出具了發(fā)行人內(nèi)部控制鑒證報告，
真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
鑒證意見均為公司在所有重大方面均有效地
能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生
保持了按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》建立的
產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效
與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。發(fā)行人本次非公
果；
開發(fā)行股票符合《管理辦法》第九條第（二）
款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查，發(fā)行人章程規(guī)定每年以現(xiàn)金方式
（三）最近二年按照上市公司章程的 分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的
規(guī)定實施現(xiàn)金分紅； 10%。2014 年、2015 年、2016 年發(fā)行人分紅
金額分別為 3,600,000.00 元、6,062,710.00 元、
13,797,544.18 元，占當(dāng)年歸屬于上市公司股東
的凈利潤的比率分別為 12.36%、15.41%、
18.94%。發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合《管
理辦法》第九條第（三）款的相關(guān)規(guī)定。
（四）最近三年及一期財務(wù)報表未被
注冊會計師出具否定意見或者無法表示
經(jīng)核查，發(fā)行人最近三年財務(wù)報表均被注
意見的審計報告；被注冊會計師出具保留
冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。發(fā)行人本次非
意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審
公開發(fā)行股票符合《管理辦法》第九條第（四）
計報告的，所涉及的事項對上市公司無重
款的相關(guān)規(guī)定。
大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響
已經(jīng)消除；
（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百
發(fā)行人本次為非公開發(fā)行股票，不適用
分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票
《管理辦法》第九條第（五）款的相關(guān)規(guī)定。
的除外
經(jīng)核查：1、上市公司出具了與控股股東
或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機
構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理的承諾；會
計師事務(wù)所出具了內(nèi)部控制鑒證報告?？毓晒?br/> 東或?qū)嶋H控制人出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的
（六）上市公司與控股股東或者實際
承諾》；
控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、
2、根據(jù)發(fā)行人定期報告，公司不存在違
業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司
規(guī)擔(dān)保的情形。發(fā)行人出具了《關(guān)于最近十二
最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)
個月不存在違規(guī)擔(dān)保的承諾》；
?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控
3、根據(jù)會計師事務(wù)所出具的資金占用專
制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債
項說明，發(fā)行人 2016 年無被控股股東、實際
務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
控制人及其控制的其他企業(yè)占用資金的情形。
控股股東及實際控制人出具了《關(guān)于最近十二
個月內(nèi)不存在占用發(fā)行人資金情況的承諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第九條第（六）款的相關(guān)規(guī)定。
問題 2、說明發(fā)行人本次非公開發(fā)行是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》第十條的規(guī)定
答復(fù)：
《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件 企業(yè)具體運營情況及項目組核查情況
第十條 上市公司存在下列情形之一的，
不得發(fā)行證券：
經(jīng)核查，本次發(fā)行申請文件不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且發(fā)行人及其
（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記
董事、監(jiān)事、高級管理人員均已做出相關(guān)承諾。
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合《管理辦法》
第十條第（一）款的相關(guān)規(guī)定。
（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資 經(jīng)核查，發(fā)行人最近十二月不存在未履行
者作出的公開承諾； 公開承諾的情況。發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票
符合《管理辦法》第十條第（二）款的相關(guān)規(guī)
定。
經(jīng)核查全國企業(yè)信用公示系統(tǒng)、中國裁判
文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)、證監(jiān)
會官方網(wǎng)站、深交所官方網(wǎng)站等信息，發(fā)行人
最近三十六個月內(nèi)不存在因違反法律、行政法
（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法 規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到
律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié) 刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、
嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證 規(guī)章受到證監(jiān)會的行政處罰的情況；發(fā)行人最
券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會 近十二個月不存在受到證券交易所的公開譴
的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交 責(zé)的情況；發(fā)行人不存在因涉嫌犯罪被司法機
易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān) 關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案
立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān) 調(diào)查的情況。此外，發(fā)行人已取得工商、稅務(wù)、
會立案調(diào)查 社保等部門出具的無違法違規(guī)證明，并出具了
《關(guān)于最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交
易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的承諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十條第（三）款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行
人信息查詢網(wǎng)、證監(jiān)會官方網(wǎng)站、深交所官方
網(wǎng)站等信息，發(fā)行人控股股東或者實際控制人
（四）上市公司控股股東或者實際控 最近十二個月內(nèi)不存在因違反證券法律、行政
制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行 法規(guī)、規(guī)章，受到證監(jiān)會的行政處罰，或者受
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處 到刑事處罰的情況，且上市公司控股股東、實
罰，或者受到刑事處罰； 際控制人出具了《關(guān)于最近十二個月內(nèi)不存在
違法違規(guī)情況的承諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十條第（四）款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行
人信息查詢網(wǎng)、證監(jiān)會官方網(wǎng)站、深交所官方
網(wǎng)站等信息，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管
理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人
第一百四十八條規(guī)定的行為，不存在最近三十
員存在違反《公司法》第一百四十七條、
六個月內(nèi)受到證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三
月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的情況，以及不
十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、
存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉
最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開
嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。此外，
譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或
發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具
者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
《關(guān)于最近三年不存在違法違規(guī)情況的承
諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十條第（五）款的相關(guān)規(guī)定。
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和 經(jīng)核查中國裁判文書網(wǎng)、證監(jiān)會官方網(wǎng)
社會公共利益的其他情形 站、深交所官方網(wǎng)站及其他公開信息，發(fā)行人
不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共
利益的情形。發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十條第（六）款的相關(guān)規(guī)定。
問題 3、說明發(fā)行人本次非公開發(fā)行是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》第十一條的規(guī)定
答復(fù)：
《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件 企業(yè)具體運營情況及項目組核查情況
第十一條 上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符
合下列規(guī)定：
經(jīng)核查發(fā)行人會計師出具的歷次前次募
集資金使用情況鑒證報告以及公司有關(guān)募集
資金存放與使用情況的信息披露文件等，發(fā)行
（一）前次募集資金基本使用完畢，
人前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和
且使用進度和效果與披露情況基本一致；
效果與披露情況基本一致。發(fā)行人本次非公開
發(fā)行股票符合《管理辦法》第十一條第（一）
款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查發(fā)行人本次募投項目的情況，募集
資金扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制
造中心項目、FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)
（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn) 改造項目、總部大樓建設(shè)項目，以及研發(fā)中心
業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定； 建設(shè)項目，本次募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和
法律、行政法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人本次非公開發(fā)
行股票符合《管理辦法》第十一條第（二）款
的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查發(fā)行人本次募投項目的情況，募集
資金扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制
造中心項目、FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)
（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資 改造項目、總部大樓建設(shè)項目，以及研發(fā)中心
金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可 建設(shè)項目，發(fā)行人本次募集資金使用不存在為
供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財 持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、
等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于 借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不存在直
以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司； 接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)
務(wù)的公司。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十一條第（三）款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查，發(fā)行人本次募投項目實施后，不
會存在與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭
（四）本次募集資金投資實施后，不
或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性的情況，且發(fā)
會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭
行人控股股東或?qū)嶋H控制人出具了《關(guān)于避免
或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
同業(yè)競爭的承諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十一條第（四）款的相關(guān)規(guī)定。
問題 4、說明發(fā)行人攤薄即期回報有關(guān)事項履行的審議程序和信息披露情
況，核查發(fā)行人的填補回報措施與承諾內(nèi)容，并說明是否具有可操作性
答復(fù)：
（1）審議程序及信息披露情況
2017 年 10 月 18 日正業(yè)科技召開第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)
事會第十六次會議審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示
及填補回報措施的議案》、《關(guān)于相關(guān)主體就切實履行填補即期回報措施進行承諾
的議案》及《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》，并于 2017 年 10 月 19
日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）發(fā)布了《正業(yè)科技:
關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施的公告》（公告編號：
2017-084）、《正業(yè)科技:控股股東及實際控制人關(guān)于公司 2017 年度非公開發(fā)行 A
股股票攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾》、《正業(yè)科技:全體董事及高級管
理人員關(guān)于公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報填補措施切實履行
的承諾》及《正業(yè)科技:非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》。
2017 年 11 月 3 日，正業(yè)科技召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補回報措施的
議案》及《關(guān)于相關(guān)主體就切實履行填補即期回報措施進行承諾的議案》，并同
日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）發(fā)布了《正業(yè)科
技:2017 年第三次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-095）。
（2）發(fā)行人的填補回報措施與承諾內(nèi)容
發(fā)行人在《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》之“第
六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項”之“二、公司應(yīng)對本次非公開
發(fā)行攤薄即期回報所采取的措施”披露了本次非公開發(fā)行填補回報措施與承諾內(nèi)
容，摘錄如下：“……
（四）公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本規(guī)模將增加，可能導(dǎo)致投資者的即期回報
有所下降，為保證本次募集資金有效利用，防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高公
司未來回報能力，公司決定采取如下措施：
1、加快募集資金投資項目實施，強化對募集資金的管理和使用
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目具有廣闊的市場前景，未來將成為公司新
的利潤增長點。本次募集資金投資項目的實施，將有助于公司提高盈利能力和抗
風(fēng)險能力，公司收入規(guī)模和盈利能力將進一步提升，進一步鞏固公司的市場地位
和競爭優(yōu)勢。
為加強募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，確保募集資金的使用規(guī)范、
安全、高效，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》等法規(guī)的要求制定了《募集資金管理制度》。本次非公開發(fā)行募集資
金到位后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，并建立募
集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保
薦機構(gòu)定期對募集資金使用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內(nèi)部
審計、外部審計機構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和
監(jiān)督。
2、加快公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊發(fā)展，強化經(jīng)營管理和內(nèi)部控制
（1）發(fā)展現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力
公司是專業(yè)提供高端裝備及智能制造系統(tǒng)解決方案的服務(wù)商，主要面向 3C、
PCB、新能源、液晶面板、自動化焊接、電梯、LED 等諸多領(lǐng)域，為客戶提供智
能裝備、高端電子材料、智能化產(chǎn)線等產(chǎn)品及服務(wù)。未來將秉承“四輪驅(qū)動”戰(zhàn)略、
“創(chuàng)新驅(qū)動”戰(zhàn)略、“轉(zhuǎn)型升級”戰(zhàn)略，開拓市場、發(fā)展創(chuàng)新，深化公司各類業(yè)務(wù)間
的協(xié)同效應(yīng)，狠抓自身發(fā)展，依靠內(nèi)生增長，提升公司盈利能力。
（2）提升公司管控效率，降低公司運營成本
公司將通過加強企業(yè)內(nèi)部控制，不斷優(yōu)化和改進業(yè)務(wù)流程，提高公司日常運
營效率；通過加強預(yù)算管理，嚴(yán)格執(zhí)行公司采購審批制度，降低公司運營成本；
通過不斷提升核心技術(shù)，優(yōu)化流程，縮短研發(fā)、生產(chǎn)周期，提高周轉(zhuǎn)率；通過細(xì)
化資金使用安排，加強內(nèi)部調(diào)控和資金使用的監(jiān)督管理，合理配置資金實現(xiàn)資金
收益最大化，降低費用率；通過不斷完善和改進信息管理方式，使信息傳遞和整
理速度更快且所反映的生產(chǎn)經(jīng)營情況更真實、準(zhǔn)確、完整，從而更好的指導(dǎo)生產(chǎn)
經(jīng)營管理，提升公司經(jīng)營業(yè)績。
（3）堅持技術(shù)創(chuàng)新和人才隊伍建設(shè)
公司將持續(xù)加大在關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)積累和持續(xù)創(chuàng)新研發(fā)，持續(xù)改善產(chǎn)品
性能、提高可靠性，通過不斷推出更具技術(shù)優(yōu)勢和市場競爭力的創(chuàng)新產(chǎn)品，為公
司獲取更多市場需求。此外，公司還將加強公司的人才隊伍建設(shè)，保障公司團隊
成員始終涵蓋經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造、市場營銷、財務(wù)管理等各個方面，
完善薪酬和激勵機制，引進市場優(yōu)秀人才。
3、嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公
告[2013]43 號）等相關(guān)規(guī)定的要求，公司在《公司章程》中對利潤分配做出了明
確的制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，公司結(jié)合自身實
際情況制訂了《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017-2019
年）》。未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，切實維護投資者合法權(quán)益，強化中小投
資者權(quán)益保障機制。
綜上，公司本次非公開發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資
金使用效率，多方位持續(xù)改善公司經(jīng)營業(yè)績，降低運營成本，按照相關(guān)規(guī)定積極
推進對股東的利潤分配，提高公司對投資者的回報能力，有效控制原股東即期回
報被攤薄的風(fēng)險。
（五）公司董事、高級管理人員關(guān)于保證公司填補即期回報措施切實履行的
承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東
的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報
有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號），對公司填補即期回報措施能夠
得到切實履行，作出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、承諾后續(xù)實施新的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行
情況相掛鉤。
承諾人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監(jiān)會和
深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)制定的有關(guān)規(guī)定，對承諾人作出相關(guān)處罰或采取
相關(guān)管理措施?！?br/> （六）公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行所
作出的承諾
公司實際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明與控股股東正業(yè)實業(yè)根據(jù)中國證監(jiān)
會的相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及對此作出的任何有關(guān)
填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依
法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。”
……”。
（3）發(fā)行人的填補回報措施與承諾內(nèi)容的可操作性
發(fā)行人具有較為完善的募集資金管理制度并嚴(yán)格執(zhí)行該制度。發(fā)行人已按照
《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法規(guī)的要求制定了《募集資金管理制度》，
并在歷次募集資金使用過程中均嚴(yán)格遵守該制度及法規(guī)，將募集資金存放于董事
會指定的專項賬戶中，并建立了募集資金三方監(jiān)管體系。
發(fā)行人擁有良好的管理能力和經(jīng)營績效，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。經(jīng)過 20 多年
的持續(xù)發(fā)展，發(fā)行人積累了豐富的生產(chǎn)及管理經(jīng)驗。在生產(chǎn)方面，公司在原有的
技術(shù)水平上，通過強化自動化設(shè)備開發(fā)團隊建設(shè)，推動建立自動化生產(chǎn)線，堅持
自動化改造，并著力推進產(chǎn)品測試集成化、智能化，減少直接作業(yè)人員，降低人
工操作帶來的品質(zhì)風(fēng)險，確保產(chǎn)品的一致性和可靠性，同時降低人工成本，提升
產(chǎn)品制造效率。在管理方面，公司引入了 SAP 管理系統(tǒng)、OA 辦公系統(tǒng)，逐步實
現(xiàn)無紙化、流程化辦公，從而提高了辦公效率，有效控制內(nèi)部管理的運營風(fēng)險。
在優(yōu)質(zhì)高效的生產(chǎn)管控及經(jīng)營管控的基礎(chǔ)上，公司業(yè)績實現(xiàn)快速增長。2017 年
1-9 月，公司經(jīng)營業(yè)績快速發(fā)展，實現(xiàn)營業(yè)收入 9.04 億元，比上年同期增長
130.79%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 1.43 億元，比上年同期增長 265.65%
（三季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
發(fā)行人具有較為完備的分紅制度，并嚴(yán)格執(zhí)行該分紅制度。根據(jù)相關(guān)法律法
規(guī)，發(fā)行人在《公司章程》中對利潤分配做出了明確的制度性安排。發(fā)行人章程
規(guī)定每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%。2014 年、
2015 年、2016 年發(fā)行人分紅金額分別為 3,600,000.00 元、6,062,710.00 元、
13,797,544.18 元，占當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率分別為 12.36%、
15.41%、18.94%，發(fā)行人近三年均嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》規(guī)定的分紅政策。發(fā)
行人結(jié)合自身實際情況制訂了《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年股東回報規(guī)
劃（2017-2019 年）》，該等明確的制度性安排保障了公司利潤分配政策的連續(xù)性
和穩(wěn)定性。
相關(guān)承諾主體近十二個月不存在不履行向公眾投資者做出的承諾行為。發(fā)行
人董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人均出具了《關(guān)于保證公司填補即
期回報措施切實履行的承諾》，經(jīng)核查相關(guān)承諾主體近十二個月不存在不履行向
公眾投資者做出的承諾行為。
綜上，發(fā)行人的填補回報措施與承諾內(nèi)容具有可操作性。
（二）內(nèi)核總部、風(fēng)險管理總部二級復(fù)核問題和答復(fù)
2018 年 2 月 24 日至 2018 年 4 月 26 日，內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部對正業(yè)科
技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票項目進行了二級復(fù)核工作，主要關(guān)注問
題和答復(fù)如下：
1、關(guān)于一級復(fù)核程序
問題 1、請說明該項目的保薦代表人是否涉及國信證券擔(dān)任華澤鈷鎳（原名
成都聚友）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問及其恢復(fù)上市的保薦機構(gòu)項目的
簽字人員。
答復(fù)：
正業(yè)科技本次非公開發(fā)行項目的保薦代表人情況為王尚令、葉興林。
經(jīng)復(fù)核，正業(yè)科技本次非公開發(fā)行項目保薦代表人不涉及華澤鈷鎳重大資產(chǎn)
重組及恢復(fù)上市項目簽字人員。
問題 2、請說明獨立復(fù)核小組人員的獨立性及執(zhí)業(yè)資格。
答復(fù)：
2018 年 2 月 2 日，國信證券投資銀行業(yè)務(wù)部門針對正業(yè)科技 2017 年非公開
發(fā)行股票復(fù)核工作成立獨立復(fù)核小組，小組成員為陳夏楠、張本禎，其中陳夏楠
擔(dān)任本獨立復(fù)核小組組長。本獨立復(fù)核小組成員陳夏楠、張本禎均為保薦代表人，
且均非華澤鈷鎳重大資產(chǎn)重組及恢復(fù)上市項目的簽字人員或正業(yè)科技 2017 年非
公開發(fā)行股票項目的簽字人員，具有獨立性及執(zhí)業(yè)資格。
問題 3、請說明獨立復(fù)核小組復(fù)核事項的主要范圍和對象，復(fù)核的主要程序
和方法
答復(fù)：
（1）復(fù)核事項的主要范圍和對象
獨立復(fù)核小組復(fù)核事項的主要范圍和對象為國信證券保薦的正業(yè)科技 2017
年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票項目。具體事項如下：
1）正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票項目組為本次發(fā)行整理
的盡職調(diào)查工作底稿；
2）國信證券為本次發(fā)行出具的發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告等申報文件；
3）發(fā)行人律師為本次發(fā)行出具的法律意見書、律師工作報告；
4）發(fā)行人會計師為本次發(fā)行出具的相關(guān)報告；
5）本次發(fā)行申請文件、反饋意見回復(fù)等資料；
6）發(fā)行人本次發(fā)行是否持續(xù)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條
件。
（2）復(fù)核的主要程序和方法
獨立復(fù)核小組復(fù)核的主要程序和方法包括走訪發(fā)行人主要生產(chǎn)場所、訪談發(fā)
行人相關(guān)高級管理人員、核查發(fā)行人內(nèi)控制度執(zhí)行情況、訪談本次募投相關(guān)人員、
檢查底稿或文件、詢問項目組等，具體完成了以下工作：
1）對發(fā)行人生產(chǎn)流程進行考察，了解主要產(chǎn)品的工藝流程、生產(chǎn)規(guī)模及技
術(shù)含量等，并結(jié)合行業(yè)研究報告了解發(fā)行人所處行業(yè)的發(fā)展前景；
2）結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)行管理制度，對發(fā)行人生產(chǎn)管理、內(nèi)部控制、研發(fā)、環(huán)保
等多方面的執(zhí)行情況進行考察，重點關(guān)注發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)狀況；
3）走訪本次發(fā)行涉及的部分募投項目，了解募投項目的生產(chǎn)流程、投產(chǎn)情
況及項目建設(shè)情況等，同時訪談發(fā)行人相關(guān)人員，了解企業(yè)的遠(yuǎn)景規(guī)劃和募集資
金投資方向；
4）完成對全套申請材料及反饋意見回復(fù)等文件的檢查，按照證監(jiān)會、深交
所或其他監(jiān)管部門等的有關(guān)規(guī)定，對正業(yè)科技非公開發(fā)行是否符合相關(guān)法律法
規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件進行核查，并復(fù)核相關(guān)工作底稿；
5）對復(fù)核過程中發(fā)現(xiàn)的問題詢問項目組，項目組對獨立復(fù)核小組提出的問
題進行相關(guān)回復(fù)。
6）在對本次非公開發(fā)行項目進行檢查并完成有關(guān)核查程序后，形成一級復(fù)
核意見及全套內(nèi)核申請文件。
問題 4、請說明獨立復(fù)核小組復(fù)核中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況
答復(fù)：
2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 7 日，獨立復(fù)核小組對正業(yè)科技 2017 年度
創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票項目進行了復(fù)核工作，復(fù)核期間主要關(guān)注的問題、
核查程序及核查結(jié)論如下：
關(guān)注問題 獨立復(fù)核小組核查程序 獨立復(fù)核小組結(jié)論
查閱發(fā)行人 2015 年及 2016 年審計
1、說明發(fā)行人本次非公開 報告及年度報告、2017 年度業(yè)績預(yù)
發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市
發(fā)行是否符合《創(chuàng)業(yè)板上 告、會計師事務(wù)所出具的《內(nèi)部控
公司證券發(fā)行管理暫行辦
市公司證券發(fā)行管理暫行 制鑒證報告》等底稿文件；走訪發(fā)
法》第九條規(guī)定。
辦法》第九條的規(guī)定 行人主要生產(chǎn)場所；訪談相關(guān)人
員；詢問項目組。
查詢發(fā)行人公告、全國企業(yè)信用公
2、說明發(fā)行人本次非公開
示系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、全國法 發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市
發(fā)行是否符合《創(chuàng)業(yè)板上
院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)、中國證監(jiān) 公司證券發(fā)行管理暫行辦
市公司證券發(fā)行管理暫行
會官方網(wǎng)站、深交所官方網(wǎng)站等； 法》第十條規(guī)定。
辦法》第十條的規(guī)定
查閱發(fā)行人出具的相關(guān)承諾函等。
查閱歷次《前次募集資金使用情況
3、說明發(fā)行人本次非公開 鑒證報告》以及發(fā)行人有關(guān)募集資
發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市
發(fā)行是否符合《創(chuàng)業(yè)板上 金存放與使用情況的信息披露文
公司證券發(fā)行管理暫行辦
市公司證券發(fā)行管理暫行 件、發(fā)行人出具的相關(guān)承諾函、本
法》第十一條規(guī)定。
辦法》第十一條的規(guī)定 次非公開發(fā)行的申請文件；走訪發(fā)
行人本次募投項目的生產(chǎn)場所等。
4、說明發(fā)行人攤薄即期回
查閱發(fā)行人本次非公開發(fā)行相關(guān) 發(fā)行人已合法合規(guī)履行攤
報有關(guān)事項履行的審議程
公告、相關(guān)會議決議、律師出具的 薄即期回報有關(guān)事項的審
序和信息披露情況，核查
法律意見、本次非公開發(fā)行相關(guān)申 議程序，并已進行信息披
發(fā)行人的填補回報措施與
請文件、發(fā)行人出具的承諾函等； 露，其填補回報措施與承
承諾內(nèi)容，并說明是否具
訪談發(fā)行人相關(guān)人員。 諾內(nèi)容具有可操作性。
有可操作性
問題 5、請說明獨立復(fù)核小組搜尋媒體質(zhì)疑情況
答復(fù)：
截至 2018 年 2 月 25 日，經(jīng)網(wǎng)絡(luò)查詢鳳凰財經(jīng)（http://finance.ifeng.com/）、
新浪財經(jīng)（finance.sina.com.cn/）、騰訊財經(jīng)（http://finance.qq.com/）、網(wǎng)易財經(jīng)
（ http://money.163.com/ ）、 財 經(jīng) 網(wǎng) （ http://www.caijing.com.cn/ ）、 和 訊 網(wǎng)
（ http://stock.hexun.com/ ） 、 正 業(yè) 科 技 股 吧
（ http://guba.eastmoney.com/list,300410.html?from=BaiduAladdin ） 、 百 度
（https://www.baidu.com）等主流財經(jīng)網(wǎng)站、相關(guān)股吧、主流搜索引擎相關(guān)頁面，
除 2018 年 2 月 25 日和訊網(wǎng)發(fā)布了一則《1 日遞交 22 日公告 正業(yè)科技定增信披
涉嫌違規(guī)》（http://stock.hexun.com/2018-02-25/192502058.html）的質(zhì)疑外，獨立
復(fù)核小組未發(fā)現(xiàn)其他媒體質(zhì)疑本次非公開發(fā)行的相關(guān)話題或新聞。
2018 年 2 月 25 日，和訊網(wǎng)發(fā)文質(zhì)疑發(fā)行人于 2018 年 2 月 1 日遞交終止（注：
此處應(yīng)是新聞發(fā)布方筆誤，應(yīng)為“中止”）審查的申請，到了 2018 年 2 月 22 日
才公告，涉嫌信息披露違規(guī)。經(jīng)查詢相關(guān)法規(guī)，發(fā)行人提交中止申請之時并非屬
于法定需公告的時點，同時，由于遞交申請后能否獲得證監(jiān)會同意尚存在不確定
性，且中止審核通知書的落款日期是春節(jié)前最后一天即 2018 年 2 月 14 日，發(fā)行
人收到相關(guān)通知書時已是春節(jié)后即 2018 年 2 月 22 日，因此發(fā)行人在收到中止審
核通知書后即 22 日公告中止審查相關(guān)事項不構(gòu)成信息披露違規(guī)。
2、關(guān)于發(fā)行條件
請說明發(fā)行人是否符合發(fā)行條件。
答復(fù)：
（1）發(fā)行人符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件
《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件 企業(yè)具體運營情況及項目組復(fù)核情況
第十條第二款規(guī)定：
經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票不存
非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公
在采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，符合
開勸誘和變相公開方式。
《證券法》第十條第二款的相關(guān)規(guī)定。
第十三條第二款規(guī)定：
經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人已召開第三屆董事會第二
十一次會議、2017 年第三次臨時股東大會及
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合
第三屆董事會第二十六次會議審議通過公司
經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機
非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，本次非公開發(fā)行
構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理
股票符合證監(jiān)會頒布的《管理辦法》的相關(guān)規(guī)
機構(gòu)核準(zhǔn)。
定，本次非公開發(fā)行事項尚需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后
方可實施。綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票
符合《證券法》第十三條第二款的相關(guān)規(guī)定。
（2）發(fā)行人符合《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件
《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件 企業(yè)具體運營情況及項目組復(fù)核情況
第九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證
券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：
經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人 2016 年、2017 年扣非后
歸屬母公司股東的凈利潤分別為 6,616.58 萬
（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除
元、14,976.16 萬元發(fā)行人本次非公開發(fā)行股
非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；
票符合《管理辦法》第九條第（一）款的相關(guān)
規(guī)定。
（二）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果
經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人最近三年的審計報告均為
真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。發(fā)行人本次非公
能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生
開發(fā)行股票符合《管理辦法》第九條第（二）
產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效
款的相關(guān)規(guī)定。
果；
經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人章程規(guī)定每年以現(xiàn)金方式
分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的
10%。2015 年、2016 年、2017 年發(fā)行人分紅
金額分別為 606.27 萬元、1,379.75 萬元、
（三）最近二年按照上市公司章程的
2,010.50 萬元（待實施），占當(dāng)年歸屬于上市
規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；
公司股東的凈利潤的比率分別為 15.41%、
18.94%、10.18%。發(fā)行人本次非公開發(fā)行股
票符合《管理辦法》第九條第（三）款的相關(guān)
規(guī)定。
（四）最近三年及一期財務(wù)報表未被
注冊會計師出具否定意見或者無法表示
經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人最近三年財務(wù)報表均被注
意見的審計報告；被注冊會計師出具保留
冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。發(fā)行人本次非
意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審
公開發(fā)行股票符合《管理辦法》第九條第（四）
計報告的，所涉及的事項對上市公司無重
款的相關(guān)規(guī)定。
大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響
已經(jīng)消除；
（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百
發(fā)行人本次為非公開發(fā)行股票，不適用
分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票
《管理辦法》第九條第（五）款的相關(guān)規(guī)定。
的除外
經(jīng)復(fù)核：1、上市公司出具了與控股股東
（六）上市公司與控股股東或者實際
或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機
控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、
構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理的承諾?？?br/>業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司
股股東或?qū)嶋H控制人出具了《關(guān)于避免同業(yè)競
最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)
爭的承諾》；
?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控
2、根據(jù)發(fā)行人定期報告，公司不存在違
制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債
規(guī)擔(dān)保的情形。發(fā)行人出具了《關(guān)于最近十二
務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
個月不存在違規(guī)擔(dān)保的承諾》；
3、根據(jù)會計師事務(wù)所出具的資金占用專
項說明，發(fā)行人 2017 年無被控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業(yè)占用資金的情形。
控股股東及實際控制人出具了《關(guān)于最近十二
個月內(nèi)不存在占用發(fā)行人資金情況的承諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第九條第（六）款的相關(guān)規(guī)定。
第十條 上市公司存在下列情形之一的，
不得發(fā)行證券：
經(jīng)復(fù)核，本次發(fā)行申請文件不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且發(fā)行人及其
（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記
董事、監(jiān)事、高級管理人員均已做出相關(guān)承諾。
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合《管理辦法》
第十條第（一）款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人向投資者作出的公開承諾
均在履行之中，發(fā)行人最近十二月不存在未履
（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資
行公開承諾的情況。發(fā)行人本次非公開發(fā)行股
者作出的公開承諾；
票符合《管理辦法》第十條第（二）款的相關(guān)
規(guī)定。
經(jīng)復(fù)核全國企業(yè)信用公示系統(tǒng)、中國裁判
文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)、證監(jiān)
會官方網(wǎng)站、深交所官方網(wǎng)站等信息，發(fā)行人
最近三十六個月內(nèi)不存在因違反法律、行政法
（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法 規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到
律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié) 刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、
嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證 規(guī)章受到證監(jiān)會的行政處罰的情況；發(fā)行人最
券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會 近十二個月不存在受到證券交易所的公開譴
的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交 責(zé)的情況；發(fā)行人不存在因涉嫌犯罪被司法機
易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān) 關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案
立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān) 調(diào)查的情況。此外，發(fā)行人已取得工商、稅務(wù)、
會立案調(diào)查 社保等部門出具的無違法違規(guī)證明，并出具了
《關(guān)于最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交
易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的承諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十條第（三）款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)復(fù)核中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行
人信息查詢網(wǎng)、證監(jiān)會官方網(wǎng)站、深交所官方
網(wǎng)站等信息，發(fā)行人控股股東或者實際控制人
（四）上市公司控股股東或者實際控
最近十二個月內(nèi)不存在因違反證券法律、行政
制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行
法規(guī)、規(guī)章，受到證監(jiān)會的行政處罰，或者受
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處
到刑事處罰的情況，且上市公司控股股東、實
罰，或者受到刑事處罰；
際控制人出具了《關(guān)于最近十二個月內(nèi)不存在
違法違規(guī)情況的承諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十條第（四）款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)復(fù)核中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行
人信息查詢網(wǎng)、證監(jiān)會官方網(wǎng)站、深交所官方
網(wǎng)站等信息，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管
理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人
第一百四十八條規(guī)定的行為，不存在最近三十
員存在違反《公司法》第一百四十七條、
六個月內(nèi)受到證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三
月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的情況，以及不
十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、
存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉
最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開
嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。此外，
譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或
發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具
者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
《關(guān)于最近三年不存在違法違規(guī)情況的承
諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十條第（五）款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)復(fù)核中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行
人信息查詢網(wǎng)、證監(jiān)會官方網(wǎng)站、深交所官方
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和 網(wǎng)站及其他公開信息，發(fā)行人不存在嚴(yán)重?fù)p害
社會公共利益的其他情形 投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形。發(fā)行
人本次非公開發(fā)行股票符合《管理辦法》第十
條第（六）款的相關(guān)規(guī)定。
第十一條 上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符
合下列規(guī)定：
經(jīng)復(fù)核發(fā)行人會計師出具的歷次前次募
集資金使用情況鑒證報告以及公司有關(guān)募集
資金存放與使用情況的信息披露文件等，發(fā)行
（一）前次募集資金基本使用完畢，
人前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和
且使用進度和效果與披露情況基本一致；
效果與披露情況基本一致。發(fā)行人本次非公開
發(fā)行股票符合《管理辦法》第十一條第（一）
款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)復(fù)核發(fā)行人本次募投項目的情況，募集
資金扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制
造中心項目、FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)
（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn) 改造項目、總部大樓建設(shè)項目，以及研發(fā)中心
業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定； 建設(shè)項目，本次募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和
法律、行政法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人本次非公開發(fā)
行股票符合《管理辦法》第十一條第（二）款
的相關(guān)規(guī)定。
（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資 經(jīng)復(fù)核發(fā)行人本次募投項目的情況，募集
金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可 資金扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制
供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財 造中心項目、FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)
等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于 改造項目、總部大樓建設(shè)項目，以及研發(fā)中心
以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司； 建設(shè)項目，發(fā)行人本次募集資金使用不存在為
持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、
借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不存在直
接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)
務(wù)的公司。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十一條第（三）款的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人本次募投項目實施后，不
會存在與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭
（四）本次募集資金投資實施后，不 或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性的情況，且發(fā)
會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭 行人控股股東或?qū)嶋H控制人出具了《關(guān)于避免
或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。 同業(yè)競爭的承諾》。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十一條第（四）款的相關(guān)規(guī)定。
第十五條 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)
當(dāng)符合下列規(guī)定：
經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票采用
詢價發(fā)行的方式，因此具體發(fā)行對象尚未確
定。發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)
當(dāng)符合以下條件：1、符合證監(jiān)會規(guī)定的證券
投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、
財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投
（一）特定對象符合股東大會決議規(guī) 資者及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等合計不
定的條件； 超過 5 名特定對象；2、證券投資基金管理公
（二）發(fā)行對象不超過五名。 司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購的，視為一個
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng) 發(fā)行對象；3、信托投資公司作為發(fā)行對象的，
遵守國家的相關(guān)規(guī)定。 只能以自有資金認(rèn)購。
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行
對象由股東大會授權(quán)董事會在取得證監(jiān)會核
準(zhǔn)后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況與本次發(fā)
行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
《管理辦法》第十五條的相關(guān)規(guī)定。
第十六條 上市公司非公開發(fā)行股票確定
發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)
定：
（一）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前 經(jīng)復(fù)核，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的價格按
一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股 下列方式確定：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前
份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易； 二十個交易日公司股票均價的百分之九十。在
（二）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二 上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東
十個交易日公司股票均價但不低于百分 大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)
之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前 文件后，按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果
一個交易日公司股票均價但不低于百分 與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日 此外，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票將不會
起十二個月內(nèi)不得上市交易； 導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（三）上市公司控股股東、實際控制 綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合
人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入 《管理辦法》第十六條的相關(guān)規(guī)定。
的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作
出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二
十個交易日或者前一個交易日公司股票
均價的百分之九十認(rèn)購的，本次發(fā)行股份
自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上
市交易。
上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上
市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中
國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
3、請結(jié)合商譽來源，分析說明商譽減值準(zhǔn)備計提的充分性與合理性。
答復(fù)：
（1）發(fā)行人商譽來源
發(fā)行人截至 2017 年 12 月 31 日的商譽賬面價值為 101,518.30 萬元，商譽構(gòu)
成及來源主要為：①發(fā)行人于 2015 年 11 月完成對拓聯(lián)電子的收購形成商譽
2,289.83 萬元；②發(fā)行人于 2016 年 5 月完成對集銀科技的收購形成商譽 44,095.94
萬元；③發(fā)行人于 2017 年 2 月完成對炫碩智造的收購形成商譽 30,742.74 萬元；
④發(fā)行人于 2017 年 2 月完成對鵬煜威的收購形成商譽 19,321.63 萬元；⑤發(fā)行于
2017 年 12 月 5 日完成對玖坤公司的收購形成商譽 7,210.02 萬元。此外，發(fā)行人
于 2017 年度對拓聯(lián)電子和炫碩智造的商譽計提減值準(zhǔn)備合計 2,141.86 萬元。公
司截至 2017 年 12 月 31 日的商譽賬面價值明細(xì)情況如下：
單位：萬元
2017年12月31日商譽明細(xì)：
被投資單 本期增加 本期減少
位名稱或 期初 期末
企業(yè)合并形
形成商譽 余額 其他 處置 其他 余額
成
的事項
拓聯(lián)電子 2,289.83 - - - 273.05 2,016.78
集銀科技 44,095.94 - - - - 44,095.94
炫碩智造 - 30,742.74 - - 1,868.80 28,873.94
鵬煜威 - 19,321.63 - - - 19,321.63
玖坤公司 - 7,210.02 - - - 7,210.02
合計 46,385.77 57,274.39 - - 2,141.86 101,518.30
（2）發(fā)行人商譽減值準(zhǔn)備計提的充分性與合理性
1）拓聯(lián)電子商譽減值準(zhǔn)備計提情況
拓聯(lián)電子 2015 年度經(jīng)公司管理層與瑞華會計師商譽減值測試后未發(fā)生減值
損失，無需計提商譽減值準(zhǔn)備；拓聯(lián)電子 2016 年度經(jīng)深圳市明洋資產(chǎn)評估事務(wù)
所評定的股東權(quán)益價值高于以拓聯(lián)電子為單位的資產(chǎn)組賬面價值，減值測試后相
關(guān)商譽不存在減值損失，故無需計提商譽減值準(zhǔn)備。
根據(jù) 2017 年年度審計報告，拓聯(lián)電子業(yè)績承諾期為 2015 年、2016 年、2017
及 2018 年，其前三年業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)業(yè)績 897.66 萬元。拓聯(lián)電子承諾的四
年累計業(yè)績 4,860 萬元，其很可能于業(yè)績承諾期結(jié)束時將無法完成業(yè)績承諾目標(biāo)。
經(jīng)商譽減值測算，正業(yè)科技 2017 年計提拓聯(lián)電子商譽減值 273.05 萬元。
2）集銀科技商譽減值準(zhǔn)備計提情況
集銀科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度均已實現(xiàn)承諾業(yè)績，且經(jīng)公司管
理層與瑞華會計師、致同會計師商譽減值測試后未發(fā)生減值損失，無需計提商譽
減值準(zhǔn)備。
3）炫碩智造商譽減值準(zhǔn)備計提情況
炫碩智造 2016 年度經(jīng)公司管理層與致同會計師商譽減值測試后未發(fā)生減值
損失，無需計提商譽減值準(zhǔn)備。
根據(jù) 2017 年年度審計報告，炫碩智造 2017 年實現(xiàn)業(yè)績 2,745.58 萬元，未實
現(xiàn)其承諾業(yè)績 4,680 萬元。經(jīng)商譽減值測算，正業(yè)科技 2017 年計提炫碩智造商
譽減值 1,868.80 萬元。
4）鵬煜威商譽減值準(zhǔn)備計提情況
鵬煜威 2015 年度、2016 年度、2017 年度均已實現(xiàn)承諾業(yè)績，且經(jīng)公司管理
層與瑞華會計師、致同會計師商譽減值測試后未發(fā)生減值損失，無需計提商譽減
值準(zhǔn)備。
綜上，發(fā)行人與會計師 2015 年度、2016 年度及 2017 年度均對商譽進行了
減值測試，相關(guān)商譽減值準(zhǔn)備的計提具有充分性及合理性。
（三）內(nèi)核委員的三級復(fù)核問題和答復(fù)
2018 年 4 月 26 日，公司證券發(fā)行內(nèi)核小組召開三級復(fù)核工作會議，會議主
要討論和審核正業(yè)科技非公開發(fā)行項目的復(fù)核情況，并根據(jù)本次會議投票結(jié)果決
定是否出具復(fù)核報告。共計 7 名內(nèi)核小組成員出席或委托出席了本次會議，出席
人數(shù)達(dá)到要求，會議及表決有效。內(nèi)核總部、風(fēng)險管理總部有關(guān)審核人員出席了
會議。對主要關(guān)注問題和答復(fù)如下：
問題 1、請說明是否按證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票申請審核
過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》相關(guān)規(guī)定履行復(fù)核程序。
答復(fù)：
針對本次復(fù)核工作，本項目成立了獨立復(fù)核小組，由適格人員通過查閱各階
段申報文件、項目組盡職調(diào)查工作底稿、問詢項目組、現(xiàn)場考察發(fā)行人、訪談發(fā)
行人高級管理人員等方式對本項目開展了全面獨立復(fù)核。內(nèi)核總部、風(fēng)險管理總
部對獨立復(fù)核小組提交的一級復(fù)核資料及全套內(nèi)核申請文件等資料進行了二級
復(fù)核。
問題 2、請說明本次復(fù)核結(jié)果是否認(rèn)為發(fā)行人繼續(xù)符合相關(guān)發(fā)行條件。
答復(fù)：
通過本次復(fù)核，獨立復(fù)核小組認(rèn)為發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；項目組進行了充分完備的盡職調(diào)
查并形成底稿；發(fā)行相關(guān)申請文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。
問題 3、請說明本次復(fù)核關(guān)注的特殊事項。
答復(fù)：
自發(fā)行人申請材料申報證監(jiān)會至今，有媒體質(zhì)疑發(fā)行人中止審查相關(guān)事項信
披的及時性。獨立復(fù)核小組核查后確認(rèn)，因春節(jié)假期因素，發(fā)行人在收到中止審
核通知書后公告中止審查相關(guān)事項不構(gòu)成信披違規(guī)。
發(fā)行人商譽減值準(zhǔn)備計提的充分性及合理性。發(fā)行人與會計師 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度均對商譽進行了減值測試，相關(guān)商譽減值準(zhǔn)備的計提具有
充分性及合理性。
二、合規(guī)程序?qū)嵤┻^程中關(guān)注的問題及答復(fù)
國信證券合規(guī)管理總部對本次復(fù)核項目進行了合規(guī)審核，主要關(guān)注如下：
問題 1、本項目簽字保薦代表人是否涉及華澤鈷鎳（原名成都聚友）發(fā)行股
份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問及其恢復(fù)上市的保薦機構(gòu)項目的簽字人員。
答復(fù)：
經(jīng)核查，本項目簽字保薦代表人為王尚令、葉興林。兩人均不涉及國信證券
擔(dān)任華澤鈷鎳（原名成都聚友）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問及其恢復(fù)上市
的保薦機構(gòu)項目的簽字人員。
問題 2、本次復(fù)核項目的獨立復(fù)核人員是否符合獨立性要求。
答復(fù)：
本次復(fù)核項目的獨立復(fù)核人員為陳夏楠、張本禎，均非正業(yè)科技 2017 年度
創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票項目專業(yè)報告的簽字人員，符合《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公
開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》第七條對獨立復(fù)核人員
的規(guī)定。
問題 3、本次復(fù)核的范圍、對象、程序、實施過程和相關(guān)結(jié)論是否符合相關(guān)
法律法規(guī)。
答復(fù)：
本次復(fù)核已履行完畢包括獨立復(fù)核小組一級復(fù)核、內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部
二級復(fù)核、內(nèi)核會議三級復(fù)核在內(nèi)的內(nèi)核程序，且復(fù)核的范圍、對象、程序、實
施過程和相關(guān)結(jié)論符合《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)
中止審查等事項的要求》的相關(guān)要求。
問題 4、本次復(fù)核的項目是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)上市公司融資
行為的監(jiān)管要求》？
答復(fù)：
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量未超過本次發(fā)行前總股本的 20%，符合《發(fā)行監(jiān)管
問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》第一條的相關(guān)規(guī)定。
本次非公開發(fā)行股票董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于 18 個
月，符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》第二條
的相關(guān)規(guī)定。
發(fā)行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供
出售金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，符合《發(fā)行監(jiān)管
問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》第三條的相關(guān)規(guī)定。
問題 5、本次復(fù)核項目是否符合非公開發(fā)行條件。
答復(fù)：
復(fù)核小組認(rèn)為，正業(yè)科技 2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票項目符合《公司
法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件。
第四節(jié) 保薦機構(gòu)關(guān)于本次全面復(fù)核的相關(guān)結(jié)論
一、國信證券全面復(fù)核程序之內(nèi)核程序的結(jié)論性意見
經(jīng)過國信證券獨立復(fù)核小組一級復(fù)核、內(nèi)核總部及風(fēng)險管理總部二級復(fù)核、
內(nèi)核會議三級復(fù)核，形成如下內(nèi)核結(jié)論：
本次發(fā)行項目仍符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意繼續(xù)推薦正業(yè)科技2017年度創(chuàng)業(yè)板非公
開發(fā)行A股股票。
二、國信證券全面復(fù)核程序之合規(guī)程序的結(jié)論性意見
經(jīng)過國信證券合規(guī)管理總部召開合規(guī)會議審議，形成如下合規(guī)意見：
本次獨立復(fù)核人員具備獨立性，本次復(fù)核的范圍、對象、程序、實施過程和
相關(guān)結(jié)論符合《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查
等事項的要求》的相關(guān)要求，本次發(fā)行項目仍符合《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意繼續(xù)推薦正業(yè)科技
2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票。
第五節(jié) 保薦機構(gòu)承諾事項
一、本保薦機構(gòu)承諾已按照法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，對正業(yè)科技2017
年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票項目進行了再次全面復(fù)核，同意繼續(xù)推薦正業(yè)科
技2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票，并據(jù)此出具本復(fù)核報告。
二、本保薦機構(gòu)通過盡職調(diào)查和對申請文件的審慎核查，承諾如下：
（一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相
關(guān)規(guī)定。
（二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意
見的依據(jù)充分合理。
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見
不存在實質(zhì)性差異。
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)
行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查。
（六）保證復(fù)核報告、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范。
（八）自愿接受證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)管
措施。
（九）證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第六節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見
一、本保薦機構(gòu)全面復(fù)核后對本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論
本保薦機構(gòu)對正業(yè)科技2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票項目進行了全
面復(fù)核，經(jīng)獨立復(fù)核人員（非專業(yè)報告簽字人員）重新履行內(nèi)核程序和合規(guī)程序，
本保薦機構(gòu)認(rèn)為：
1、發(fā)行人本次發(fā)行股票仍符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行股票仍符合發(fā)行條件。
2、本次全面復(fù)核的范圍、對象、程序、實施過程和相關(guān)結(jié)論符合《發(fā)行監(jiān)
管問答—首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》。
綜上，本保薦機構(gòu)同意繼續(xù)推薦正業(yè)科技2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股
票項目。
二、發(fā)行人履行相關(guān)決策程序的情況
根據(jù)《管理辦法》，創(chuàng)業(yè)板上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就相關(guān)
事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。
發(fā)行人就本次非公開發(fā)行履行的決策程序如下：
（一）董事會第一次審議
2017年10月18日，發(fā)行人召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)
于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票
方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司非公
開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股
股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況
報告的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次非公開發(fā)行A股股
票相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
（二）股東大會審議
2017年11月03日，發(fā)行人召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票
方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司非公
開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股
股票募集資金使用可行性研究報告的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況
報告的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次非公開發(fā)行A股股
票相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
（三）董事會第二次審議
2018年1月31日，發(fā)行人召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票
預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票論證分析報告（修訂
稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修
訂稿）的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》等相關(guān)議案。
經(jīng)本保薦機構(gòu)復(fù)核，認(rèn)為發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的批準(zhǔn)程序符合《公司
法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已取得現(xiàn)
階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，待獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可有效實施。
三、發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件
本保薦機構(gòu)依照《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，對發(fā)行人
本次發(fā)行股票進行了復(fù)核，認(rèn)為發(fā)行人在主體資格、發(fā)行程序和實質(zhì)條件等方面
符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)復(fù)核程序見本報告“第三節(jié) 保
薦機構(gòu)全面復(fù)核過程中關(guān)注的問題及答復(fù)”之“一、內(nèi)核程序?qū)嵤┻^程中關(guān)注的
問題及答復(fù)”之“（二）內(nèi)核總部、風(fēng)險管理總部二級復(fù)核問題和答復(fù)”之“2、
關(guān)于發(fā)行條件 請說明發(fā)行人是否符合發(fā)行條件。”
四、發(fā)行人私募投資基金備案的核查情況
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票采用詢價發(fā)行的方式，定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首
日，因此截至本報告出具日，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的具體發(fā)行對象尚未確
定。發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在取得證
監(jiān)會核準(zhǔn)后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）
協(xié)商確定。
依據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于與發(fā)行監(jiān)管工作相關(guān)的私募投資基金備案問題的
解答》的相關(guān)規(guī)定，未來若根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，發(fā)行人與本次發(fā)行的
保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定私募投資基金作為網(wǎng)下認(rèn)購對象參與本次證券發(fā)
行的，保薦機構(gòu)或主承銷商將在收到投資者報價后、向投資者發(fā)送繳款通知書前
對私募投資基金進行核查，在合規(guī)性報告書中詳細(xì)記載有關(guān)情況，并將在發(fā)行情
況報告書中披露中介機構(gòu)核查意見。
五、對發(fā)行人落實《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期
回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的核查意見
本保薦機構(gòu)對發(fā)行人所預(yù)計的即期回報攤薄情況、填補即期回報措施進行了
復(fù)核：
（一）發(fā)行人所預(yù)計的本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的情況合理，擬采取的
填補回報措施切實可行，且發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事以及高級管理人
員為確保本次填補即期回報措施能夠得到切實履行作出了相應(yīng)承諾；
（二）發(fā)行人本次非公開發(fā)行相關(guān)事項已經(jīng)第三屆董事會第二十一次會議、
2017 年第三次臨時股東大會以及第三屆董事會第二十六次會議審議通過，且發(fā)
行人已按規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。
經(jīng)復(fù)核，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人對于本次發(fā)行預(yù)計攤薄即期回報的分析具
有合理性，擬采取的填補即期回報的措施切實可行，同時發(fā)行人控股股東、實際
控制人、董事、高級管理人員對填補回報措施作出了相關(guān)承諾，并且發(fā)行人履行
了審議程序和信息披露義務(wù)，符合證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤
薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的相關(guān)規(guī)定，有利
于保護中小投資者的合法權(quán)益。
六、發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險及發(fā)展前景
（一）發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險
1、募集資金運用的風(fēng)險
發(fā)行人本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制造中心項目、
FPC用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目、總部大樓建設(shè)項目及研發(fā)中心建設(shè)項
目。發(fā)行人在確定募投項目之前已進行科學(xué)可行性論證和市場預(yù)測，募投項目符
合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、公司未來戰(zhàn)略，能夠進一步提升發(fā)行人的綜合
競爭力和持續(xù)盈利能力，具備良好的發(fā)展前景。但是，在募投項目實施過程中，
發(fā)行人面臨著產(chǎn)業(yè)政策變化、市場變化、管理水平變化及技術(shù)和人才變化等諸多
不確定因素，若發(fā)行人無法有效應(yīng)對可能存在的宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化、市場環(huán)境變
化、項目投資周期延長或投資超支、技術(shù)和人力儲備短缺等問題，可能對項目的
實施進度和實現(xiàn)經(jīng)濟效益產(chǎn)生不利影響。
2、市場競爭風(fēng)險
發(fā)行人所處的PCB檢測及輔助材料、智能制造裝備及高端電子材料領(lǐng)域市場
集中程度較低，市場競爭較為充分。隨著智能制造裝備及高端電子材料產(chǎn)業(yè)規(guī)模
快速發(fā)展，大量與發(fā)行人在細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域相近的企業(yè)可能進入相關(guān)領(lǐng)域，行業(yè)競
爭亦會隨之加劇，具體表現(xiàn)為技術(shù)、質(zhì)量、價格和服務(wù)等多方面的競爭。雖然本
次募投項目的實施有助于發(fā)行人增強整體市場競爭力，但如果募集資金投資項目
不能提高產(chǎn)品技術(shù)含量及附加值、發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量及成本管控失去競爭優(yōu)勢、未
能進一步拓展產(chǎn)品銷售渠道，則在激烈的市場競爭中，發(fā)行人存在主要客戶流失
以及相關(guān)產(chǎn)品無法實現(xiàn)預(yù)期收入的風(fēng)險。
3、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險
（1）人力資源風(fēng)險
發(fā)行人作為高新技術(shù)企業(yè)，屬于人才密集型行業(yè)。發(fā)行人未來的發(fā)展及持續(xù)
研發(fā)創(chuàng)新能力很大程度上取決于員工的綜合技術(shù)能力。本次募投項目實施后，發(fā)
行人對智能制造裝備、高端電子材料專業(yè)人才及總體研發(fā)人才需求將增加，如果
上述專業(yè)人才的配置不能滿足項目建設(shè)、運營管理等各方面的需求，或者發(fā)行人
原有相關(guān)業(yè)務(wù)人才有所流失，將會對募投項目的實施產(chǎn)生不利的影響。
（2）知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險
發(fā)行人作為技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)，技術(shù)研發(fā)實力和研發(fā)成果系發(fā)行人保持市場競
爭力的關(guān)鍵因素。截至2018年3月31日，公司共申請專利628件，其中356件已取
得授權(quán)。隨著發(fā)行人所涉及的細(xì)分領(lǐng)域拓寬，所面臨的技術(shù)競爭更為嚴(yán)峻，如果
行業(yè)內(nèi)其他競爭者侵犯發(fā)行人知識產(chǎn)權(quán)，或由于采用相似技術(shù)與發(fā)行人產(chǎn)生知識
產(chǎn)權(quán)糾紛，將對發(fā)行人的技術(shù)研發(fā)運用及設(shè)備生產(chǎn)經(jīng)營造成不利的影響。
（3）固定資產(chǎn)折舊增加導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險
發(fā)行人對本次非公開發(fā)行募投項目進行了認(rèn)真的市場調(diào)查及嚴(yán)格的可行性
論證，認(rèn)為項目將取得較好的經(jīng)濟效益，但產(chǎn)品銷售仍然會存在各種不可預(yù)見因
素。本次非公開發(fā)行募投項目建成后，發(fā)行人固定資產(chǎn)規(guī)模及折舊將增加，如果
本次募投項目達(dá)到預(yù)期的效益水平，則發(fā)行人可較好地消化新增折舊費用；如果
市場環(huán)境發(fā)生重大變化或者募投項目的業(yè)務(wù)開展未達(dá)預(yù)期，募投項目的收益有可
能低于預(yù)期，固定資產(chǎn)折舊的增加可能會對發(fā)行人的利潤增長造成不利影響。
（4）商譽減值的風(fēng)險
截至2018年3月31日，發(fā)行人因購買拓聯(lián)電子100%股權(quán)、集銀科技100%股
權(quán)、炫碩智造100%股權(quán)、鵬煜威100%股權(quán)、玖坤公司80%股權(quán)、華東興100%股
權(quán)構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并而在發(fā)行人合并資產(chǎn)負(fù)債表形成商譽的賬面價值
為107,722.20萬元。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，商譽不做攤銷處理，但需在未
來每個會計年度終了進行減值測試。依據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則及被收購企業(yè)的經(jīng)營情
況，2017年發(fā)行人已累計計提商譽減值2,141.86萬元。鑒于未來宏觀經(jīng)濟和行業(yè)
變化的不確定性等，若上述公司不能較好的實現(xiàn)收益，發(fā)行人在按照企業(yè)會計準(zhǔn)
則相關(guān)規(guī)定對商譽進行減值測試后，如發(fā)現(xiàn)商譽存在持續(xù)減值跡象，將對測試后
的預(yù)計可收回金額與資產(chǎn)組賬面價值的差額計提商譽減值準(zhǔn)備，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)減
值損失，從而持續(xù)對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
4、業(yè)務(wù)規(guī)模擴大帶來的管理風(fēng)險
隨著本次非公開發(fā)行募投項目的實施，發(fā)行人整體資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品種
類、員工數(shù)量等將進一步增加。發(fā)行人在生產(chǎn)組織、人員管理、資金使用、市場
拓展等方面將面臨更多的挑戰(zhàn)，如果發(fā)行人管理層在生產(chǎn)、銷售、質(zhì)量管理、風(fēng)
險控制、人才培養(yǎng)等方面的管理能力不能適應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)模擴張的要求，將導(dǎo)致相應(yīng)
的經(jīng)營和管理風(fēng)險，進而影響發(fā)行人的市場競爭力和未來經(jīng)營業(yè)績。
5、短期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險
本次發(fā)行募集資金到位后，發(fā)行人凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高。隨著募集資金投
資項目的實施，預(yù)計發(fā)行人每股收益將得到提高，凈資產(chǎn)收益率也將逐漸提高。
但預(yù)計短期內(nèi)發(fā)行人利潤增長幅度將小于凈資產(chǎn)的增長幅度，存在短期內(nèi)凈資產(chǎn)
收益率下降的風(fēng)險。因此，短期內(nèi)將導(dǎo)致每股收益出現(xiàn)一定程度的攤薄，發(fā)行人
的即期回報將出現(xiàn)被攤薄的風(fēng)險。
6、政策風(fēng)險
近年來我國政府和行業(yè)主管部門陸續(xù)推出了一系列扶持和鼓勵智能制造裝
備及高端電子材料的產(chǎn)業(yè)政策。但是，在宏觀經(jīng)濟波動、財政收入增速下降等因
素的影響下，未來的政策發(fā)展仍具有一定的不確定性，如未來國家減少對該等行
業(yè)的扶持力度，智能制造裝備及高端電子材料行業(yè)發(fā)展速度可能減緩，則可能對
包括發(fā)行人在內(nèi)的業(yè)內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營和業(yè)績造成一定的不利影響。
7、因發(fā)行新股導(dǎo)致原股東表決權(quán)被稀釋的風(fēng)險
本次發(fā)行前發(fā)行人總股本為197,107,774股，本次預(yù)計發(fā)行股份數(shù)量上限為
39,421,554股，發(fā)行完成后發(fā)行人總股本預(yù)計將至多增至236,529,328股。雖然本
次發(fā)行不會導(dǎo)致發(fā)行人實際控制人發(fā)生變更，但原股東股份比例將減少，原股東
表決權(quán)存在被稀釋的風(fēng)險。
8、股票市場價格波動風(fēng)險
股票價格的波動不僅受發(fā)行人盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀
經(jīng)濟政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、國內(nèi)國際政治經(jīng)濟形勢、股票市場的投機行為、
投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響，可能給投資者帶來風(fēng)險。此外，發(fā)行人本
次非公開發(fā)行需要有關(guān)部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間發(fā)行人股
票的市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定風(fēng)險。
9、本次發(fā)行的審批風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票尚需獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)，能否獲得核準(zhǔn)，以及最終核準(zhǔn)
的時間均存在一定的不確定性，因此本次發(fā)行存在一定的審批風(fēng)險。
（二）發(fā)行人的發(fā)展前景
發(fā)行人未來發(fā)展前景良好，本次證券發(fā)行符合國家產(chǎn)業(yè)政策，且項目實施后
發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力將得到增強，有利于提升其行業(yè)競爭地位，符合發(fā)行人全體
股東的利益。相關(guān)情況如下：
1、我國智能制造裝備行業(yè)市場規(guī)模未來將持續(xù)增長
近年來，發(fā)行人所處的智能制造裝備行業(yè)規(guī)模增長較快，國內(nèi)市場已初步形
成一定的規(guī)模。根據(jù)國家《“十二五”智能制造裝備產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，2015年我
國智能制造裝備產(chǎn)業(yè)銷售收入超過10,000億元。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院的統(tǒng)計數(shù)
據(jù)，2017年我國智能制造裝備產(chǎn)業(yè)銷售收入突破15,000億元，預(yù)計至2022年產(chǎn)業(yè)
年均復(fù)合增長率達(dá)19.17%。智能制造裝備作為我國高端設(shè)備制造業(yè)的重點發(fā)展方
向，未來發(fā)展空間較大，發(fā)行人作為智能制造裝備行業(yè)內(nèi)的大型上市公司之一，
未來亦具有廣闊的發(fā)展前景。
2、下游產(chǎn)業(yè)未來市場容量的擴張拉動上游智能制造裝備行業(yè)的發(fā)展
近年來，發(fā)行人智能制造裝備所涉及的下游產(chǎn)業(yè)，包括中高端液晶模組、鋰
電池、電梯等受技術(shù)更新?lián)Q代、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級等因素的影響，產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展迅速，
潛在市場需求較大：
液晶顯示方面，根據(jù)咨詢機構(gòu)UBI research發(fā)布的研究報告，預(yù)計2021年全
球高端液晶產(chǎn)品OLED面板的出貨量將增長至17億片，將較2016年3億片激增4.67
倍；鋰電池制造方面，根據(jù)高工鋰電產(chǎn)業(yè)研究所統(tǒng)計，到2020年，鋰電池國產(chǎn)設(shè)
備規(guī)模將達(dá)到285億元，國產(chǎn)化率將提高至80%左右；電梯制造方面，根據(jù)中國
產(chǎn)業(yè)信息研究網(wǎng)發(fā)布的《2016-2020年中國電梯行業(yè)深度調(diào)查分析及發(fā)展?jié)摿︻A(yù)
測報告》及智研咨詢發(fā)布的《2017-2022年中國電梯行業(yè)市場供需預(yù)測及投資戰(zhàn)
略研究報告》數(shù)據(jù)顯示，截止2015年末，國內(nèi)每萬人電梯保有量為32臺，僅僅為
日本的1/2，德國的1/4；截至2016年末，國內(nèi)每萬人電梯保有量為36臺，比2015
年增長12.50%，我國電梯市場還遠(yuǎn)未飽和，未來需求還有很大空間。
由于發(fā)行人所處的上游智能制造裝備行業(yè)是生產(chǎn)、組裝、檢測下游產(chǎn)品必不
可少的基礎(chǔ)核心設(shè)備，因此下游產(chǎn)業(yè)未來廣闊的市場規(guī)模必將帶動其上游智能制
造裝備市場的發(fā)展。
3、政策支持為行業(yè)及發(fā)行人未來發(fā)展提供有力支撐
近年來，隨著發(fā)行人業(yè)務(wù)穩(wěn)定的內(nèi)生增長和外延并購，發(fā)行人從單一的PCB
精密加工檢測設(shè)備及輔助材料制造業(yè)逐步邁入涵蓋多個產(chǎn)業(yè)的自動化設(shè)備及輔
助材料制造行業(yè)。在國務(wù)院2015年頒布的《國務(wù)院關(guān)于信息化建設(shè)及推動信息化
和工業(yè)化深度融合發(fā)展工作情況的報告》以及《中國制造2025》中，就對組織實
施智能制造工程，研究制定重點工業(yè)行業(yè)智能制造單元、智能生產(chǎn)線、智能工廠
核心技術(shù)和裝備自主發(fā)展路線圖提出了重要要求，明確加快提升制造業(yè)產(chǎn)品、裝
備及生產(chǎn)、管理、服務(wù)的智能化水平，同時應(yīng)激發(fā)中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新活力，發(fā)展
一批主營業(yè)務(wù)突出、競爭力強、成長性好、專注于細(xì)分市場的專業(yè)化小巨人企業(yè)。
因此，在傳統(tǒng)制造業(yè)面臨轉(zhuǎn)型升級，國家產(chǎn)業(yè)政策重點扶持的大環(huán)境下，發(fā)行人
所涉及的各領(lǐng)域智能裝備的制造，包括智能生產(chǎn)加工設(shè)備、智能生產(chǎn)線等都將面
臨重大發(fā)展機遇。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司2017
年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票之復(fù)核報告》之簽字蓋章頁）
獨立復(fù)核人員：
陳夏楠 張本禎
內(nèi)核負(fù)責(zé)人：
曾 信
合規(guī)總監(jiān)：
陳 勇
總經(jīng)理：
岳克勝
國信證券股份有限公司（公章）
2018 年 5 月 21 日