深圳市瑞豐光電子股份有限公司
對外擔(dān)保管理辦法
二〇一八年五月
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
對外擔(dān)保管理辦法
目錄
第一章 總 則........................................................ 3
第二章 對外擔(dān)保的管理原則........................................... 3
第三章 公司對外擔(dān)保申請的受理及審核程序............................. 4
第四章 法律責(zé)任..................................................... 8
第五章 對外擔(dān)保信息披露............................................. 8
第六章 責(zé)任追究..................................................... 9
第七章 附 則........................................................ 9
第一章 總 則
第一條 為加強深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱公司）對外擔(dān)保管
理，規(guī)范擔(dān)保行為、保護公司財產(chǎn)安全，控制財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險，維護投資者的合
法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》等法律、法
規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《公司章程》，
特制定本制度。
第二條 本制度適用于公司及公司控股子公司。
第三條 公司原則上不對外提供擔(dān)保（相互提供擔(dān)保的除外），確需對外提供
擔(dān)保的，應(yīng)先由被擔(dān)保方提出申請，并經(jīng)公司有權(quán)審批對外擔(dān)保的機構(gòu)同意。
第四條 公司全體董事及高級管理人員應(yīng)審慎對待和嚴格防范對外擔(dān)保產(chǎn)生
的債務(wù)風(fēng)險。
第五條 公司控股子公司對外擔(dān)保，公司派出的董事、監(jiān)事、股東代表應(yīng)依照
本管理辦法的規(guī)定執(zhí)行。
第六條 本制度所述的對外擔(dān)保是指公司以第三人的身份為債務(wù)人對于債權(quán)
人所負的債務(wù)提供擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，由公司按照約定履行債務(wù)或承
擔(dān)責(zé)任的行為。擔(dān)保形式包括但不限于保證、抵押及質(zhì)押。
第二章 對外擔(dān)保的管理原則
第七條 公司對外擔(dān)保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司批準(zhǔn)，公司之下屬部門及各
子公司不得以任何形式對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請外部單位為
其提供擔(dān)保。
第八條 財務(wù)部為公司對外擔(dān)保的初審及日常管理部門，負責(zé)受理及初審所有
被擔(dān)保人提交的擔(dān)保申請以及對外擔(dān)保的日常管理與持續(xù)風(fēng)險控制；董事會秘書
為公司對外擔(dān)保的合規(guī)性復(fù)核及信息披露負責(zé)人，負責(zé)公司對外擔(dān)保的合規(guī)性復(fù)
核、組織履行董事會或股東大會的審批程序以及進行信息披露。
第九條 公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有
實際承擔(dān)能力且反擔(dān)保具有可執(zhí)行性。被擔(dān)保人為公司提供的反擔(dān)保，必須與公
司為其提供擔(dān)保的數(shù)額相等。
第三章 公司對外擔(dān)保申請的受理及審核程序
第十條 公司對外擔(dān)保申請由財務(wù)部統(tǒng)一負責(zé)受理，被擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)至少提前
10 個工作日向財務(wù)部提交擔(dān)保申請書及附件，擔(dān)保申請書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（1）被擔(dān)保人的基本情況；
（2）擔(dān)保的主要債務(wù)情況說明；
（3）擔(dān)保類型及擔(dān)保期限；
（4 ）擔(dān)保協(xié)議的主要條款；
（5）被擔(dān)保人對于擔(dān)保債務(wù)的還款計劃及來源的說明；
（6）反擔(dān)保方案，反擔(dān)保提供方要有實際承擔(dān)能力的證明。
第十一條 被擔(dān)保人提交擔(dān)保申請書的同時還應(yīng)附上與擔(dān)保相關(guān)的資料，應(yīng)當(dāng)
包括：
（1）被擔(dān)保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（2）被擔(dān)保人經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務(wù)報表；
（3）擔(dān)保的主債務(wù)合同及相關(guān)資料；
（4）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明
（5）財務(wù)部認為必須提交的其他資料；
第十二條 財務(wù)部在受理被擔(dān)保人的申請后應(yīng)及時對被擔(dān)保人的資信情況進
行核實、調(diào)查，包括但不限于：
（1）被擔(dān)保人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；
（2 ）經(jīng)營運作狀況和財務(wù)狀況良好，信譽、信用良好，并具有較為穩(wěn)定的
現(xiàn)金流量或良好的公司發(fā)展前景及行業(yè)前景；
（3）被擔(dān)保人在其開戶銀行、業(yè)務(wù)往來單位等各方面的償債能力、經(jīng)營狀況
和信譽狀況。必要時由公司內(nèi)部審計部或聘請中介機構(gòu)對其進行審計；
（4 ）已被提供過擔(dān)保的，應(yīng)沒有發(fā)生債權(quán)人要求其擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的
情形；
（5）具有相應(yīng)的反擔(dān)保能力；
（6）提供的財務(wù)資料真實、準(zhǔn)確、完整、有效；
（7）經(jīng)營穩(wěn)健，管理規(guī)范，無重大違規(guī)違法行為；
（8）沒有其他法律風(fēng)險。 并對其提供擔(dān)保的利益及風(fēng)險進行評估，財務(wù)部
在完成調(diào)查評估并形成書面報告后（連同擔(dān)保申請書及附件的復(fù)印件）送交董事
會秘書。
第十三條 董事會秘書在收到財務(wù)部的書面報告及擔(dān)保申請相關(guān)資料后應(yīng)當(dāng)
進行合規(guī)性復(fù)核。
第十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保申請通過其合規(guī)性復(fù)核之后根據(jù)公司章程
的相關(guān)規(guī)定組織履行董事會或股東大會的審批程序。
第十五條 公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。應(yīng)由股東大會審批的
對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。未經(jīng)董事會或股
東大會審議批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。
第十六條 董事會審批權(quán)限內(nèi)的公司對外擔(dān)保事項，應(yīng)取得董事會全體成員
2/3 以上同意、并經(jīng)全體獨立董事 2/3 以上同意；需要報股東大會審批的對外
擔(dān)保事項，在董事會全體成員 2/3 以上同意、并經(jīng)全體獨立董事 2/3 以上同意后，
須報股東大會審批。
第十七條 下列對外擔(dān)保須經(jīng)股東大會審批通過：
(一) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(二)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
(四)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%。
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕
對金額超過 3000 萬元的擔(dān)保；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七）深圳證券交易所或者本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時,該股東
或者受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會
的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第十八條 公司董事會審核被擔(dān)保人的擔(dān)保申請應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴格控制對
外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，董事會在必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的
風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會作出決策的依據(jù)。
公司獨立董事應(yīng)就擔(dān)保事項發(fā)表專項意見。
第十九條 公司董事會或股東大會對擔(dān)保事項作出決議時，與該擔(dān)保事項有利
害關(guān)系的董事或股東應(yīng)回避表決。
第二十條 公司董事會在同次董事會會議上審核兩項以上對外擔(dān)保申請（含兩
項）時，應(yīng)當(dāng)就每一項對外擔(dān)保進行逐項表決，且均應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員 2/3
以上同意并經(jīng)全體獨立董事 2/3 以上同意。若某對外擔(dān)保事項因董事回避表決
導(dǎo)致參與表決的董事人數(shù)不足董事會全體成員三分之二的，該對外擔(dān)保事項交由
股東大會表決。
第二十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔(dān)保事
項的討論及表決情況并應(yīng)及時履行信息披露的義務(wù)。
第二十二條 公司控股子公司對外提供擔(dān)保，視同公司的對外擔(dān)保，履行同樣
的審批程序。
第三章 對外擔(dān)保的日常管理以及持續(xù)風(fēng)險控制
第二十三條 公司提供對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)符合《擔(dān)
保法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且主要條款應(yīng)明確無歧義，并經(jīng)公司法務(wù)部門或
聘請的法律顧問審查。
擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)明確以下條款：
（1）債權(quán)人，債務(wù)人；
（2）被擔(dān)保的主債權(quán)的種類、金額；
（3）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
（4 ）保證的范圍、方式和期間，抵押擔(dān)保的范圍及抵押物的名稱數(shù)量、質(zhì)
量、狀況、所在地、所有權(quán)權(quán)屬或者使用權(quán)權(quán)屬，質(zhì)押擔(dān)保的范圍及質(zhì)物的名稱、
數(shù)量、質(zhì)量、狀況；
（5）雙方認為需要約定的其他事項。
第二十四條 擔(dān)保合同訂立時，財務(wù)部、董事會秘書和公司法律部門或聘請的
法律顧問必須對擔(dān)保合同的有關(guān)內(nèi)容進行認真審查。對于明顯不利于公司利益的
條款以及可能存在無法預(yù)料風(fēng)險的條款，應(yīng)當(dāng)要求合同對方修改或拒絕為被擔(dān)保
人提供擔(dān)保。
第二十五條 擔(dān)保期間，如需修改擔(dān)保合同中擔(dān)保的范圍、責(zé)任和期限等主要
條款時，應(yīng)按重新簽訂擔(dān)保合同的審批權(quán)限報批，同時法律部門或聘請的法律顧
問應(yīng)就變更內(nèi)容進行審查。
第二十六條 被擔(dān)保債務(wù)到期后需展期并需由公司繼續(xù)提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)視為
新的對外擔(dān)保，必須按照本規(guī)定程序履行擔(dān)保申請審核批準(zhǔn)程序。
第二十七條 法律規(guī)定必須辦理擔(dān)保登記的，公司財務(wù)部門必須負責(zé)到有關(guān)登
記機關(guān)辦理擔(dān)保登記。
第二十八條 財務(wù)部為公司對外擔(dān)保的日常管理部門，包括但不限于負責(zé)公司
及公司控股子公司對外擔(dān)保事項的統(tǒng)一登記備案管理。
第二十九條 財務(wù)部應(yīng)當(dāng)妥善保存管理所有與公司對外擔(dān)保事項相關(guān)的文件
資料（包括但不限于擔(dān)保申請書及附件、財務(wù)部、公司其他部門以及董事會/股
東大會的審核意見、經(jīng)簽署的擔(dān)保合同等）,并應(yīng)按季度填報公司對外擔(dān)保情況
表并抄送公司董事會以及董事會秘書。
第三十條 財務(wù)部應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保期間內(nèi)被擔(dān)保人的經(jīng)營情況以及財務(wù)情況、資產(chǎn)
負債變化、對外擔(dān)保和其他負債，以及合并、分立、法定代表人變更、對外商譽
的變化等情況進行跟蹤監(jiān)督以進行持續(xù)風(fēng)險控制，并將相關(guān)情況填報于對外擔(dān)保
情況表。
在被擔(dān)保人在擔(dān)保期間內(nèi)出現(xiàn)對其償還債務(wù)能力產(chǎn)生重大不利變化的情況下
應(yīng)當(dāng)向公司董事會匯報。
第四章 法律責(zé)任
第三十一條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)嚴格按照本管理制度及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的規(guī)定審核公司對外擔(dān)保事項，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依
法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十二條 本制度涉及到的公司相關(guān)審核部門及人員或其他高級管理人員
未按照規(guī)定程序擅自越權(quán)簽署對外擔(dān)保合同或怠于行使職責(zé)，給公司造成實際損
失時，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)人員的責(zé)任。
第三十三條 公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、或股東代表，應(yīng)切實按照
本制度的規(guī)定履行其職責(zé)。如因失當(dāng)造成履行擔(dān)保責(zé)任后，將追究該等委派董事、
監(jiān)事或股東代表的責(zé)任。
第五章 對外擔(dān)保信息披露
第三十四條 為保證公司按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定及時履
行信息披露義務(wù)，公司對外擔(dān)保應(yīng)及時通知公司董事會秘書。
董事會秘書負責(zé)有關(guān)公司對外擔(dān)保披露信息的披露、保存、管理、登記工作。
第三十五條 公司董事會和股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會
指定信息披露報刊和網(wǎng)站上及時披露，披露內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截
止信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~，公司對控股子公司提供擔(dān)?？?br/>額。
第三十六條 當(dāng)被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)應(yīng)及
時通知董事會秘書，保證上述期限屆滿后兩個工作日內(nèi)進行披露；被擔(dān)保人出現(xiàn)
破產(chǎn)、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件及時通知公司董事會秘書，保
證董事會秘書知悉該事件后的兩個工作日內(nèi)及時進行披露。
第三十七條 公司提供擔(dān)保除應(yīng)披露相關(guān)董事會決議外，還應(yīng)按照要求在定期
報告中披露擔(dān)保的累計總額。
第三十八條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)前對外擔(dān)保的
情況、執(zhí)行本制度的情況進行專項說明，并發(fā)表專門意見。
第六章 責(zé)任追究
第三十九條 公司董事、董事長、總經(jīng)理及其他管理人員未按照本辦法規(guī)定程
序擅自越權(quán)簽訂對外擔(dān)保合同，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)人員責(zé)任。
對違規(guī)或決策明顯失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保負有決策責(zé)任的董事應(yīng)對該擔(dān)保給公司造
成的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第四十條 相關(guān)人員怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予
包括經(jīng)濟處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。法律規(guī)定擔(dān)保人無須承擔(dān)的責(zé)任，相
關(guān)人員未經(jīng)董事會同意擅自承擔(dān)的，給予行政處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十一條 公司董事會有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給
予相關(guān)人員相應(yīng)的處分。
第四十二條 在公司對外擔(dān)保過程中，相關(guān)人員的行為構(gòu)成刑事犯罪的，由公
司移送司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
第七章 附 則
第四十三條 公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理原則，公司控股子公司對外擔(dān)保適用
本制度的相關(guān)規(guī)定。
第四十四條 本制度經(jīng)股東大會審議通過后生效，修改時亦同。
第四十五條 如本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《公司章程》的規(guī)定不
一致，按有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第四十六條 本制度由股東大會授權(quán)董事會負責(zé)解釋。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2018年5月