廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為揚(yáng)州揚(yáng)杰
電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)杰科技”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在
創(chuàng)業(yè)板上市及非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》
等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司 2016
年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了核查，并發(fā)表核查意見如下：
一、保薦機(jī)構(gòu)的核查工作
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)認(rèn)真查閱公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理制度、內(nèi)部控制制度；訪談企業(yè)
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；查閱公司董事會(huì)、股東
大會(huì)等會(huì)議資料；查閱公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；調(diào)查公司內(nèi)部審計(jì)工作情況；
現(xiàn)場(chǎng)檢查公司內(nèi)部控制的運(yùn)行情況等途徑，從揚(yáng)杰科技內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制
制度建設(shè)和內(nèi)部控制實(shí)施情況等方面對(duì)其內(nèi)部控制完整性、合理性和有效性進(jìn)行
了核查。
二、揚(yáng)杰科技內(nèi)部控制的基本情況
（一）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍
公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)
險(xiǎn)領(lǐng)域。
1、納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位
（1）揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司本部、分公司；
（2）公司下屬所有全資、控股子公司及其分公司：揚(yáng)州杰利半導(dǎo)體有限公
司、江蘇揚(yáng)杰半導(dǎo)體有限公司、揚(yáng)州杰盈汽車芯片有限公司、揚(yáng)州揚(yáng)杰電力發(fā)展
有限公司、江蘇美微科半導(dǎo)體有限公司、深圳市美微科半導(dǎo)體有限公司、香港美
微科半導(dǎo)體有限公司、CASWELL INDUSTRIESL IMITED、Micro Commercial
Components Corporation、美微科半導(dǎo)體股份有限公司、揚(yáng)杰電子韓國(guó)株式會(huì)社、
杭州怡嘉半導(dǎo)體技術(shù)有限公司等。
合并范圍內(nèi)的單位均納入了評(píng)價(jià)范圍。
2、納入評(píng)價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)
（1）控制環(huán)境
①對(duì)誠(chéng)信和道德價(jià)值觀念的溝通與落實(shí)
誠(chéng)信和道德價(jià)值觀念是控制環(huán)境的重要組成部分，影響到公司重要業(yè)務(wù)流程
的設(shè)計(jì)和運(yùn)行。公司一貫重視該方面氛圍的營(yíng)造和保持，建立了《員工手冊(cè)》、
《人力資源控制程序》等一系列的內(nèi)部規(guī)范，并通過(guò)高層管理人員的身體力行及
嚴(yán)格的獎(jiǎng)懲制度，多渠道、全方位、有效地落實(shí)誠(chéng)信和道德價(jià)值觀念。
②對(duì)勝任能力的重視
公司管理層高度重視特定工作崗位所需的能力水平的設(shè)定，以及對(duì)達(dá)到該水
平所必需的知識(shí)和能力的要求。公司還根據(jù)實(shí)際工作的需要，針對(duì)不同崗位展開
多種形式的后期培訓(xùn)教育，使員工都能勝任目前所處的工作崗位。
③治理層的參與程序
治理層的職責(zé)在《公司章程》中已經(jīng)予以明確規(guī)定。治理層通過(guò)其自身的活
動(dòng)并在審計(jì)委員會(huì)的支持下，監(jiān)督公司會(huì)計(jì)政策以及內(nèi)部、外部的審計(jì)工作和結(jié)
果。治理層的職責(zé)還包括了監(jiān)督用于復(fù)核內(nèi)部控制有效性的政策和程序設(shè)計(jì)是否
合理，執(zhí)行是否有效。
④管理層的理念和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格
公司由管理層負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)作以及經(jīng)營(yíng)策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。董
事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)或類似機(jī)構(gòu)對(duì)其實(shí)施有效地監(jiān)督。管理層對(duì)內(nèi)部控制包括信息
技術(shù)控制、信息管理人員以及財(cái)會(huì)人員都給予了高度重視，對(duì)收到的有關(guān)內(nèi)部控
制弱點(diǎn)及違規(guī)事件報(bào)告都及時(shí)做出了適當(dāng)處理。本公司始終倡導(dǎo)“追求品質(zhì)、持
續(xù)創(chuàng)新、勤簡(jiǎn)守信、忠誠(chéng)感恩”的核心價(jià)值觀，秉承“客戶滿意、員工成長(zhǎng)、回饋
股東、回報(bào)社會(huì)”的公司使命，依托現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，以價(jià)值創(chuàng)造為導(dǎo)向，以
技術(shù)創(chuàng)新為核心，鞏固和提升市場(chǎng)占有率，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的穩(wěn)定增長(zhǎng)。
⑤組織結(jié)構(gòu)
公司為有效地計(jì)劃、協(xié)調(diào)和控制經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，已合理地確定了組織單位的形式
和性質(zhì)，并貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，較為科學(xué)地劃分了每個(gè)組織單位內(nèi)部
的責(zé)任權(quán)限，形成相互制衡機(jī)制。同時(shí)，切實(shí)做到與公司控股股東的“五獨(dú)立”。
公司已指定專門的人員具體負(fù)責(zé)內(nèi)部的審計(jì)，保證相關(guān)會(huì)計(jì)控制制度的貫徹實(shí)施。
⑥職權(quán)與責(zé)任的分配
公司采用向個(gè)人或小組分配控制職責(zé)的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能
（包括交易授權(quán)）的授權(quán)機(jī)制，并確保每個(gè)人都清楚地了解報(bào)告關(guān)系和責(zé)任。為
對(duì)授權(quán)使用情況進(jìn)行有效控制及對(duì)公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督，公司逐步建立了預(yù)算控
制制度，能較及時(shí)地按照情況的變化修改會(huì)計(jì)系統(tǒng)的控制政策。財(cái)務(wù)部門通過(guò)各
種措施較合理地保證業(yè)務(wù)活動(dòng)按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行；較合理地保證交易和事項(xiàng)能
以正確的金額，在恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間，較及時(shí)地記錄于適當(dāng)?shù)馁~戶，使財(cái)務(wù)報(bào)表的
編制符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。
⑦人力資源政策與實(shí)務(wù)
公司已建立和實(shí)施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎(jiǎng)懲、晉升和淘汰
等人力資源管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務(wù)。
（2）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估過(guò)程
公司制定了“致力于成為全球杰出的半導(dǎo)體企業(yè)”的遠(yuǎn)景，并輔以具體策略和
業(yè)務(wù)流程層面的計(jì)劃，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)明確地傳達(dá)到每一位員工。公司建立了有
效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序，加強(qiáng)審計(jì)部的審計(jì)監(jiān)督職能，以識(shí)別和應(yīng)對(duì)公司可能遇到的
包括經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等重大且普遍影響的變化。
（3）信息系統(tǒng)與溝通
公司為向管理層及時(shí)有效地提供業(yè)績(jī)報(bào)告建立了高效的信息系統(tǒng)，信息系統(tǒng)
人員（包括財(cái)務(wù)人員）恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責(zé)。公司
管理層也提供了適當(dāng)?shù)娜肆?、?cái)力以保障整個(gè)信息系統(tǒng)正常、有效地運(yùn)行。
公司針對(duì)可疑的不恰當(dāng)事項(xiàng)和行為建立了有效的溝通渠道和機(jī)制，使管理層
就員工職責(zé)和控制責(zé)任能夠進(jìn)行有效溝通。組織內(nèi)部溝通的充分性使員工能夠有
效地履行其職責(zé)，與客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理
層面對(duì)各種變化能夠及時(shí)采取適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步行動(dòng)。
（4）控制活動(dòng)
公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都有必要的控制政策和程序。管理層在預(yù)算、利潤(rùn)、其他
財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)都有清晰的目標(biāo)，公司內(nèi)部對(duì)這些目標(biāo)都有清晰的記錄和溝通，
并且積極地對(duì)其加以監(jiān)控。財(cái)務(wù)部門建立了適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)措施較合理地保證對(duì)資產(chǎn)
和記錄的接觸、處理均經(jīng)過(guò)適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；較合理地保證賬面資產(chǎn)與實(shí)存資產(chǎn)定期
核對(duì)相符。
為合理保證各項(xiàng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制程序，主要包括：交易
授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨(dú)立稽
查控制、電子信息系統(tǒng)控制等。
①交易授權(quán)控制：明確了授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容，
單位內(nèi)部的各級(jí)管理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，經(jīng)辦人員也必須在授
權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。
②責(zé)任分工控制：合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分
離及每一個(gè)人工作能自動(dòng)檢查另一個(gè)人或更多人工作的原則，形成相互制衡機(jī)制。
不相容的職務(wù)主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會(huì)計(jì)記錄、會(huì)計(jì)記錄
與財(cái)產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與業(yè)務(wù)稽核、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等。
③憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營(yíng)人員在執(zhí)行交易時(shí)能及
時(shí)編制有關(guān)憑證，編妥的憑證及早送交會(huì)計(jì)部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。
各種交易必須作相關(guān)記錄（如：?jiǎn)T工工資記錄、永續(xù)存貨記錄、銷售發(fā)票等），
并且將記錄同相應(yīng)的分錄獨(dú)立比較。
④資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對(duì)財(cái)產(chǎn)的直接接觸，
采取定期盤點(diǎn)、財(cái)產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對(duì)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)等措施，以使各種財(cái)產(chǎn)安全完整。
⑤獨(dú)立稽查控制：公司專門設(shè)立內(nèi)審機(jī)構(gòu)，對(duì)貨幣資金、有價(jià)證券、憑證和
賬簿記錄、物資采購(gòu)、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實(shí)相符的
真實(shí)性、準(zhǔn)確性、手續(xù)的完備程度進(jìn)行審查、考核。
⑥公司已制定了較為嚴(yán)格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與
維護(hù)、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管等方面做了較多的工作。
（5）對(duì)控制的監(jiān)督
公司定期對(duì)各項(xiàng)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)，同時(shí)一方面建立各種機(jī)制使相關(guān)人員在
履行正常崗位職責(zé)時(shí)，就能夠在相當(dāng)程度上獲得內(nèi)部控制有效運(yùn)行的證據(jù)；另一
方面通過(guò)外部溝通來(lái)證實(shí)內(nèi)部產(chǎn)生的信息或者指出存在的問(wèn)題。公司管理層高度
重視內(nèi)部控制的各職能部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報(bào)告及建議，并采取各種措施及時(shí)糾正
控制運(yùn)行中產(chǎn)生的偏差，公司審計(jì)部于 2016 年開展了 30 個(gè)專項(xiàng)審計(jì)項(xiàng)目，圍繞
關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)進(jìn)行監(jiān)督,并且開展了銷售、采購(gòu)、財(cái)務(wù)、人資等部門的內(nèi)控自
評(píng)座談會(huì)，提升內(nèi)控管控能力，避免重大內(nèi)部控制缺失發(fā)生。
3、內(nèi)部控制重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域
公司內(nèi)部控制重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域主要包括發(fā)展戰(zhàn)略、資金活動(dòng)、銷售業(yè)
務(wù)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、投資管理、存貨和固定資產(chǎn)管理、資金運(yùn)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)報(bào)告等。
上述納入評(píng)價(jià)范圍內(nèi)的單位、主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及內(nèi)部控制重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)
險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)管理的主要方面，不存在重大遺漏。
（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用
指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度和評(píng)價(jià)辦
法，在內(nèi)部控制日常和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，對(duì)公司截至 2016 年 12 月 31 日的內(nèi)
部控制的設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。
公司董事會(huì)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對(duì)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)
報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于公司的內(nèi)部控制缺陷具
體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：
1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
（1）公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
錯(cuò)報(bào)金額