北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整回購價(jià)格及回購注
銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
二〇一八年五月
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整回購價(jià)格及回購注銷部分限制
性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本計(jì)劃”）調(diào)整限制性股票回購價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱“本次回購價(jià)
格調(diào)整”）以及回購注銷部分限制性股票（以下簡(jiǎn)稱“本次回購注銷”）相關(guān)事
項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》）、公
司相關(guān)會(huì)議文件、公告文件以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件。本法律意見
書的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說
明均是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向
本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章
均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
對(duì)本次回購價(jià)格調(diào)整及本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法
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法律意見書
律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供瑞豐光電本次回購價(jià)格調(diào)整及本次回購注銷之目的使用，
未經(jīng)本所事先書面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見書
作為公司本次回購價(jià)格調(diào)整及本次回購注銷的必備文件，隨其他文件材料一同上
報(bào)或公告。
本法律意見書僅對(duì)本次回購價(jià)格調(diào)整及本次回購注銷的相關(guān)事項(xiàng)的法律問
題發(fā)表意見，而不對(duì)公司《激勵(lì)計(jì)劃》項(xiàng)下的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的考核
標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
《激勵(lì)計(jì)劃》于 2016 年 7 月 18 日召開的瑞豐光電 2016 年第五次臨時(shí)股東
大會(huì)審議通過，系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證
監(jiān)公司字〔2005〕151 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《管理辦法（試行）》）及相關(guān)配套制度制
定。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法（試行）》、《激勵(lì)計(jì)劃》和現(xiàn)
行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）等
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師
在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、 本次回購價(jià)格調(diào)整的授權(quán)與批準(zhǔn)程序
（一） 本次回購價(jià)格調(diào)整的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚
未解鎖的限制性股票回購注銷等實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已就本次回購價(jià)格調(diào)整取得公司股東大
會(huì)的授權(quán)。
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法律意見書
（二） 本次回購價(jià)格調(diào)整的原因
1、2018 年 5 月 2 日，公司召開了 2017 年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了
《關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配方案的議案》，公司擬以 2017 年 12 月 31 日的
股本總額 276,499,613 股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.5 元（含稅），
共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 13,824,980.65 元，同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增
10 股。
2、2018 年 5 月 8 日，公司公告了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2017
年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，因公司在 2017 年度利潤(rùn)分配實(shí)施期間回購注銷了已
不符合激勵(lì)條件的原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖部分的限制性股票 420,002 股，
公司總股本由 276,499,613 股減少至 276,079,611 股。公司實(shí)施 2017 年度權(quán)益分
派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 276,079,611 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派
0.500760 元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時(shí)以資本公積轉(zhuǎn)增股本。
3、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第九章之“（一）回購價(jià)格的調(diào)整方法”的規(guī)定，激
勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，
公司應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。公司股東大會(huì)授權(quán)公
司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價(jià)格。
（三） 本次回購價(jià)格調(diào)整履行的程序
1、2018 年 5 月 21 日，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的議案》，因公司 2018
年 5 月 8 日實(shí)施了 2017 年度權(quán)益分派，權(quán)益分派的方案為：以公司當(dāng)時(shí)的總股
本 276,079,611 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.500760 元人民幣
（含稅），同時(shí)以資本公積每 10 股轉(zhuǎn)增 10.015213 股。依據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第九
章之“（一）回購價(jià)格的調(diào)整方法”第 1 條及第 4 條的規(guī)定，限制性股票的回購
價(jià)格由 5.673 元/股調(diào)整為 2.8094 元/股，具體的計(jì)算公式如下：調(diào)整后的回購價(jià)
格 2.8094 元/股=（調(diào)整前的每股回購價(jià)格 5.673 元-每股派息額 0.05 元）/（1+每
股公積金轉(zhuǎn)增股本 1.0015213 股）。
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法律意見書
2、2018年5月21日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次回購價(jià)格調(diào)整發(fā)表了獨(dú)立意見：公
司本次對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》涉及的限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合《管理辦法（試
行）》、《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于回購價(jià)格調(diào)整的規(guī)定，且本次調(diào)整已取得股東大會(huì)授
權(quán)、履行了必要的程序，同意董事會(huì)對(duì)公司《激勵(lì)計(jì)劃》涉及的限制性股票回購
價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
3、2018 年 5 月 21 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議表決通過了《關(guān)于
調(diào)整公司回購價(jià)格的議案》，同意根據(jù)《激勵(lì)計(jì)
劃》的規(guī)定，對(duì)公司限制性股票的回購價(jià)格由 5.673 元/股調(diào)整為 2.8094 元/股。
綜上，公司本次回購價(jià)格調(diào)整已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法（試
行）》、《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、 本次回購注銷的授權(quán)與批準(zhǔn)程序
（一） 本次回購注銷的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，
對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的
限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已就本次回購注銷取得公司股東大會(huì)的
授權(quán)。
（二） 本次回購注銷履行的程序
1、2018 年 5 月 21 日，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票的議案》，激勵(lì)對(duì)象宋鋒因個(gè)人原因離職，不再滿足
成為激勵(lì)對(duì)象的條件，公司擬以調(diào)整后的回購價(jià)格 2.8094 元/股的價(jià)格，回購其
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法律意見書
已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購后予以注銷。
2、2018 年 5 月 21 日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次回購注銷發(fā)表了獨(dú)立意見：公
司本次回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象宋鋒已獲授但尚未解鎖的限制性
股票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)
公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
3、2018 年 5 月 21 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議表決通過了《關(guān)于
回購注銷部分限制性股票的議案》，同意本次回購注銷事宜。
綜上，公司本次回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法（試行）》、
《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；同時(shí)，因本次回購注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少，
公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
（三） 本次回購注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格
1、 本次回購注銷的原因
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限制
性股票的議案》以及宋鋒的離職證明文件，該激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自公司離職。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第八章之“三、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，激
勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，董事會(huì)可以決定在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
2、 本次回購注銷的數(shù)量
①2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的授予條件
均已滿足，根據(jù)公司 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意授予本次激勵(lì)計(jì)
劃 151 名激勵(lì)對(duì)象 2,468 萬股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
宋鋒作為激勵(lì)對(duì)象，獲授限制性股票 30,000 股。
②2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為根
據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，《激勵(lì)計(jì)劃》第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，142
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名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期可申請(qǐng)解鎖限制性股票數(shù)量為 817.8733 萬股（實(shí)際
解鎖數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記為準(zhǔn)）。
根據(jù)公司的確認(rèn)及其提供的資料，宋鋒本次解除限售的限制性股票為 10,000
股，尚余 20,000 股未完成解鎖。
③依據(jù)公司提供的資料，公司于 2018 年 5 月 8 日實(shí)施了 2017 年度權(quán)益分派：
以公司當(dāng)時(shí)的總股本 276,079,611 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)
增 10.015213 股。宋鋒持有的尚未解鎖的 20,000 股限制性股票獲得權(quán)益分派的股
票數(shù)量為 20,030 股。
基于上述，公司本次擬回購注銷宋鋒持有尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為
40,030 股。
3、 本次回購注銷的價(jià)格
本次回購注銷的價(jià)格為調(diào)整后的回購價(jià)格 2.8094 元/股。根據(jù)前述回購價(jià)格
及回購數(shù)量計(jì)算，本次回購的總金額為 112,460 元（四舍五入保留個(gè)位數(shù)）。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格，符合《激
勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管理辦法（試
行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會(huì)已就本次回購價(jià)格調(diào)整以及本次回購
注銷取得公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司本次回購價(jià)格調(diào)整以及本次回購注銷的相關(guān)
事宜已根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，其程序以及本次回購
注銷的原因、回購數(shù)量、價(jià)格符合《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購
價(jià)格調(diào)整以及本次回購注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并就本次回購注銷事宜所引
致的公司注冊(cè)資本減少履行相應(yīng)的減資程序。
本法律意見書正本四份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文）
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法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整回購價(jià)格及回購注銷部分限制性股票
相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 江學(xué)勇
經(jīng)辦律師：
翁春嫻
2018 年 5 月 21 日
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