深圳市瑞豐光電子股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
二○一八年五月
目錄
第一章 總則 ............................................................. 2
第二章 股東的權(quán)利與義務(wù) ................................................. 3
第三章 股東大會職權(quán) ..................................................... 6
第四章 股東大會召開方式 ................................................. 8
第五章 股東大會召集程序 ................................................. 9
第一節(jié) 股東大會的召開 ........................................................ 9
第二節(jié) 臨時股東大會的召開 .................................................... 9
第三節(jié) 召開臨時股東大會的辦理程序 ........................................... 10
第四節(jié) 股東大會會議通知 ..................................................... 11
第五節(jié) 會議登記 ............................................................. 12
第六節(jié) 股東大會的會務(wù)籌備 ................................................... 13
第七節(jié) 股東大會的安全措施 ................................................... 13
第六章 股東大會議事程序 ................................................ 13
第一節(jié) 股東大會提案 ......................................................... 13
第二節(jié) 臨時提案的提出方式及程序 ............................................. 14
第三節(jié) 某些具體提案的要求 ................................................... 15
第四節(jié) 股東大會會議進行的步驟 ............................................... 16
第五節(jié) 股東大會表決和決議 ................................................... 16
第六節(jié) 會議記錄 ............................................................. 20
第七章 股東大會決議的執(zhí)行 .............................................. 21
第八章 股東大會會議資料的存檔 .......................................... 21
第九章 附則 ............................................................ 21
第一章 總則
第一條 為保證深圳市瑞豐光電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東大會的正
常秩序和議事效率，提高公司的治理水平及工作效率，維護股東的合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》（以
下簡稱“《深交所上市規(guī)則》”及《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡稱
“《公司章程》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)嚴格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會的
各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會；公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠
信責(zé)任。
第二章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第四條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。所有股東享有平等的權(quán)利
并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益。
第五條 公司股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第六條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相
應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
第七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者資料時，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有
公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以
提供。
第八條 股東出席股東大會應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》
及本規(guī)則之規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。
第九條 股東依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項權(quán)利。公司建立和
股東溝通的有效渠道。
第十條 股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)向人民法
院申請認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，
或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法
院撤銷。
第十一條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者《公司
章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之
一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時
違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以
彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩
款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地
位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人
利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五) 法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十四條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)
押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第十五條 公司股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
第十六條 公司股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循所簽訂的協(xié)
議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)貫徹公允、穩(wěn)定、明確具體的原則，并有明確的定價、支付、權(quán)利義務(wù)、
違約責(zé)任等條款。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實不履行等事項予以披露。
第十七條 公司股東不得采取壟斷采購、銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的生產(chǎn)經(jīng)
營。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則,做到公正、公平、公開，并要充分披露已采取或?qū)?br/>采取的保證交易公允的有效措施。關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價
格或收費的標準，公司應(yīng)對此予以披露。
第十八條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合
法權(quán)益的決定。
第十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人
的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方
式損害公司的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司的利益。
第二十條 控股股東應(yīng)通過向公司股東大會派出股權(quán)代表行使股東權(quán)利，股權(quán)
代表按照該控股股東的決定在股東大會上行使投票權(quán)。
第二十一條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴格遵循法律、行政法
規(guī)、《公司章程》規(guī)定的程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履
行批準手續(xù)，不得越過股東大會任免董事，也不得越過董事會任免公司的高級管理人員。
第二十二條 公司的重大決策，應(yīng)由股東大會依法作出?？毓晒蓶|不得直接干預(yù)公
司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益?？毓晒蓶|不得利用
其特殊地位要求公司為其提供額外的服務(wù)或承擔(dān)額外的責(zé)任。
第二十三條 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，各自獨立核算、獨立
承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
第二十四條 控股股東高級管理人員兼任公司董事應(yīng)通過股東大會等規(guī)定的程序，
并保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|除董事之外的其他人員不得兼任
公司高級管理人員。
第二十五條 控股股東不得干預(yù)公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)立和運作。控股股東及其職能部
門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系，不得向公司及其下屬機構(gòu)下達有關(guān)經(jīng)營情
況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨立性。
第三章 股東大會職權(quán)
第二十六條 股東大會依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事
項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）審議公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
30%的事項；
（十二）審議批準變更募集資金用途事項；
（十三）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他
事項。
（十四） 審議公司下列對外擔(dān)保行為。
1、 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
2、本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
4、連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%。
5、連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過
3000 萬元的擔(dān)保；
6、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
7、深圳證券交易所或者本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
(十五)審議公司下列交易行為：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上的；該交 易涉及
的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一 個會計
年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的；
3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度
經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，
且絕對金額超過 3000 萬元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且 絕對金
額超過 300 萬元的。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
（十六）審議公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外） 高
于金額 1000 萬元或高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%的關(guān)聯(lián)交易；審議公司與
關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額高于 1000 萬元或高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%的關(guān)
聯(lián)交易。
（十七）公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押、借入資金金額及申請銀行授信額度高于公司最近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的。
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其
它事項。
第四章 股東大會召開方式
第二十七條 股東大會召開應(yīng)以現(xiàn)場表決方式進行。會議召集人認為必要時或有關(guān)
法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定時公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便
利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第二十八條 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)
絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得
早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，
其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不
得變更。
第二十九條 年度股東大會和應(yīng)股東、監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取
通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
(一) 公司增加或者減少注冊資本；
(二) 發(fā)行公司債券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 董事會和監(jiān)事會成員的任免；
(七) 變更募股資金投向；
(八) 需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；
(九) 需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；
(十) 變更會計師事務(wù)所。
第五章 股東大會召集程序
第一節(jié) 股東大會的召開
第三十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
股東大會討論和決定的事項，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年
度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。
第二節(jié) 臨時股東大會的召開
第三十一條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東
大會：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三
分之二時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
(三) 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上
的股東書面請求時；
(四) 董事會認為必要時；
(五) 監(jiān)事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其它情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第三節(jié) 召開臨時股東大會的辦理程序
第三十二條 董事會提議召集臨時股東大會的，應(yīng)按公司召開股東大會的程序辦
理。
第三十三條 公司獨立董事、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東
有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。
(一) 對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定,在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面
反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
(二) 對于監(jiān)事會要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定,在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書
面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反饋的,視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會可以自行召集和主持。
(三) 對于單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東要求召開臨時股東大會的提
議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,在收到請求后 10 日內(nèi)提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的,單獨或
者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書
面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通
知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
第三十四條 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主
持股東大會,連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，發(fā)出召開臨時股
東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
(一) 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出
召開股東大會的請求；
(二) 會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
第三十五條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)
切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常程序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會
議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
(一) 會議由董事會負責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會
議；董事長負責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名董事
主持；
(二) 董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師，按照本規(guī)則的規(guī)定，出具法律意見；
(三) 召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
第三十六條 董事會未能指定董事主持股東大會的，會議由提議股東主持；董事會
秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
第三十七條 股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第四節(jié) 股東大會會議通知
第三十八條 股東大會召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前通知各股東,臨時股
東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知各股東：
股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議的日期、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席
會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
(四) 投票代理委托書的送達時間和地點；
(五) 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
第三十九條 發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不得延期或取消,股東大
會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日
前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 會議登記
第四十條 會議登記可以采用現(xiàn)場登記、傳真或電子郵件的方式進行。股東出
席股東大會應(yīng)按會議通知規(guī)定的時間和地點進行登記。
第四十一條 股東大會可以由股東本人出席，或委托代理人出席。股東委托他人出
席股東大會的應(yīng)簽署授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權(quán)；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五) 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
每一位股東只能委托一人為其代理人。
第四十二條 股東進行會議登記應(yīng)當(dāng)分別提供下列文件：
(一) 法人股股東：法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股證明、法定代表人證明書或授權(quán)委
托書及出席人身份證；
(二) 個人股東：本人身份證、持股證明；如委托代理人出席，則應(yīng)提供個人股東
身份證復(fù)印件、持股證明、授權(quán)委托書、代理人身份證。
授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第四十三條 股東未進行會議登記但持有有效持股證明，可以出席股東大會，但大
會不保證提供會議文件和席位。
第六節(jié) 股東大會的會務(wù)籌備
第四十四條 股東大會的會務(wù)籌備在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會秘書統(tǒng)一負責(zé)。股東
大會的時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議，同時，應(yīng)通過各種方式
和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。
第四十五條 股東大會的文件準備是在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會秘書負責(zé)，組織公
司相關(guān)人員完成，并在股東大會召開前送達與會股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
和公司聘請的律師。
第七節(jié) 股東大會的安全措施
第四十六條 股東參加股東大會，應(yīng)當(dāng)認真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的
權(quán)益，不得擾亂大會的正常程序或會議秩序。
第四十七條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)采取安全保衛(wèi)措施；需要由公安機關(guān)采取治
安措施的，可以在股東大會召開的七日前，向會場當(dāng)?shù)氐墓矙C關(guān)提出申請。
第四十八條 在股東大會召開過程中，如有人故意擾亂大會的正常程序或會議秩
序，破壞股東大大會正常召開的，交由公安機關(guān)依照治安管理條例的有關(guān)規(guī)定處理。
第六章 股東大會議事程序
第一節(jié) 股東大會提案
第四十九條 股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議
案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。
第五十條 董事會提出股東大會提案，決定股東大會議題，應(yīng)該符合法律、法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定。
第五十一條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一) 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東大會職責(zé)
范圍；
(二) 有明確議題和具體決議事項；
(三) 以書面形式提交或送達董事會。
第五十二條 董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并
按規(guī)定將有關(guān)提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)
容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
第二節(jié) 臨時提案的提出方式及程序
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時
提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，明確
臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合《公司章程》規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決
并作出決議。
第五十四條 股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項
的新提案。
第五十五條 召開臨時股東大會的會議通知發(fā)出后，會議召集人原則上不得再提出
會議通知中未列出事項的新提案。
第五十六條 公司召開股東大會，單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股
份總數(shù)的百分之三以上的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董
事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審
議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并明確議題和具體決議事項。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開
前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后通知各股東。
第一大股東(含股份數(shù)相等之并列股東)提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會
召開的前十天提交董事會并由董事會通知各股東，不足十天的，第一大股東(含股份數(shù)
相等之并列股東)不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
第五十七條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進
行審核：
(一) 關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接
關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東
大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提
案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。
(二) 程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行
分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人
可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。
第三節(jié) 某些具體提案的要求
第五十八條 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項
的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情
況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)
當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日向股東公告資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧
問報告。
第五十九條 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為
年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因，
并在提案中向各股東詳細披露。董事會在向各股東披露股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案
時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。
第六十條 會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事
會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東
大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事
務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。
第六十一條 董事、監(jiān)事候選人提案的方式和程序為：
(一) 董事候選人由上屆董事會、占普通股總股份百分之五或以上的股東單獨或聯(lián)
合提出。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會、占普通股總股份百分之五或以上的股
東單獨或聯(lián)合提出。
(二) 董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況，被提名人有
無《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的聲明。
第四節(jié) 股東大會會議進行的步驟
第六十二條 股東大會會議按下列程序依次進行：
(一) 會議主持人宣布股東大會會議開始；
(二) 董事會秘書向大會報告出席股東代表人數(shù)，所代表股份占總股本的比率；
(三) 董事會秘書主持選舉監(jiān)票人(以舉手的簡單表決方式進行，以出席大會股東總
人數(shù)的過半數(shù)同意通過)；
(四) 逐個審議股東大會提案并給予參會股東時間對大會提案進行討論(按一個議
案一討論的順序進行)；
(五) 會議主持人宣布休會進行表決；
(六) 會議工作人員在監(jiān)票人及見證律師的監(jiān)督下對表決單進行收集并進行票數(shù)統(tǒng)
計；
(七) 會議繼續(xù)，由監(jiān)票人代表宣讀表決結(jié)果；
(八) 會議主持人宣讀股東大會決議；
(九) 律師宣讀所出具的股東大會法律意見書；
(十) 公證員宣讀股東大會現(xiàn)場公證書(如出席)；
(十一) 會議主持人宣布股東大會會議結(jié)束。
第五節(jié) 股東大會表決和決議
第六十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決
權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計
票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票
權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?br/>股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第六十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)
當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出特別
決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)三分之二以上通過。
第六十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配和彌補虧損方案；
(三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
(七) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他
事項。
第六十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少注冊資本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 回購公司股票；
(五) 股權(quán)激勵計劃；
(六) 公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn) 30%的事項；
(七) 投資項目（包括但不限地股權(quán)投資、項目投資、風(fēng)險投資、收購兼并）超過
上一年會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 50%，且絕對金額超過人民幣 3000 萬元的公司或控股子
公司的單項投資；
(八) 公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的重大變更；
(九) 調(diào)整或變更利潤分配政策；
(十) 十二個月內(nèi)經(jīng)營層董事變動（含董事?lián)Q屆）單次或累積超過二分之一以上的、
或董事長和總經(jīng)理董事人選免除或辭職，應(yīng)提交股東大會審議變動原因和述職，并經(jīng)特
別決議通過后方可進行更換相關(guān)董事，發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)予免除的事項除外；
(十一) 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生
重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。
第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事
或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東公開候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求的事
項。
因換屆或其他原因需要更換、增補董事、監(jiān)事（指非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事）時，
公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行股份 3%以上的股東，可提出董事候選人、
監(jiān)事候選人。
由本公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由本公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案時，應(yīng)當(dāng)對每個董事候選人和監(jiān)事候選人逐個
表決。
第六十八條 股東大會對所有提案采用記名投票方式逐項進行表決。年度股東大會
對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原
因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不能對提案進行擱置或不予表決。
董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、
監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第六十九條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。
臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及到《公司章程》所列事項的提案內(nèi)
容不得進行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第七十條 股東應(yīng)按要求認真填寫表決票，并將表決票交至?xí)h登記處進行統(tǒng)
計，未填、錯填、字跡無法辨認或未投票時，視為該股東投棄權(quán)票，其所代表的股份計
入該項表決有效票總數(shù)內(nèi)。
股東大會在對程序性事項表決時，主持人在確認無反對意見的前提下，可以采用其
他簡易表決方式。
第七十一條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)放棄表決權(quán)，其所代表
的股份不計入該項表決有效票總數(shù)內(nèi)。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有
表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情
況。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避，或知情的其它股東
口頭或書面提出關(guān)聯(lián)股東回避的申請，股東大會會議主持人根據(jù)情況與現(xiàn)場董事、監(jiān)事
及相關(guān)股東等會商討論并作出回避與否的決定。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公
司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳
細說明。
關(guān)聯(lián)股東回避表決時，其所議事項由出席會議的其他有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)
通過方為有效。
第七十二條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)
票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)
票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第七十三條 監(jiān)票人負責(zé)監(jiān)督表決過程，當(dāng)場清點統(tǒng)計表決票并當(dāng)場宣布表決結(jié)
果。
第七十四條 監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)在表決統(tǒng)計表上簽名。
第七十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)
進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東對會議主持人宣布結(jié)果有異議
的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。
第七十六條 會議主持人根據(jù)表決的結(jié)果宣布提請股東大會表決的議案是否通過。
大會應(yīng)根據(jù)出席會議的股東人數(shù)、所代表的股份數(shù)額和占公司總股份數(shù)的比例及對
所議事項的表決結(jié)果，形成大會書面決議，大會決議應(yīng)在該次大會上宣讀。
第七十七條 公司召開股東大會,董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的
規(guī)定；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四) 應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第六節(jié) 會議記錄
第七十八條 股東大會的會議記錄由董事秘書或其授權(quán)人負責(zé)。
第七十九條 會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓
名；
(三) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)
的比例；
(四) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六) 《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
股東大會記錄由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持
人簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。
第七章 股東大會決議的執(zhí)行
第八十條 股東大會形成的決議，由董事會負責(zé)組織貫徹，并按決議的內(nèi)容和
職責(zé)分工責(zé)成公司總經(jīng)理層具體實施承辦；股東大會決議要求監(jiān)事會實施的事項，直接
由監(jiān)事會召集人組織實施。
第八十一條 決議事項的執(zhí)行結(jié)果由董事會向股東大會報告。監(jiān)事會實施的事項，
由監(jiān)事會向股東大會報告，監(jiān)事會認為必要時也可先向董事會通報。
第八十二條 利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準后，公司董
事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)(或轉(zhuǎn)增)事項。
第八章 股東大會會議資料的存檔
第八十三條 每次股東大會的資料應(yīng)按統(tǒng)一的順序裝訂成冊，用統(tǒng)一的文件盒裝
上，依每次股東大會召開的時間順序排列放于檔案柜中，由董事會秘書進行集中保管。
股東大會資料的保管期限為十年。
第九章 附則
第八十四條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“不足”、“高于”不含本數(shù)。
第八十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
第八十六條 規(guī)則與《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》相悖時，
應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應(yīng)及時對本規(guī)則進行修訂。
第八十七條 本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。
第八十八條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。
第八十九條 本規(guī)則經(jīng)股東大會批準之日起生效，部分涉及向交易所報告及履行信
息披露義務(wù)的條款在公司公開發(fā)行并上市后適用。
本規(guī)則自生效日起，即成為規(guī)范公司股東大會、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他
高級管理人員的具有法律約束力的文件。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2018 年 5 月