深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
二○一八年五月
目錄
第一章 總則 ............................................................. 2
第二章 董事行為守則和責(zé)任 ............................................... 2
第三章 董事會(huì)的組成及職責(zé) ............................................... 3
第四章 董事長(zhǎng) ........................................................... 5
第五章 董事會(huì)秘書(shū) ....................................................... 6
第六章 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)程序 ............................................... 8
第七章 董事會(huì)會(huì)議表決程序 .............................................. 10
第八章 董事會(huì)決議 ...................................................... 11
第九章 董事會(huì)會(huì)議文檔管理 .............................................. 12
第十章 董事會(huì)其它工作程序 .............................................. 12
第十一章 附則 .......................................................... 13
第一章 總則
第一條 為了進(jìn)一步明確深圳市瑞豐光電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董
事會(huì)的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會(huì)的決策行為，保障董事會(huì)決策的合法性、科學(xué)化、制度化
及內(nèi)部機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決
策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則（2018 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《深交所上市規(guī)則》”）及《深圳市瑞豐光電子股份
有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 董事行為守則和責(zé)任
第二條 董事的任職資格必須符合公司章程之規(guī)定。
第三條 董事應(yīng)當(dāng)以公司章程所要求標(biāo)準(zhǔn)，為公司及公司股東的利益，履行誠(chéng)信、
勤勉和審慎之責(zé)任，并遵守公司章程中其他有關(guān)董事權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。
第四條 董事應(yīng)遵守如下工作紀(jì)律：
（一） 按會(huì)議通知的時(shí)間參加各種公司會(huì)議，并按規(guī)定行使表決權(quán)；
（二） 董事議事只能通過(guò)董事會(huì)議的形式進(jìn)行，董事對(duì)外言論應(yīng)遵從董事會(huì)決議，
并保持一致，符合公司信息披露原則；不得對(duì)外私自發(fā)表對(duì)董事會(huì)決議的不同意見(jiàn)；
（三） 董事只能在其任職公司、企業(yè)報(bào)銷其因履行所任職公司、企業(yè)職務(wù)發(fā)生的各
種費(fèi)用；
（四） 董事應(yīng)確保董事會(huì)能隨時(shí)與之聯(lián)系；董事的通訊聯(lián)系發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)及時(shí)通
知董事會(huì)秘書(shū)。
（五） 董事應(yīng)遵守公司的其它工作紀(jì)律。
第五條 董事因其工作承擔(dān)以下責(zé)任：
（一） 對(duì)公司資產(chǎn)流失有過(guò)錯(cuò)的承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（二） 對(duì)董事會(huì)重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（三） 董事在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司利益造成損
害時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任；
（四） 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。若董事會(huì)的決議使公司利益遭受嚴(yán)重?fù)p
害，參與決議的董事負(fù)相應(yīng)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄
的，該董事可免除責(zé)任。
第六條 公司經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，可以為董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)
和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第七條 董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事考核的標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)董事
進(jìn)行考核。在董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事
應(yīng)當(dāng)回避。
第八條 董事履行職務(wù)的情況，由監(jiān)事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督，并以此為依據(jù)向股東大會(huì)提出
對(duì)董事進(jìn)行獎(jiǎng)懲的建議。
第三章 董事會(huì)的組成及職責(zé)
第九條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，董事會(huì)受股東大會(huì)的委托，負(fù)責(zé)
經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第十條 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三名；董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事
會(huì)成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。
第十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本,發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式
的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)
外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司
副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)選舉和更換公司董事和獨(dú)立董事；
（十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十七）制定績(jī)效評(píng)估獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，其中涉及股權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃由董事會(huì)提交股東大會(huì)
審議，不涉及股權(quán)的由董事會(huì)決定；
（十八） 審議批準(zhǔn)公司需要股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之外的對(duì)外投資、收購(gòu)和出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十九）審議批準(zhǔn)公司除需要股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之外的公司其他對(duì)外融資、借款事
項(xiàng)；
（二十）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其它職權(quán)。
第十二條 除公司章程規(guī)定的須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外，其他對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)
審議批準(zhǔn)。
應(yīng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)全體成員 2/3 以上同意并經(jīng)全體獨(dú)
立董事 2/3 以上同意并做出決議。
第十三條 公司對(duì)外擔(dān)保的被擔(dān)保方須未曾發(fā)生導(dǎo)致?lián)７綖槠鋵?shí)際履行擔(dān)保責(zé)任的
記錄；且被擔(dān)保方經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，管理規(guī)范，無(wú)重大違規(guī)違法行為。
第十四條 公司對(duì)外擔(dān)保的被擔(dān)保方須提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具備實(shí)際承
擔(dān)能力。
第十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股
東大會(huì)作出說(shuō)明。
第十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托
理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、
專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，對(duì)需要報(bào)股東大會(huì)的事項(xiàng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對(duì)其所投資企業(yè)承擔(dān)
責(zé)任。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十七條 董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和股東大會(huì)
決議，自覺(jué)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。需國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)
施。
第十八條 公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)、提名、戰(zhàn)略、薪酬和考核四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，各
專業(yè)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專業(yè)委員會(huì)的具體工作細(xì)則由董事會(huì)另行制定。各專業(yè)委
員會(huì)成員全部由董事出任，且委員會(huì)成員不得少于三人。
第四章 董事長(zhǎng)
第十九條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，是公司法定代表人?br/> 第二十條 董事長(zhǎng)的選舉權(quán)和罷免權(quán)由董事會(huì)行使，其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非
法干涉董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的選舉和罷免工作。
董事長(zhǎng)由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)每屆任期三年，可連選連任。
第二十一條 董事長(zhǎng)的選舉產(chǎn)生具體程序?yàn)椋河梢幻驍?shù)名董事聯(lián)名提出候選人，
經(jīng)全體董事投票選舉，以全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)當(dāng)選。
董事長(zhǎng)的罷免具體程序?yàn)椋河梢幻驍?shù)名董事聯(lián)名提出罷免董事長(zhǎng)的議案，交由董
事會(huì)會(huì)議討論，以全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)罷免。
除此以外，任何董事不得越過(guò)董事會(huì)向其他機(jī)構(gòu)和部門(mén)提出董事長(zhǎng)的候選人議案或
罷免議案。
第二十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的其它文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)
定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七）董事會(huì)授予的其它職權(quán)。
第二十三條 董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行
職務(wù)。
第五章 董事會(huì)秘書(shū)
第二十四條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)
責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)具有合乎證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門(mén)以及公司章程規(guī)定的任職資格。
第二十五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)
任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為他人謀取利益。
公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間及離任后
持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止。
第二十六條 董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)：
（一） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事
務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二） 負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、
股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議
及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；
（四） 負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向交易
所報(bào)告并公告；
（五） 關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)交易所所有問(wèn)
詢；
（六） 組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《深交所上市規(guī)則》及
交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；
（七） 督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、《深交所上市規(guī)則》、
交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能
作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向交易所報(bào)告；
（八） 《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所要求履行的其他職責(zé)。
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。在
此之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。
第二十八條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充足理由。
第二十九條 董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔
案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。
第六章 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)程序
第三十條 董事議事通過(guò)董事會(huì)議形式進(jìn)行。董事會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主
持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定一名董事代為召集和主持董事會(huì)會(huì)議；
董事長(zhǎng)無(wú)故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事
共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第三十一條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)二次定期會(huì)議。
有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)議：
（一） 代表 10％以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（四） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（五） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六） 證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)；
（七） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它情形。
第三十二條 董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議的通知方式：
董事會(huì)會(huì)議召開(kāi) 10 日前或臨時(shí)董事會(huì)召開(kāi) 3 日前以書(shū)面方式（包括專人送出、郵件、
傳真或電子郵件）通知全體董事；
會(huì)議通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名(或蓋章)，簽收日期為送達(dá)日期；
以郵件送出的，自交付郵局之日為送達(dá)日期；會(huì)議通知以傳真送出的，以傳真記錄時(shí)間
為送達(dá)日期；會(huì)議通知以電子郵件方式進(jìn)行的，電子郵件發(fā)出之日視為送達(dá)日期，但公
司就當(dāng)自電子郵件發(fā)出之日以電話方式告知收件人，并保留電子郵件發(fā)送記錄至決議簽
署。
第三十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二） 會(huì)議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
第三十四條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。
董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解
公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。
第三十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委
托其他董事代為出席。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋
章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
委托人委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，
由委托人獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十六條 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議
上的投票權(quán)，但不能免除其對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)的責(zé)任。
董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)有權(quán)建議股
東大會(huì)予以撤換。
第三十七條 董事會(huì)秘書(shū)及公司監(jiān)事列席董事會(huì)，非董事經(jīng)營(yíng)班子成員以及與所議
議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會(huì)議。列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投
票表決權(quán)。
第三十八條 董事會(huì)決策議案：
（一） 議案提出：根據(jù)董事會(huì)的職權(quán)，議案應(yīng)由董事長(zhǎng)提出，也可以由一個(gè)董事提
出或者多個(gè)董事聯(lián)名提出；
（二） 議案擬訂：凡須提交董事會(huì)討論的議案，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)收集。
董事長(zhǎng)提出的議案，由其自行擬訂或者交董事會(huì)秘書(shū)組織有關(guān)職能部門(mén)擬訂。一個(gè)
董事提出或者多個(gè)董事聯(lián)名提出的議案，由提出議案的董事擬訂，或者經(jīng)董事長(zhǎng)同意交
董事會(huì)秘書(shū)組織有關(guān)部門(mén)擬訂。
第七章 董事會(huì)會(huì)議表決程序
第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。
第四十條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行合議制。先由每個(gè)董事充分發(fā)表意見(jiàn)，再進(jìn)行表決。
第四十一條 董事會(huì)決議由參加會(huì)議的董事以記名投票或舉手方式投票表決。董事
會(huì)會(huì)議實(shí)行一事一表決，一人一票制，表決分同意和反對(duì)兩種，一般不能棄權(quán)。如果投
棄權(quán)票必須申明理由并記錄在案。
第四十二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用電話或視
頻會(huì)議、傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字。
第四十三條 在董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，與該等
關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)的董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，且
應(yīng)當(dāng)回避。對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉
行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
有以下情形的的董事，屬關(guān)聯(lián)董事：
（一） 董事個(gè)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易；
（二） 董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)
聯(lián)交易；
（三） 按有關(guān)法規(guī)、公司章程和其他公司制度規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
第四十四條 董事會(huì)討論決定有關(guān)職工工資、住房、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切
身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工代表的意見(jiàn)。
第四十五條 董事會(huì)議主持人可根據(jù)情況，作出董事會(huì)休會(huì)決定和續(xù)會(huì)安排。
第四十六條 董事議事，非經(jīng)會(huì)議主持人同意中途不得退出，否則視同放棄本次董
事權(quán)利。
第四十七條 董事會(huì)秘書(shū)或其授權(quán)代表應(yīng)就會(huì)議議題和內(nèi)容做詳細(xì)記錄，在會(huì)議結(jié)
束時(shí)由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)及記錄員簽字。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上
對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保
存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。保存期限為至少十年。
第四十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；
（三） 會(huì)議議程；
（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票
數(shù))。
第四十九條 出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。
董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負(fù)
相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第五十條 董事不在會(huì)議記錄上簽字的，視同無(wú)故缺席本次董事會(huì)議。
第八章 董事會(huì)決議
第五十一條 董事會(huì)通過(guò)決議，根據(jù)公司章程的規(guī)定，應(yīng)由全體董事的過(guò)半數(shù)或 2/3
以上董事通過(guò)即為有效。
第五十二條 對(duì)于董事會(huì)職權(quán)范圍事項(xiàng)，因未經(jīng)董事會(huì)決議而實(shí)施的，如果實(shí)施結(jié)
果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。
第五十三條 公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，除尚需獲得公司股東大會(huì)決議通過(guò)
者外，即由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)貫徹落實(shí)，并將執(zhí)行情況及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)。
第五十四條 公司董事會(huì)就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對(duì)具體落實(shí)中違背董事會(huì)決
議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任。
每次召開(kāi)董事會(huì)，由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理就以往董事會(huì)決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)
報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。
第五十五條 董事會(huì)秘書(shū)要經(jīng)常向董事長(zhǎng)匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并將董事長(zhǎng)
的意見(jiàn)如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和公司總經(jīng)理班子成員。
第九章 董事會(huì)會(huì)議文檔管理
第五十六條 董事會(huì)會(huì)議形成的會(huì)議記錄、決議或文件，由董事會(huì)秘書(shū)形成文字材
料，董事長(zhǎng)簽發(fā)，并于會(huì)后一周內(nèi)分發(fā)至各董事和有關(guān)單位。
第五十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將歷次董事會(huì)會(huì)議記錄、紀(jì)要、決議、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、股
東名冊(cè)等材料存放于公司以備查。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保管，保
管期限為十年。
第五十八條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)擬訂董事會(huì)文檔管理辦法，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)董事會(huì)文
檔進(jìn)行有效管理。
第十章 董事會(huì)其它工作程序
第五十九條 董事會(huì)檢查工作程序
董事會(huì)決議實(shí)施過(guò)程中，董事長(zhǎng)(或委托有關(guān)部門(mén)和人員)可就決議的實(shí)施情況跟蹤
檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項(xiàng)時(shí)，除可要求和督促有關(guān)責(zé)任人立即予以糾正外，
還可進(jìn)一步提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
第六十條 關(guān)于中介機(jī)構(gòu)的聘任
董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司除會(huì)計(jì)師事務(wù)所外的顧問(wèn)、咨詢單位及其它中介機(jī)構(gòu)的聘任。聘
任程序?yàn)椋河啥聲?huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)調(diào)查、提出候選單位及聘任條件。有關(guān)聘任合同由董事會(huì)
授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)洽談，經(jīng)董事長(zhǎng)同意后簽訂。
第十一章 附則
第六十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”含本數(shù)，“過(guò)”、“不足”、
“高于”不含本數(shù)。
第六十二條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十三條 本規(guī)則與《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、等
法律、法規(guī)規(guī)定及公司章程相悖時(shí)，應(yīng)按后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行修
訂。本規(guī)則修訂由董事會(huì)提出修訂草案，提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
第六十四條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第六十五條 本規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，部分涉及向交易所報(bào)告及履行信
息披露義務(wù)的條款在公司公開(kāi)發(fā)行并上市后適用。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
二○一八年五月