深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）于 2018
年 5 月 21 日在公司會議室分別召開了第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監(jiān)
事會第十八次會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，
現(xiàn)將有關本次回購注銷的相關情況說明如下：
一、本次限制性股票激勵計劃實施概述
（一）本次限制性股票的審批程序
1、2016 年 3 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議通
過《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）及其
摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考
核管理辦法》。
2、2016 年 3 月 31 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十三次會議，會議
審議通過《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2016 年限制性股
票激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的
持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象
名單進行核實，并審議通過《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股
票激勵計劃（草案）及其摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
3、2016 年 6 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議通
過了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案修訂
稿）及其摘要》。
4、2016 年 7 月 1 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十八次會議，會議審
議通過了《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》、《關于調(diào)整限制性
股票激勵計劃授予對象、授予價格的議案》。董事會同意將該等議案提交公司股
東大會審議。
公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害
公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見，同時對《關于調(diào)整限制性股票激勵計
劃授予對象、授予價格的議案》發(fā)表了同意意見，認為公司本次調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵計劃首次授予對象、授予價格的相關事項，符合《上市公司股權激
勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等法律法規(guī)的規(guī)
定，符合本次激勵計劃的規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序，同意公司對本次
激勵計劃首次授予對象、授予價格進行相應的調(diào)整。
同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十八次會議，對本次激勵計劃的激勵對象
名單進行核實，并審議通過《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制
性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》。監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象
名單發(fā)表了核查意見，認為調(diào)整后的激勵對象名單符合《上市公司股權激勵管理
辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等文件規(guī)定的激勵對象條
件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象
的主體資格合法、有效。
5、2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開 2016 年第五次臨時股東大會，會議
審議通過了《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃
（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》、《關于調(diào)整限制
性股票激勵計劃授予對象、授予價格的議案》、《關于提請股東大會授權董事會
辦理公司 2016 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
6、2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定公司本次股權激勵計劃所涉限制性
股票的授予日為 2016 年 7 月 22 日。公司獨立董事發(fā)表了關于向激勵對象授予限
制性股票事宜的同意意見。
7、2016 年 8 月 23 日，公司發(fā)布了《關于限制性股票授予完成的公告》，
授予限制性股票的上市日期為 2016 年 8 月 25 日。
8、2018 年 4 月 8 日，公司召開的第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)
事會第十六次會議審議通過了《關于調(diào)整限制性
股票回購價格的議案》，公司《2016 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激
勵計劃》”）所涉限制性股票的回購價格由 5.693 元/股調(diào)整至 5.673 元/股。公
司獨立董事對此發(fā)表了同意意見。
9、2018 年 5 月 21 日，公司召開的第三屆董事會第二十四次會議及第三屆
監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關于調(diào)整限制
性股票回購價格的議案》，公司《激勵計劃》所涉限制性股票的回購價格由 5.673
元/股調(diào)整至 2.8094 元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意意見。
（二）本次限制性股票的授予情況
1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。
2、授予數(shù)量： 2,459.62 萬股。
3、授予人數(shù)： 144 人。
4、授予價格：5.693 元/股。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量及價格
公司于 2016 年 8 月 25 日完成了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年
限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）所涉限制
性股票的授予登記工作，公司向 144 名激勵對象授予限制性股票 2459.62 萬股。
其中，授予激勵對象宋鋒獲授 3 萬股。
2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關于 2016
年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司董事會認為根
據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定，第一個解鎖期解鎖條件已成就，142 名激勵對象在
第一個解鎖期可申請解鎖限制性股票數(shù)量為 817.8733 萬股（實際解鎖數(shù)量以中
國證券登記結算有限公司深圳分公司登記為準）。
2017 年 8 月 28 日，公司發(fā)布了《關于 2016 年限制性股票激勵計劃第一個
解鎖期股份上市流通的提示性公告》，實際解鎖人數(shù)為 142 人，解鎖數(shù)量為
817.8689 萬股。（公告編號:2017-081）
現(xiàn)激勵對象宋鋒因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件。根據(jù)《激
勵計劃》的相關規(guī)定，公司擬以 2.8094 元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的
限制性股票并在回購后予以注銷，明細如下：
未解鎖部分 擬注銷股
獲授總股數(shù) 已解鎖股數(shù) 未解鎖股數(shù) 回購價格 應付回購款
姓名 獲權益分派股數(shù) 數(shù)
(股) (股) （股） (元/股) (元)
（股） (股)
宋鋒 30,000 10,000 20,000 20,030 40,030 2.8094 112,460
公司本次擬回購的限制性股票數(shù)量為 40,030 股，應就本次回購支付宋鋒回
購款 112,460 元。
截至本公告披露日，公司股份總數(shù)為 552,579,221 元，前次涉及回購注銷的
限制性股票數(shù)量正在辦理中（因?qū)嵤?2017 年度權益分派后，數(shù)量由 160,001 股
變更至 320,245 股），本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將變更為 552,218,946
股。
三、本次回購后公司股本結構變化表
本次變動前 本次回購 本次變動后
股份性質(zhì) 注銷數(shù)量
數(shù)量（股） 比例(%) （股） 數(shù)量（股） 比例(%)
一、限售條件流通股/非
186,102,596 33.68% 40,030 185,742,321 33.64%
流通股
高管鎖定股 98,313,987 17.79% 98,313,987 17.80%
首發(fā)后限售股 55,769,254 10.09% 55,769,254 10.10%
股權激勵限售股 32,019,355 5.79% 40,030 31,659,080 5.73%
二、無限售條件流通股 366,476,625 66.32% 366,476,625 66.36%
三、總股本 552,579,221 100.00% 40,030 552,218,946 100.00%
注：尚有 320,245 股股權激勵限售股在辦理回購注銷手續(xù)。
四、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為
股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為：
根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定：激勵對象宋鋒因個人原因離職，不再滿足成
為激勵對象的條件。公司擬回購其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購后予以
注銷。
公司本次擬回購的限制性股票數(shù)量為 40,030 股，應就本次回購支付宋鋒回
購款合計 112,460 元。
基于以上原因，我們同意對激勵對象宋鋒已獲授但尚未解鎖部分的限制性股
票進行回購注銷。我們認為公司本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票符合相關法律法規(guī)以及《激勵計劃》等的有關規(guī)定，
程序合法合規(guī)，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
六、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認為：
根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定：激勵對象宋鋒因個人原因離職，不再滿足成
為激勵對象的條件。公司擬以 2.8094 元/股的價格回購其已獲授尚未解鎖的限制
性股票并在回購后予以注銷。
監(jiān)事會同意本次回購注銷部分限制性股票事宜，該事項符合法律法規(guī)等相關
規(guī)定，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會影響全體股東，尤其是中小股東
的利益。
七、律師法律意見書結論性意見
北京市中倫（深圳）律師事務所認為：《激勵計劃》系依據(jù)當時有效的《上
市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字〔2005〕151 號）及相關配套
制度制定的，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會的授權，公司本次
回購注銷的相關事宜已根據(jù)《激勵計劃》履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權，其程
序以及本次回購注銷的原因、回購數(shù)量、價格符合《激勵計劃》的有關規(guī)定；公
司應就本次回購注銷及時履行信息披露義務，并就本次回購注銷事宜所引致的公
司注冊資本減少履行相應的減資程序。
八、備查文件
1、第三屆董事會第二十四次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十八次會議決議；
3、獨立董事關于公司第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市中倫（深圳）律師事務所關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票相關事項的法
律意見書。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2018年5月21日