廣東正業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于定向回購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2017 年 1 月 10 日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興偉等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】20 號(hào)）文核準(zhǔn)，廣東正業(yè)科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“正業(yè)科技”）向趙玉濤、賀明立等 9 人發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司（原名為“深圳市炫碩光電技術(shù)有限公
司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“炫碩智造”）100%股權(quán)并募集配套資金。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定以及公司與交易對(duì)方簽
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，若炫碩智造
在業(yè)績(jī)承諾期未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。公司董事會(huì)對(duì)炫碩智
造的業(yè)績(jī)承諾完成情況以及交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償股份的實(shí)施方案進(jìn)行了審議。具體情
況如下：
一、交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾情況及補(bǔ)償約定
（一）承諾業(yè)績(jī)指標(biāo)
根據(jù) 2016 年 5 月 17 日公司與購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之交易對(duì)方趙玉濤、賀明立、華英豪
及炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“炫碩投資”）簽署的《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，約定如下：
1、炫碩智造 2016 年考核凈利潤(rùn)不低于 3,600 萬(wàn)元；
2、炫碩智造 2017 年考核凈利潤(rùn)不低于 4,680 萬(wàn)元；
3、炫碩智造 2018 年考核凈利潤(rùn)不低于 6,084 萬(wàn)元。
上述“考核凈利潤(rùn)”系以炫碩智造合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)，并根據(jù)該年度末應(yīng)收款項(xiàng)凈額(應(yīng)收賬款及長(zhǎng)期
應(yīng)收款合計(jì)扣除與正業(yè)科技及其控股公司往來(lái)的應(yīng)收款項(xiàng)和計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備，下
同)占營(yíng)業(yè)收入（扣除該年度與正業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入，下
同）的比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。其中，炫碩智造 2016 年末、2017 年末、2018 年末應(yīng)
收款項(xiàng)凈額占相應(yīng)年度營(yíng)業(yè)收入的預(yù)定比例分別為 60%、50%、40%。具體調(diào)整公
式如下：
（1）如 2016 年-2018 年任一年度末應(yīng)收款項(xiàng)凈額占該年度營(yíng)業(yè)收入的比例
均不超過(guò)上述相應(yīng)預(yù)定比例，則無(wú)需根據(jù)該應(yīng)收款項(xiàng)凈額對(duì)考核凈利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)
整；
（2）如 2016 年-2018 年任一年度末應(yīng)收款項(xiàng)凈額占該年度營(yíng)業(yè)收入的比例
超過(guò)前述預(yù)定比例，則該年度考核凈利潤(rùn)=該年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)-
該年度營(yíng)業(yè)收入凈利率（該年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)/營(yíng)業(yè)收入（含與正
業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入））×【（該年度扣除與正業(yè)科技及其控
股公司往來(lái)的應(yīng)收款項(xiàng)和計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備后的應(yīng)收款項(xiàng)凈額-該年度營(yíng)業(yè)收入
（扣除該年度與正業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入）×應(yīng)收預(yù)定百分
比）】
（二）業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排
如標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累積實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核凈利
潤(rùn)低于截至當(dāng)期期末累積承諾考核凈利潤(rùn)的，則業(yè)績(jī)承諾方按照以下方式進(jìn)行業(yè)
績(jī)補(bǔ)償：
2016 年應(yīng)補(bǔ)償金額=（2016 年承諾的考核凈利潤(rùn)－2016 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核
凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤(rùn)之和×本次交易的總對(duì)價(jià)×1.5
2017 年應(yīng)補(bǔ)償金額=【（2016 年承諾的考核凈利潤(rùn)－2016 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核
凈利潤(rùn)）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017 年承諾的考核凈利潤(rùn)－2017 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考
核凈利潤(rùn)）×0.8】÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤(rùn)之和×本次交易的總
對(duì)價(jià)－已補(bǔ)償金額；
2018 年應(yīng)補(bǔ)償金額=【（2016 年承諾的考核凈利潤(rùn)－2016 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核
凈利潤(rùn)）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017 年承諾的考核凈利潤(rùn)－2017 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考
核凈利潤(rùn)）×0.8 +（2018 年承諾的考核凈利潤(rùn)－2018 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核凈利潤(rùn)）
×0.7】÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤(rùn)之和×本次交易的總對(duì)價(jià)－已補(bǔ)
償金額；
當(dāng) 2016 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的考核凈利潤(rùn)等于或高于承諾的考核凈利潤(rùn)時(shí)，上述
2017 年、2018 年應(yīng)補(bǔ)償金額計(jì)算中的調(diào)整系數(shù)取值為 2/3，否則取值為 1；在各
年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回，
其中： 1）先以本次交易的業(yè)績(jī)承諾人取得的尚未出售的正業(yè)科技股份進(jìn)行補(bǔ)償，
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷發(fā)行股份價(jià)格 41.37 元/股；若計(jì)算的應(yīng)
補(bǔ)償股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量；正業(yè)
科技在股份補(bǔ)償前實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為:當(dāng)
期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
正業(yè)科技就補(bǔ)償股份已分配的現(xiàn)金股利，應(yīng)當(dāng)在該年度《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》在
指定媒體披露后的十個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知交易對(duì)方，業(yè)績(jī)承諾方在收到正業(yè)科技
書(shū)面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到
正業(yè)科技指定賬戶(hù)。返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量。
正業(yè)科技將分別在 2016 年、2017 年、2018 年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露標(biāo)的公
司實(shí)現(xiàn)的考核凈利潤(rùn)與承諾的考核凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并由正業(yè)科技指定的具
有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，且該等年度
的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》將與正業(yè)科技相同年度的年度審計(jì)報(bào)告同時(shí)披露（最遲應(yīng)分
別不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4 月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。
在業(yè)績(jī)承諾期的任一年度，若正業(yè)科技在其審計(jì)報(bào)告及《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》在
指定媒體披露后的十個(gè)工作日內(nèi)將按上述公式計(jì)算確定的該年度回購(gòu)股份（補(bǔ)償
股份）數(shù)量書(shū)面通知交易對(duì)方，如業(yè)績(jī)承諾人存在尚未售出的股份的，則正業(yè)科
技協(xié)助其通知證券登記機(jī)構(gòu)將其持有的該等數(shù)量正業(yè)科技股份單獨(dú)鎖定，并應(yīng)在
30 天內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)審議股份回購(gòu)事宜。正業(yè)科技股東大會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)
事宜后，將以 1 元的總價(jià)格定向回購(gòu)補(bǔ)償股份。
若正業(yè)科技股東大會(huì)未能審議通過(guò)該股份回購(gòu)議案，則將在股東大會(huì)決議公
告后 10 個(gè)交易日內(nèi)書(shū)面通知業(yè)績(jī)承諾人實(shí)施股份贈(zèng)送方案，并在自股東大會(huì)決
議公告之日起 30 日內(nèi)，授權(quán)正業(yè)科技董事會(huì)按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，
將等同于上述應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量的股份贈(zèng)送給該股權(quán)登記日登記在冊(cè)的其他股東（指上
市公司股東名冊(cè)上除業(yè)績(jī)承諾方外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的
股份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除補(bǔ)償責(zé)任人合計(jì)持有的股份數(shù)后的股本數(shù)
量的比例獲贈(zèng)股份。
（2）如業(yè)績(jī)承諾人尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)幕蚱渌钟泄煞菀虮粌鼋Y(jié)、
被采取強(qiáng)制執(zhí)行或其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，不足部分由業(yè)績(jī)承諾人出
售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，仍有不足的，再由
業(yè)績(jī)承諾人以上市公司實(shí)際支付給其的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及自有資金進(jìn)行補(bǔ)償。
如業(yè)績(jī)承諾方根據(jù)本協(xié)議約定負(fù)有現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的，正業(yè)科技應(yīng)在該年度
《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的十個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知交易對(duì)方，業(yè)績(jī)承
諾方在收到正業(yè)科技書(shū)面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀
行轉(zhuǎn)賬）方式支付到正業(yè)科技指定賬戶(hù)。
二、炫碩智造 2017 年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市炫碩智造技術(shù)
有限公司 2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明審核報(bào)告》致同專(zhuān)字(2018)第
441ZA4343 號(hào)，炫碩智造 2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)情況如下：
年度 承諾凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 盈利預(yù)測(cè)完成情況
2016 年 3,600.00 3,728.69 103.57%
2017 年 4,680.00 2,745.58 58.67%
2018 年 6,084.00 / /
炫碩智造 2017 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 3,287.94 萬(wàn)元，扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 3,165.41 萬(wàn)元，考慮應(yīng)收賬
款占收入比例超標(biāo)調(diào)整因素后扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 2,745.58 萬(wàn)元，
趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）承諾的 2017 年
業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)。
三、應(yīng)補(bǔ)償股份的具體方案
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，
交易對(duì)方趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）當(dāng)期應(yīng)
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)合計(jì)為 1,074,451 股。公司 2016 年度權(quán)益分派方案為向全體股東
每 10 股派 0.70 元人民幣現(xiàn)金，上述交易對(duì)方需按照協(xié)議約定返還現(xiàn)金股利
69,754.49 元。具體的補(bǔ)償方式及金額如下：
盈利補(bǔ)償
承擔(dān)補(bǔ)償
補(bǔ)償義務(wù)人 返還現(xiàn)金股利（元）
股份補(bǔ)償 義務(wù)比例
（股）
2016 年度 2017 年度
趙玉濤 829,046 53,822.57 58,033.24 77.16%
賀明立 101,751 6,605.75 7,122.54 9.47%
華英豪 30,514 1,981.03 2,136.01 2.84%
炫碩投資（深圳） 113,140 7,345.15 7,919.78 10.53%
企業(yè)（有限合伙）
合計(jì) 1,074,451 69,754.49 75,211.56 100%
注：1、公司于 2018 年 4 月 20 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議
通過(guò)了《關(guān)于 2017 年度利潤(rùn)分配方案的議案》，擬以 2017 年 12 月 31 日股本
197,107,774 股為基數(shù)，向全體股東以未分配利潤(rùn)每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.02
元（含稅）。2017 年度利潤(rùn)分配方案尚需提交公司股東大會(huì)審議，如該利潤(rùn)分配
方案通過(guò) 2017 年度股東大會(huì)審議，則需向業(yè)績(jī)承諾方相應(yīng)派送現(xiàn)金股利。根據(jù)
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，業(yè)績(jī)承諾方在收到公司通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)
按照協(xié)議約定將該部分所獲現(xiàn)金股利以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到公司指
定賬戶(hù)。
公司將在 2017 年度審計(jì)報(bào)告及《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的十個(gè)
工作日內(nèi)將計(jì)算確定的該年度回購(gòu)股份（補(bǔ)償股份）數(shù)量書(shū)面通知補(bǔ)償義務(wù)人，
并在 30 天內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)審議股份回購(gòu)事宜，在股東大會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)事
宜后，將以 1 元的總價(jià)格定向回購(gòu)補(bǔ)償股份。
若公司股東大會(huì)未能審議通過(guò)該股份回購(gòu)議案，則將在股東大會(huì)決議公告后
10 個(gè)交易日內(nèi)書(shū)面通知業(yè)績(jī)承諾人實(shí)施股份贈(zèng)送方案，并在自股東大會(huì)決議公
告之日起 30 日內(nèi)，授權(quán)公司董事會(huì)按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，將等同
于上述應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量的股份贈(zèng)送給該股權(quán)登記日登記在冊(cè)的其他股東（指上市公司
股東名冊(cè)上除業(yè)績(jī)承諾方外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的股份數(shù)
量占股權(quán)登記日上市公司扣除補(bǔ)償責(zé)任人合計(jì)持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比
例獲贈(zèng)股份。
公司將在《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的十個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知補(bǔ)償
義務(wù)人，補(bǔ)償義務(wù)人在收到公司書(shū)面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)
金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式將應(yīng)返還現(xiàn)金股利支付到公司指定賬戶(hù)。
四、回購(gòu)股份的主要內(nèi)容
1、回購(gòu)股份目的：履行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的業(yè)
績(jī)承諾約定；
2、回購(gòu)股份方式：定向回購(gòu)補(bǔ)償義務(wù)人所持應(yīng)補(bǔ)償股份；
3、回購(gòu)股份價(jià)格：總價(jià) 1.00 元人民幣；
4、回購(gòu)股份數(shù)量：1,074,451 股；
5、回購(gòu)股份資金來(lái)源：自有資金；
6、回購(gòu)股份期限：公司應(yīng)在法律規(guī)定的時(shí)間內(nèi)對(duì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦枰宰N(xiāo)；
7、回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展影響的分析：本次回購(gòu)對(duì)公司經(jīng)
營(yíng)、 財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
五、已履行的審批程序
公司于 2018 年 4 月 20 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于定向回購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》，該議案尚需提交公司 2017
年度股東大會(huì)審議。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)
1、事前認(rèn)可意見(jiàn)
公司定向回購(gòu)趙玉濤、賀明立、華英豪及炫碩投資 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份事
項(xiàng)符合相關(guān)法律規(guī)定及協(xié)議的約定，不存在損害公司股東，特別是中小股東利益
的情形。我們同意將該議案提交公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議。
2、獨(dú)立意見(jiàn)
公司定向回購(gòu)趙玉濤、賀明立、華英豪及炫碩投資 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份事
項(xiàng)符合相關(guān)法律規(guī)定及協(xié)議的約定，董事會(huì)審議程序符合《公司法》、《證券法》
等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東，特別是中小股東
利益的情形。
特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 4 月 20 日