關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)
（有限合伙）對(duì)公司 2017 年度業(yè)績(jī)承諾
實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明審核報(bào)告
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
目 錄
審核報(bào)告
關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）對(duì)公司 2017
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年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國(guó)北京 朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街 22 號(hào)
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關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）
對(duì)公司 2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明審核報(bào)告
致同專字（2018）第 441ZA4344 號(hào)
廣東正業(yè)科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，在審計(jì)了深圳市鵬煜威科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬煜威公
司”）2017 年 12 月 31 日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表，2017 年度的合并及公司利潤(rùn)
表、合并及公司現(xiàn)金流量表、合并及公司所有者權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注的
基礎(chǔ)上，對(duì)后附的“關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）對(duì)公司
2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明”（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明”）進(jìn)
行了專項(xiàng)審核。
編制和公允列報(bào)鵬煜威公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是鵬煜威公司管理層的責(zé)任，這種
責(zé)任包括：（1）按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并使其實(shí)現(xiàn)公允反映；
（2）設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以使鵬煜威公司的財(cái)務(wù)報(bào)表不存在由
于舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)。在此基礎(chǔ)上，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)文）的有關(guān)規(guī)定，編制業(yè)績(jī)承諾
實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明，保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏是廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正業(yè)科技公司”）管理
層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明發(fā)
表審核意見(jiàn)。
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)
或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以合理確信業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)
情況說(shuō)明不存在重大錯(cuò)報(bào)。在審核工作中，我們實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們
認(rèn)為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表審核意見(jiàn)提供了合理的
基礎(chǔ)。
經(jīng)審核，我們認(rèn)為，正業(yè)科技公司管理層編制的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明已按
照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)文）
的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了鵬煜威公司實(shí)際盈利數(shù)與劉興偉、新余
市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）業(yè)績(jī)承諾的差異情況。
本審核報(bào)告僅供廣東正業(yè)科技股份有限公司披露劉興偉、新余市煜恒投資合
伙企業(yè)（有限合伙）業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況時(shí)使用，不得用作任何其他用途。
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
（特殊普通合伙）
中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
中國(guó)北京 二Ｏ一八年四月二十日
關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）對(duì)公司 2017 年度
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正業(yè)科技”）于 2015 年 11 月以現(xiàn)金收購(gòu)
了深圳市鵬煜威科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱鵬煜威公司或標(biāo)的公司）49%股權(quán)。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2017]20 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技
股份有限公司向劉興偉等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，正業(yè)科技于
2017 年 1 月以發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)形式收購(gòu)了劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡(jiǎn)稱鵬煜威公司原股東）持有的鵬煜威公司剩余 51%股權(quán)，鵬煜威
公司原股東已于 2017 年 1 月 16 日在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，正
業(yè)科技已于 2017 年 2 月 10 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理了向鵬煜威原
股東發(fā)行股份的股份登記手續(xù)，2017 年 2 月 21 日新增發(fā)行股份開(kāi)始上市流通。
一、項(xiàng)目基本情況
根據(jù)正業(yè)科技第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議和 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通
過(guò)的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》，正業(yè)
科技按照每股人民幣 41.41 元，向鵬煜威公司原股東非公開(kāi)發(fā)行 2,955,807 股的人民
幣普通股，鵬煜威公司原股東以其所擁有的 51%股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次定向增發(fā)的股份。根
據(jù)《關(guān)于公司 2015 年度利潤(rùn)分配方案的議案》，正業(yè)科技以現(xiàn)有總股本 159,545,000
股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派 0.38 元人民幣現(xiàn)金（含稅），分紅派息完畢后
正業(yè)科技相應(yīng)調(diào)整了非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格及股數(shù)，調(diào)整后每股發(fā)行價(jià)格為 41.37 元，非
公開(kāi)發(fā)行股數(shù)為 2,958,665 股。2017 年 1 月 5 日，正業(yè)科技獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)證監(jiān)許可[2017]20 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興偉等發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，同意正業(yè)科技向劉興偉發(fā)行 1,218,274 股股
份、向新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 1,740,391 股股份。
本次交易相關(guān)盈利情況的承諾期為 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，
業(yè)績(jī)承諾人為劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）。根據(jù)正業(yè)科技與劉
興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)
承諾人承諾鵬煜威公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 2,000 萬(wàn)元、2,500 萬(wàn)元、3,250 萬(wàn)元、4,225
萬(wàn)元。
業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排如下：
如標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累積實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于
截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)的，則正業(yè)科技有權(quán)要求業(yè)績(jī)承諾人進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績(jī)
承諾人各主體之間需承擔(dān)連帶責(zé)任。
則業(yè)績(jī)承諾人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾的凈利潤(rùn)－截至當(dāng)期期
末累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)）÷ 業(yè)績(jī)承諾期各年度承諾凈利潤(rùn)之和× 24,000 萬(wàn)元－已補(bǔ)償金額。
在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶?br/>沖回，其中：
（1）先以本次交易的業(yè)績(jī)承諾人取得的尚未出售的正業(yè)科技股份進(jìn)行補(bǔ)償，
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷ 發(fā)行股份價(jià)格 41.41 元/股；若計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量；正業(yè)科技在
股份補(bǔ)償前實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量× （1+轉(zhuǎn)增或送股比例）
正業(yè)科技就補(bǔ)償股份已分配的現(xiàn)金股利，應(yīng)當(dāng)在該年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》在指
定媒體披露后的十個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知交易對(duì)方，業(yè)績(jī)承諾人在收到正業(yè)科技書(shū)面
通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到正業(yè)科
技指定賬戶。
返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利× 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
正業(yè)科技將分別在 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露
鵬煜威公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與承諾的凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并由正業(yè)科技指定的具有
證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》，最遲應(yīng)分別不晚
于 2016 年 5 月 30 日、2017 年 5 月 30 日、2018 年 5 月 30 日和 2019 年 5 月 30 日。
在業(yè)績(jī)承諾期的任一年度，若正業(yè)科技在其《專項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露
后的十個(gè)工作日內(nèi)將按上述公式計(jì)算確定的該年度回購(gòu)股份（補(bǔ)償股份）數(shù)量書(shū)面
通知交易對(duì)方，如業(yè)績(jī)承諾人存在尚未售出的股份的，則正業(yè)科技協(xié)助其通知證券
登記機(jī)構(gòu)將其持有的該等數(shù)量正業(yè)科技股份單獨(dú)鎖定，并應(yīng)在 30 天內(nèi)召開(kāi)股東大
會(huì)審議股份回購(gòu)事宜。正業(yè)科技股東大會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)事宜后，將以 1 元的總
價(jià)格定向回購(gòu)補(bǔ)償股份。
若正業(yè)科技股東大會(huì)未能審議通過(guò)該股份回購(gòu)議案，則將在股東大會(huì)決議公告
后 10 個(gè)交易日內(nèi)書(shū)面通知業(yè)績(jī)承諾人實(shí)施股份贈(zèng)送方案，并在自股東大會(huì)決議公
告之日起 30 日內(nèi)，授權(quán)正業(yè)科技董事會(huì)按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，將等
同于上述應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量的股份贈(zèng)送給該股權(quán)登記日登記在冊(cè)的其他股東（指上市公司
股東名冊(cè)上除業(yè)績(jī)承諾人外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的股份數(shù)量
占股權(quán)登記日上市公司扣除補(bǔ)償責(zé)任人合計(jì)持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈(zèng)
股份。
（2）如業(yè)績(jī)承諾人尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)幕蚱渌钟泄煞菀虮粌鼋Y(jié)、
被采取強(qiáng)制執(zhí)行或其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，不足部分由業(yè)績(jī)承諾人出售
本次交易取得的上市公司股份取得的收入以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，仍有不足的，再由業(yè)績(jī)
承諾人以正業(yè)科技前期收購(gòu)鵬煜威公司 49%股權(quán)時(shí)實(shí)際支付給其的現(xiàn)金對(duì)價(jià)進(jìn)行補(bǔ)
償。
如業(yè)績(jī)承諾人根據(jù)本協(xié)議約定負(fù)有現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的，正業(yè)科技應(yīng)在該年度《專
項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的十個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知交易對(duì)方，業(yè)績(jī)承諾人在
收到正業(yè)科技書(shū)面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）
方式支付到正業(yè)科技指定賬戶。
二、鵬煜威公司 2017 年業(yè)績(jī)與業(yè)績(jī)承諾的差異情況
鵬煜威公司 2017 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
經(jīng)審計(jì)的 2017 年度凈利潤(rùn)為 3,682.63 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為
3,597.64 萬(wàn)元，劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）承諾的 2017 年業(yè)績(jī)
實(shí)現(xiàn)。
廣東正業(yè)科技股份有限公司
二○一八年四月二十日